证券代码：600641            证券简称：万业企业          公告编号：临 2017-014



                   上海万业企业股份有限公司
关于拟认购上海集成电路装备材料产业投资基金（筹）
                            的关联交易公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：
     ● 投资项目及金额：为配合公司既定战略，加速公司向新兴产业转型，降
低公司自行转型的风险，充分借助基金普通合伙人（GP）经验丰富的投资团队和
一流的投后管理、风控能力，公司拟以自有资金 10 亿元人民币认购上海集成电路
装备材料产业投资基金（筹）（以下简称“基金”） 首期 20%的份额。
     ● 风险提示：
     1、成立风险：基金的法律主体目前尚处于筹建募集阶段，基金尚未完成注
册登记，尚存在一定的不确定性；
     2、收益风险：基金的运作存在未能寻求到合适标的项目的风险，存在不能
实现预期收益的风险；
     3、系统风险：基金管理人自身直接控制能力之外的突发偶然事件的风险；
     4、该事项尚需经公司股东大会审议通过。
     ● 过去 12 个月公司未和浦东科投发生过关联交易


    2017 年 4 月 27 日，公司九届九次董事会审议通过《关于公司拟认购上海集成
电路装备材料产业投资基金（筹）的关联交易议案》，本次交易构成重大关联交
易，关联董事朱旭东、李勇军、孟德庆、陈孟钊已回避表决。
     一、关联交易概述
     公司拟以自有资金 10 亿元人民币认购首期上海集成电路装备材料产业投资
基金（筹）（以下简称“基金”）20%的份额。该基金由国家级产业基金、上海市、
上海临港管委会以及上海浦东科技投资有限公司（以下简称“浦东科投”）等共

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同发起设立，总规模为 100 亿元人民币，首期规模 50 亿元人民币。基金普通合伙
人（GP）由浦东科投联合相关机构共同设立，注册资本暂定为 3000 万元人民币。
因浦东科投为基金普通合伙人（GP）的第一大股东，公司认购该基金构成关联交
易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    本次关联交易金额已达到 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 5%以上，构成重大关联交易。因此本次关联交易尚需提交公司股东大会审
议。
    公司过去 12 个月未和浦东科投发生过关联交易。
       二、关联方介绍
    （一）关联方关系介绍
    浦东科投为基金普通合伙人（GP）的第一大股东。浦东科投持有公司股份 2.27
亿股，占公司总股本的 28.16%，为公司第一大股东。
       （二）关联人基本情况
       1、上海浦东科技投资有限公司

       公司名称         上海浦东科技投资有限公司
注册地址                中国（上海）自由贸易试验区创新西路 778 号 15 幢 107 室
法定代表人              朱旭东
注册资本                300,000 万元
统一社会信用代码        913100006314243017
设立日期                1999 年 6 月 3 日
企业类型                有限责任公司（国内合资）
                        创业投资、实业投资、投资管理，投资咨询，企业管理咨询，
经营范围                企业兼并重组咨询（以上咨询除经纪），财务咨询（不得从
                        事代理记账），资产管理
经营期限                1999 年 6 月 3 日至不约定期限
联系电话                021-50276328

    2、浦东科投合并口径最近三年主要财务会计数据
                                                                   单位：万元

        项目        2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额                    610,935.36          517,761.92         264,718.24

                                         2
负债总额                   290,019.06              152,404.33            164,400.52
净资产                     320,916.30              365,357.59            100,317.72

资产负债率                     47.47%                  29.44%                62.10%

         项目            2016 年度              2015 年度              2014 年度

营业收入                     2,705.10                  188.88              1,192.13

投资收益                    29,938.58              101,778.27             32,335.18

利润总额                    22,455.94               77,640.04             23,083.90

净利润                      21,889.17               67,694.50             17,571.62

净资产收益率                    6.38%                  29.07%                17.52%



     3、浦东科投股权结构
    浦东科投的股东为上海宏天元创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宏
天元”）、上海上实资产经营有限公司（以下简称“上实资产”）、上海浦东投
资控股有限公司（以下简称“浦东投控”），分别持有浦东科投 40%、35%和 25%
的股权，股权结构如下图所示：


                宏天元               上实资产               浦东投控

                    40%              35%               25%


                                            100%

                                     浦东科投


     三、关联交易标的基本情况
   1、上海集成电路装备材料产业投资基金（筹）的基本情况
  基金名称      上海集成电路装备材料产业投资基金（筹）
  基金规模      100 亿元人民币（首期规模 50 亿元人民币）
  基金期限      4+3+1+1（投资期 4 年，退出期 3 年，可视情况延长两次，每次 1 年）
基金普通合伙    由浦东科投联合相关机构共同设立
  人（GP）


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  组织形式     基金为有限合伙制，GP 为有限责任公司
 基金注册地    基金和 GP 均注册在上海临港地区
 门槛收益率    8%（单利）

   管理费      投资期：每年按照认缴出资额 1.5%提取管理费
               退出期和延长期：每年按照已投资未退出投资额的 1.5%提取管理费
               基金投资收益按以下顺序分配：
               1、按实缴出资向全体出资人分配直至其实际出资额；
收益分配方式   2、按照实缴出资额向各出资人分配，直至全体出资人就各自实缴出资额累
               计取得年化 8%（单利）的收益（此项分配以下简称为“门槛收益”）；
               3、向 GP 支付，直至达到门槛收益/80%×20%的金额；
               4、如仍有剩余，由 GP 与 LP 之间按照 20%:80%进行分配。
  投资决策     基金普通合伙人（GP）设立投资决策委员会，负责项目的投资和退出决策
  退出方式     已投项目的退出方式包括 IPO、反向收购、并购、管理层收购等


     2、上海集成电路装备材料产业投资基金（筹）的募资情况
   本基金将由国家级产业基金、上海市、上海临港管委会联合上市公司以及相
关金融机构共同出资组建，首期募集资金 50 亿元人民币。由于基金尚处于筹建募
集阶段，具体出资人及出资额尚未最终确认。
     3、基金管理团队
    浦东科投将联合相关机构共同组建基金管理团队。
     4、主要投资领域
     聚焦集成电路装备和材料领域、半导体产业链上下游企业及其他相关领域，
面向全球开展投资。
     5、近一年经营状况及是否备案
     基金为新设基金，不适用于近一年经营状况要求，将在募集封闭后尽快完成
备案。
     6、基金未直接或间接持有上市公司股票。基金未与其它第三方存在影响上
市公司利益的安排等情况。
     四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
    公司参与认购该基金，一是符合公司战略转型的方向。该基金投资领域为集
成电路装备和材料，属于国家战略重点扶持的高精尖技术领域，与公司向新兴产
业转型的战略高度契合。在我国集成电路自给率不断提升的大背景下，集成电路

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装备和材料产业未来具有巨大的市场空间，可以为公司带来较好的投资收益；二
是寻找潜在转型拓展机会。通过参与基金，公司可以在风险可控的前提下，积累
投资经验，寻找、储备、培育优质项目，为未来公司战略转型的进一步深入积蓄
能量；三是避免转型风险。基金普通合伙人（GP）团队由浦东科投及其合作机构
联合组建，拥有丰富的投资经验、一流的投后管理与风控能力以及丰厚的产业资
源，降低了公司自行转型的风险。
    本次认购使用公司自有资金，不影响公司正常的生产经营活动。本次认购短
期内不会对公司的经营成果产生重大影响，敬请广大投资者注意投资风险。
     五、 风险提示
    1、本次交易构成重大关联交易，尚需经公司股东大会审议通过，关联人在股
 东大会上需要回避表决，交易存在股东大会审议不通过的风险。
     2、成立风险：基金的法律主体目前尚处于筹建募集阶段，基金尚未完成注
册登记，尚存在一定的不确定性。
     3、收益风险：基金投资项目可能因宏观环境、行业周期、政策监管、并购
整合等多种因素影响，存在不能实现预期收益的风险。
     4、系统风险：基金管理人自身直接控制能力之外的突发偶然事件的风险，
可能导致基金投资出现亏损。
    公司将积极发挥在资本市场的资源优势，依靠第一大股东浦东科投在集成电
路行业的专业管理优势，协同基金普通合伙人（GP）努力寻找合适投资项目，经
过严格的研究、尽职调查、分析和审核，遴选、管理合适的基金投资项目，降低
投资风险。
    六、该关联交易应当履行的审议程序
    公司召开九届九次董事会审议通过了本次关联交易，关联董事朱旭东、李勇
军、孟德庆、陈孟钊回避表决，公司独立董事对该关联交易予以事前认可，并发
表意见同意本次关联交易：
    1、公司作为有限合伙人（LP）参与基金，享有在合法合规公允前提下与其他
LP 投资者一样的权益，同时还享有优先并购该基金投资项目的权益。
    2、公司以 LP 形式参与基金，对于上市公司寻找转型机会是最优的一种模式，
有利于公司向新兴产业实现战略转型。因为基金发起人优先承担风险和额外的风
险连带，上市公司可在风险可控的情况下完成转型。
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   3、公司拟以人民币 10 亿元认购该基金构成重大关联交易，本次交易不存在
利益输送和风险转嫁关系。根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章
程》和《股票上市规则》的相关要求，公司董事会在表决时关联董事朱旭东、李
勇军、孟德庆、陈孟钊已予以回避，亦未代理其他董事行使表决权，表决程序符
合《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等的有关规定。同时，本次交易履
行了必要的决策程序，遵循了公平合理、诚实信用的原则，符合相关法律法规，
不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益情况，符合公司和全体股东的一致
利益。

   公司董事会审计委员会对该关联交易出具了书面审核意见，认为本次交易严
格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及其他股东合法权益
的情形，同意提交第九届董事会第九次会议审议。
   此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人须回
避表决。
    七、上网公告附件
    （一）独立董事事前认可意见；
    （二）经独立董事签字确认的专项独立意见；
    （三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见。


   特此公告。




                                        上海万业企业股份有限公司董事会
                                                       2017 年 4 月 29 日




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