万业企业:关于拟认购上海集成电路装备材料产业投资基金(筹)的关联交易公告2017-04-29
证券代码:600641 证券简称:万业企业 公告编号:临 2017-014
上海万业企业股份有限公司
关于拟认购上海集成电路装备材料产业投资基金(筹)
的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 投资项目及金额:为配合公司既定战略,加速公司向新兴产业转型,降
低公司自行转型的风险,充分借助基金普通合伙人(GP)经验丰富的投资团队和
一流的投后管理、风控能力,公司拟以自有资金 10 亿元人民币认购上海集成电路
装备材料产业投资基金(筹)(以下简称“基金”) 首期 20%的份额。
● 风险提示:
1、成立风险:基金的法律主体目前尚处于筹建募集阶段,基金尚未完成注
册登记,尚存在一定的不确定性;
2、收益风险:基金的运作存在未能寻求到合适标的项目的风险,存在不能
实现预期收益的风险;
3、系统风险:基金管理人自身直接控制能力之外的突发偶然事件的风险;
4、该事项尚需经公司股东大会审议通过。
● 过去 12 个月公司未和浦东科投发生过关联交易
2017 年 4 月 27 日,公司九届九次董事会审议通过《关于公司拟认购上海集成
电路装备材料产业投资基金(筹)的关联交易议案》,本次交易构成重大关联交
易,关联董事朱旭东、李勇军、孟德庆、陈孟钊已回避表决。
一、关联交易概述
公司拟以自有资金 10 亿元人民币认购首期上海集成电路装备材料产业投资
基金(筹)(以下简称“基金”)20%的份额。该基金由国家级产业基金、上海市、
上海临港管委会以及上海浦东科技投资有限公司(以下简称“浦东科投”)等共
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同发起设立,总规模为 100 亿元人民币,首期规模 50 亿元人民币。基金普通合伙
人(GP)由浦东科投联合相关机构共同设立,注册资本暂定为 3000 万元人民币。
因浦东科投为基金普通合伙人(GP)的第一大股东,公司认购该基金构成关联交
易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易金额已达到 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 5%以上,构成重大关联交易。因此本次关联交易尚需提交公司股东大会审
议。
公司过去 12 个月未和浦东科投发生过关联交易。
二、关联方介绍
(一)关联方关系介绍
浦东科投为基金普通合伙人(GP)的第一大股东。浦东科投持有公司股份 2.27
亿股,占公司总股本的 28.16%,为公司第一大股东。
(二)关联人基本情况
1、上海浦东科技投资有限公司
公司名称 上海浦东科技投资有限公司
注册地址 中国(上海)自由贸易试验区创新西路 778 号 15 幢 107 室
法定代表人 朱旭东
注册资本 300,000 万元
统一社会信用代码 913100006314243017
设立日期 1999 年 6 月 3 日
企业类型 有限责任公司(国内合资)
创业投资、实业投资、投资管理,投资咨询,企业管理咨询,
经营范围 企业兼并重组咨询(以上咨询除经纪),财务咨询(不得从
事代理记账),资产管理
经营期限 1999 年 6 月 3 日至不约定期限
联系电话 021-50276328
2、浦东科投合并口径最近三年主要财务会计数据
单位:万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 610,935.36 517,761.92 264,718.24
2
负债总额 290,019.06 152,404.33 164,400.52
净资产 320,916.30 365,357.59 100,317.72
资产负债率 47.47% 29.44% 62.10%
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 2,705.10 188.88 1,192.13
投资收益 29,938.58 101,778.27 32,335.18
利润总额 22,455.94 77,640.04 23,083.90
净利润 21,889.17 67,694.50 17,571.62
净资产收益率 6.38% 29.07% 17.52%
3、浦东科投股权结构
浦东科投的股东为上海宏天元创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“宏
天元”)、上海上实资产经营有限公司(以下简称“上实资产”)、上海浦东投
资控股有限公司(以下简称“浦东投控”),分别持有浦东科投 40%、35%和 25%
的股权,股权结构如下图所示:
宏天元 上实资产 浦东投控
40% 35% 25%
100%
浦东科投
三、关联交易标的基本情况
1、上海集成电路装备材料产业投资基金(筹)的基本情况
基金名称 上海集成电路装备材料产业投资基金(筹)
基金规模 100 亿元人民币(首期规模 50 亿元人民币)
基金期限 4+3+1+1(投资期 4 年,退出期 3 年,可视情况延长两次,每次 1 年)
基金普通合伙 由浦东科投联合相关机构共同设立
人(GP)
3
组织形式 基金为有限合伙制,GP 为有限责任公司
基金注册地 基金和 GP 均注册在上海临港地区
门槛收益率 8%(单利)
管理费 投资期:每年按照认缴出资额 1.5%提取管理费
退出期和延长期:每年按照已投资未退出投资额的 1.5%提取管理费
基金投资收益按以下顺序分配:
1、按实缴出资向全体出资人分配直至其实际出资额;
收益分配方式 2、按照实缴出资额向各出资人分配,直至全体出资人就各自实缴出资额累
计取得年化 8%(单利)的收益(此项分配以下简称为“门槛收益”);
3、向 GP 支付,直至达到门槛收益/80%×20%的金额;
4、如仍有剩余,由 GP 与 LP 之间按照 20%:80%进行分配。
投资决策 基金普通合伙人(GP)设立投资决策委员会,负责项目的投资和退出决策
退出方式 已投项目的退出方式包括 IPO、反向收购、并购、管理层收购等
2、上海集成电路装备材料产业投资基金(筹)的募资情况
本基金将由国家级产业基金、上海市、上海临港管委会联合上市公司以及相
关金融机构共同出资组建,首期募集资金 50 亿元人民币。由于基金尚处于筹建募
集阶段,具体出资人及出资额尚未最终确认。
3、基金管理团队
浦东科投将联合相关机构共同组建基金管理团队。
4、主要投资领域
聚焦集成电路装备和材料领域、半导体产业链上下游企业及其他相关领域,
面向全球开展投资。
5、近一年经营状况及是否备案
基金为新设基金,不适用于近一年经营状况要求,将在募集封闭后尽快完成
备案。
6、基金未直接或间接持有上市公司股票。基金未与其它第三方存在影响上
市公司利益的安排等情况。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司参与认购该基金,一是符合公司战略转型的方向。该基金投资领域为集
成电路装备和材料,属于国家战略重点扶持的高精尖技术领域,与公司向新兴产
业转型的战略高度契合。在我国集成电路自给率不断提升的大背景下,集成电路
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装备和材料产业未来具有巨大的市场空间,可以为公司带来较好的投资收益;二
是寻找潜在转型拓展机会。通过参与基金,公司可以在风险可控的前提下,积累
投资经验,寻找、储备、培育优质项目,为未来公司战略转型的进一步深入积蓄
能量;三是避免转型风险。基金普通合伙人(GP)团队由浦东科投及其合作机构
联合组建,拥有丰富的投资经验、一流的投后管理与风控能力以及丰厚的产业资
源,降低了公司自行转型的风险。
本次认购使用公司自有资金,不影响公司正常的生产经营活动。本次认购短
期内不会对公司的经营成果产生重大影响,敬请广大投资者注意投资风险。
五、 风险提示
1、本次交易构成重大关联交易,尚需经公司股东大会审议通过,关联人在股
东大会上需要回避表决,交易存在股东大会审议不通过的风险。
2、成立风险:基金的法律主体目前尚处于筹建募集阶段,基金尚未完成注
册登记,尚存在一定的不确定性。
3、收益风险:基金投资项目可能因宏观环境、行业周期、政策监管、并购
整合等多种因素影响,存在不能实现预期收益的风险。
4、系统风险:基金管理人自身直接控制能力之外的突发偶然事件的风险,
可能导致基金投资出现亏损。
公司将积极发挥在资本市场的资源优势,依靠第一大股东浦东科投在集成电
路行业的专业管理优势,协同基金普通合伙人(GP)努力寻找合适投资项目,经
过严格的研究、尽职调查、分析和审核,遴选、管理合适的基金投资项目,降低
投资风险。
六、该关联交易应当履行的审议程序
公司召开九届九次董事会审议通过了本次关联交易,关联董事朱旭东、李勇
军、孟德庆、陈孟钊回避表决,公司独立董事对该关联交易予以事前认可,并发
表意见同意本次关联交易:
1、公司作为有限合伙人(LP)参与基金,享有在合法合规公允前提下与其他
LP 投资者一样的权益,同时还享有优先并购该基金投资项目的权益。
2、公司以 LP 形式参与基金,对于上市公司寻找转型机会是最优的一种模式,
有利于公司向新兴产业实现战略转型。因为基金发起人优先承担风险和额外的风
险连带,上市公司可在风险可控的情况下完成转型。
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3、公司拟以人民币 10 亿元认购该基金构成重大关联交易,本次交易不存在
利益输送和风险转嫁关系。根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章
程》和《股票上市规则》的相关要求,公司董事会在表决时关联董事朱旭东、李
勇军、孟德庆、陈孟钊已予以回避,亦未代理其他董事行使表决权,表决程序符
合《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等的有关规定。同时,本次交易履
行了必要的决策程序,遵循了公平合理、诚实信用的原则,符合相关法律法规,
不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益情况,符合公司和全体股东的一致
利益。
公司董事会审计委员会对该关联交易出具了书面审核意见,认为本次交易严
格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害公司及其他股东合法权益
的情形,同意提交第九届董事会第九次会议审议。
此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人须回
避表决。
七、上网公告附件
(一)独立董事事前认可意见;
(二)经独立董事签字确认的专项独立意见;
(三)董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见。
特此公告。
上海万业企业股份有限公司董事会
2017 年 4 月 29 日
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