万业企业：2016年度股东大会会议资料2017-05-12
上海万业企业股份有限公司
2016 年度股东大会会议资料
2017 年 5 月 19 日
上海万业企业股份有限公司 2016 年度股东大会会议资料
目 录
会 议 须 知 〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃 2
现 场 会 议 议 程 〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃 4
议案一 公司 2016 年年度报告 〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃 6
议案二 公司 2016 年度董事会工作报告 〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃 7
议案三 公司 2016 年度监事会工作报告 〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃 15
议案四 公司 2016 年度财务决算报告 〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃 18
议案五 公司 2017 年度财务预算报告 〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃 21
议案六 公司 2016 年度利润分配议案 〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃 23
议案七 关于续聘 2017 年度财务审计机构并确定其上年度工作报酬的议案 24
议案八 关于续聘 2017 年度内部控制审计机构并确定其上年度工作报酬的议案 25
议案九 关于确定公司 2017 年度自有资金理财额度的议案 〃〃〃〃〃〃〃 25
议案十 关于拟转让湖南西沃建设发展有限公司股权及债权的议案 〃〃〃〃 27
议案十一 关于公司拟认购上海集成电路装备材料产业投资基金（筹）的关联
交易议案 〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃 28
附件一 上海万业企业股份有限公司 2016 年度独立董事述职报告 〃〃〃〃 29
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会 议 须 知
为了确保本次会议高效有序地进行，根据《公司法》等相关法律法规
规定及《公司章程》中有关规定，特制定本须知：
1、本次会议投票表决的议案是：
（1）《公司 2016 年年度报告》；
（2）《公司 2016 年度董事会工作报告》；
（3）《公司 2016 年度监事会工作报告》；
（4）《公司 2016 年度财务决算报告》；
（5）《公司 2017 年度财务预算报告》；
（6）《公司 2016 年度利润分配议案》；
（7）《关于续聘 2017 年度财务审计机构并确定其上年度工作报酬
的议案》；
（8）《关于续聘 2017 年度内部控制审计机构并确定其上年度工作
报酬的议案》；
（9）《关于确定公司 2017 年度自有资金理财额度的议案》；
（10）《关于拟转让湖南西沃建设发展有限公司股权及债权的议案》；
（11）《关于公司拟认购上海集成电路装备材料产业投资基金
（筹）的关联交易议案》；
以上议案均为普通议案，议案 11《关于公司拟认购上海集成电路装备
材料产业投资基金（筹）的关联交易议案》为关联交易，关联股东上海浦
东科技投资有限公司在表决时应予以回避，其所代表的表决权不计入有效
表决权数。
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2、表决办法：
所有议案均采用常规投票方法。具体投票方式详见表决票后的表决说
明。
3、股东代表应认真、清楚地填写表决票，填写完成后，由会议工作人
员统一收取，本次会议由见证律师和一名监事以及两名股东代表负责监票。
4、本次会议将安排股东代表自由发言。要求发言的股东应在会议开始
前 20 分钟内向大会秘书处登记并说明发言的内容，大会秘书处将根据登记
的秩序先后统筹安排发言。为确保大会的有序进行，发言总时间控制在 30
分钟内，每位代表发言时间控制在 5 分钟内。股东如需在会议上提出与议
程相关的质询，亦应在上述规定的登记时间内以书面形式提交大会秘书处，
董事会将予以答疑，与议程无关的内容，董事会可以不予受理。
5、参加会议的每位股东必须认真履行法定义务，自觉遵守本须知，会
议期间不得在会场上大声喧哗和乱扔物品，自觉维护会议的正常程序，共
同保证会议的顺利进行。
6、本次股东会议全过程由国浩律师（上海）事务所律师进行见证。
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大会秘书处
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现 场 会 议 议 程
现场会议时间：2017 年 5 月 19 日下午 2:00
现场会议地点：上海市浦东新区张杨路 1587 号八方大酒店 4 楼第一会议室
现场会议主持人：董事长朱旭东先生
会议主要内容：
1、审议《公司 2016 年年度报告》；
2、审议《公司 2016 年度董事会工作报告》；
3、审议《公司 2016 年度监事会工作报告》；
4、审议《公司 2016 年度财务决算报告》；
5、审议《公司 2017 年度财务预算报告》；
6、审议《公司 2016 年度利润分配议案》；
7、审议《关于续聘 2017 年度财务审计机构并确定其上年度工作报酬的议
案》；
8、审议《关于续聘 2017 年度内部控制审计机构并确定其上年度工作报酬
的议案》；
9、审议《关于确定公司 2017 年度自有资金理财额度的议案》；
10、审议《关于拟转让湖南西沃建设发展有限公司股权及债权的议案》；
11、审议《关于公司拟认购上海集成电路装备材料产业投资基金（筹）的
关联交易议案》；
12、公司独立董事作 2016 年度述职报告；
13、股东交流；
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14、投票表决；
15、宣读表决结果；
16、见证律师宣读法律意见；
17、主持人宣布会议结束。
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议案一
上海万业企业股份有限公司
2016年年度报告
公司2016年年度报告已于2017年3月10日在中国证券报、上海证券报、
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。会议当天请阅印刷本。
以上议案请各位股东审议。
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议案二
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2016 年度董事会工作报告
一、报告期内董事会工作回顾
2016 年公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《证券法》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，认真履行股东大
会赋予的职责，审时度势，科学决策公司重大事项，在公司治理中发挥核
心作用。在公司董事会的督促指导下，公司经营取得较好业绩，各项工作
有序推进。具体来说，2016 年董事会主要做了以下工作：
1、董事会扎实做好日常工作，科学高效决策公司重大事项。
2016 年，董事会从全局出发，准确研判形势，修订完成了新的五年战
略发展规划，明确了公司经营发展的目标、任务。面对房地产行业 “黄金十
年”落幕、行业面临深刻深度变革的大形势，董事会做出了“加快房地产项目
去化速度，积极探索向新兴领域转型”的战略决策。
对报告期内的重要事项，董事会继续发挥着核心决策的作用。全年共
召开 6 次董事会，对定期报告、利润分配、财务预决算、关联交易、对外
投资、重要人事任免等重要事项进行了审议，形成决议 23 项。董事会从组
织筹备会议、会议通知、召开程序都依据《公司章程》依法规范运作，全
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体董事按照董事会议事规则，勤勉尽责，对相关议案充分发表了意见，并
形成了最终决议。
报告期内，董事会召集股东大会 1 次，形成决议 13 项。相关决议均得
到有效贯彻落实。
2、董事会专业委员会发挥专业优势，做好董事会“智囊团”工作。
董事会各专业委员会在报告期内充分发挥自身专业优势，勤勉尽责，
为董事会的各项决策提供专业意见。
报告期内，董事会审计委员会召开 3 次会议。根据监管部门的要求，
审计委员会对公司年度财务报表的编制、年度审计工作安排和进程进行了
组织与督促。审计委员会认为，公司 2015 年度财务报告符合国家颁布的企
业会计准则和《企业会计制度》的规定，全面、公允地反映了公司 2015 年
度的经营成果和财务状况。同时，审计委员会组织公司内控部门对公司的
关键业务流程、关键控制环节、内部控制的有效性进行了自我评价，形成
了公司《2015 年度内部控制评价报告》。审计委员会全体委员表决通过公
司 2015 年度财务报告、续聘 2016 年度审计机构事宜、公司《2015 年度内
控检查工作报告》以及《2015 年度内部控制评价报告》，同意提交董事会
审议。针对公司转让万企爱佳这一重大关联交易的议案，审计委员会事前
认真审阅，并发表书面审核意见，同意将此议案提交董事会审议。
报告期内，董事会薪酬与考核委员会召开 2 次会议。薪酬与考核委员
会进一步完善了高级管理人员的绩效考核方案，使得绩效考核能更好地发
挥激励的作用，同时，薪酬与考核委员会提出未来公司应尽快形成短期激
励与长期激励相结合的董监高激励约束机制，促进公司长期稳定发展。
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报告期内，董事会战略委员召开 1 次，审议通过了《上海万业企业股
份有限公司 2016-2020 年战略发展规划》，确定了公司未来发展方向。
3、董事会不断推进公司内控建设，严格规范运作机制。
2016 年，董事会督促公司严格按照《公司法》等相关法律法规及《公
司章程》要求，不断推进公司内控建设，持续提升公司规范运作水平，完
善上市公司治理结构。在董事会的指导下，报告期内，公司通过调整权责
手册、修订规章制度、加强检查整改，全面提升了公司治理水平，降低公
司经营风险。
4、董事会坚持与时俱进，持续加强自身学习建设。
报告期内，面对不断变化发展的新形势，董事会组织公司董事、监事、
高级管理人员积极参加监管部门组织的相关业务培训，董事长带头参加中
国证监会上市公司监管部和中国上市公司协会联合举办的第 6 期上市公司
董事长、总经理研修班，董事、监事有 4 人次参加了中国证监会举办的上
市公司董监事工作培训，独立董事和高管也有 3 人次参加了相关后续培训。
董监高们通过学习提高了对资本市场及上市公司运作方面的相关法律法规
认知水平，强化了自律意识，增进了规范运作意识，树立了科学管理理念，
完善了上市公司治理结构，推动了上市公司规范运作。
二、报告期内公司经营情况讨论与分析
1、总体经营情况分析
2016 年，房地产市场迎来了本轮周期的高点。从成交量来看，全年成
交量创历史新高，根据国家统计局的数据，2016 年全国实现销售面积 15.7
亿平米，销售额 11.8 万亿元，同比增长 22.5%和 34.8%。从区域市场表现
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来看，各类城市的分化运行愈发突出，一二线城市的持续热销与三四线城
市的稳步去库存形成鲜明对比。从政策面来看，区域分化带来的“因城施策”
态势更为明显，一二线城市政策逐渐收紧，特别是国庆前后开启的 22 城密
集调控，使得热点城市的房价增速明显放缓，成交量也急剧下降，而库存
较大的三四线城市则采取多种刺激方案，比如给予购房货币补贴，鼓励购
房。从土地市场来看，全国各类土地供需量仍保持低位，一二线城市土地
持续高热，地王频出。从整个行业来看，行业整合正在加速，行业集中度
进一步提高，根据中国指数研究院的数据，2016 年共有 131 家房地产企业
跻身百亿军团，销售总额共计 5.7 万亿元，市场份额已接近 50%，呈现出“强
者恒强”的趋势，中小开发商面临的资金、品牌、管理压力越来越大。
公司房地产项目主要集中在长三角区域，均受益于此轮市场向上行情。
具体来说，上海项目、苏州项目 2016 年前三季度延续了去年的火热行情，
但国庆调控政策出台后，呈“价稳量缩”态势，反过来带动需求向限购较为宽
松的无锡、长沙转移，促进公司无锡项目、长沙项目的销售。
2016 年，公司一方面根据房地产市场行情采取相应的营销策略，提升
公司效益，同时稳步推进现有项目的开发建设；另一方面全面梳理对外投
资股权，初步确定了转型方向。具体如下：
一是营销策略效果显著。
年初，公司管理层根据市场情况，制定了“积极根据产品价值、努力提
升产品价格”的销售策略，取得了较好的效益，全年实现签约面积 19 万平方
米，签约金额达到 38 亿元。宝山、松江、长沙项目均超额完成年度销售目
标。
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二是稳步推进现有项目的开发建设。
2016 年，公司在建项目 4 个，当年新开工面积 9.68 万平方米，竣工面
积 31.16 万平方米。报告期内，宝山紫辰苑三期在 2016 年 12 月底竣工验收，
其中 4 幢建筑 2016 年底已交付；松江万业名苑在 2016 年 9 月竣工验收，
已于 2016 年 12 月底交付；苏州湖墅金典二期 II 标目前主体结构已经封顶，
目前进行外立面和机电施工；无锡观山泓郡二期 I 标已于 2016 年 6 月底竣
工交付，二期 II 标也已于 2016 年 11 月开工建设。
三是配合战略转型，全面梳理对外投资股权。
根据报告期内修订完成的未来五年战略发展规划要求，除了加速推进
现有房地产业务，公司将向新兴产业进行转型。为此，2016 年公司全面梳
理了对外投资股权，相继转让了西甘铁路 5%股权、汇丽集团 14%股权、万
企爱佳 54%股权等，为公司未来的战略转型创造了良好的环境。
四是强调规范运作，持续提升公司治理水平。
根据上市公司法人治理的要求，通过调整权责手册、修订规章制度、
加强检查督促等一系列措施，进一步提升了公司治理水平，降低了经营风
险。
2、财务状况分析
（1）资产负债状况分析
本报告期末，公司合并资产总额 77.72 亿元，较上年末增加 15.16%。
资产主要构成：存货 36.94 亿元，占总资产 47.53%，较上年末减少 14.41
亿元，主要系子公司万企爱佳股权转让导致合并范围减小,以及随着所开发
的房产逐步确认交房，从而导致库存减少；货币资金 28.93 亿，占总资产
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37.22%，较上年末增加 17.60 亿元，主要系房产销售情况良好，回笼资金增
加所致；其他流动资产 8.45 亿，占总资产 10.87%，较上年末增加 7.54 亿，
主要系年末尚有未到期赎回的理财产品 6.5 亿所致。公司整体资产流动性
好，资产质量良好。
合并负债总额为 34.10 亿元，比上年末增加 6.02 亿元，增幅为 21.43％。
负债主要构成：预收账款为 22.57 亿元，占总负债的 66.20%，较上年末增
加 7.98 亿，主要系宝山与苏州项目预售房款增加所致；应付账款 7.52 亿元，
占总负债的 22.06%，较上年末增加 3.07 亿，主要系紫辰苑三期、万业名苑、
观山泓郡 II 期 I 标项目竣工预估工程款所致。公司的资产负债率为 43.87%，
有息负债为零。
总体而言，公司货币资金较充足，资产质量良好，融资空间较大。
（2）盈利能力分析
本期营业收入 31.88 亿元较去年同期增长 30.80%，主要系观山泓郡二
期 I 标、紫辰苑三期及万业名苑项目竣工交房收入增加所致。本期净利润
7.18 亿元，同比增加 239.73%，主要系房产收入增加以及处置万企爱佳公司
股权所致，公司扣非后净利润 5.51 亿元，同比增加 199.74%，房产的毛利
率也上升了 3.90 个百分点，三项费用发生额低于上年同期，且控制在年度
预算范围内。
公司整体盈利能力有所提高，费用可控。
（3）现金流量分析
2016 年末合并现金及现金等价物余额为 28.79 亿元，较上年末增加了
165.52%，主要系本期房产销售回笼好于上年同期，经营活动的现金净流入
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为 26.51 亿，每股经营活动产生的现金净流量为 3.29 元/股；投资活动产生
的现金流量为流出 2.06 亿元，主要购买理财产品，未到期所致；筹资活动
产生的现金流量净额为流出 6.5 亿元，主要系归还了银行借款所致。
总体而言，公司整体盈利能力有所提高，现金充沛，资产整体质量良
好，整体的资产负债率较低，有息财务杠杆提高有着较大的空间。
三、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
1、行业竞争格局与发展趋势
2017 年，房地产市场因调控政策的变化，将面临更多的不确定因素。
一方面，中央定调“房子是用来住的，不是用来炒的”，使得 2017 年房产政
策将大概率延续 2016 年政府调控的主要思路，即遏制一线城市及热点二线
城市房价过快上涨，加快三四线城市去化速度。调控政策的区域分化、市
场反应的区域分化将考验经营团队的智慧，需要针对各项目所处市场环境
采取最优经营策略。另一方面，公司转型也面临战略性机遇。一二线城市
不断高企的拿地门槛，三四线城市巨大的拿地风险，将倒逼房地产企业转
型。公司目前已确定向新兴产业领域转型，而 2016 年末国务院公布的《“十
三五”国家战略性新兴产业发展规划》，其中就提出加快壮大战略性新兴产
业，打造经济社会发展新引擎，公司转型契合国家战略，有着巨大发展潜
力，需要公司结合自身、仔细调研、全力落实，完成公司转型关键一步，
推动公司业绩持续快速增长。
2、公司发展战略
报告期内，公司修订完成新的未来五年战略发展规划，其核心内容如
下：
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发展目标：加速推进现有房地产业务，在此基础上，坚持以创新加速
转型，不断加大新兴产业在公司整体业务中的比重，依托国内国外两个市
场，利用境内境外两种资源，争取成为一家在国内外具有一定竞争力、具
备新兴产业基因的上市公司。
战略思路：响应国家“去库存”的新要求，把握房地产市场宏观调控政策
导向，在确保产品质量和品牌价值的基础上，加速推进项目开发和产品销
售，逐步释放盈利，实现收益增长。同时，积极推动企业转型。公司将充
分利用各方面资源，做好资本、人才等全方位的转型储备工作，适时在新
兴产业领域进行布局，形成竞争优势显著、时代特点鲜明、盈利能力突出
的高附加值业务体系，成为一家业绩优良、经营稳健、运作高效的上市公
司。
3、经营计划
2017 年，公司计划实现营业收入 18 亿元，三项费用合计 1.6 亿元。2017
年计划营业收入相比 2016 年下降是因 2017 年公司销售主要以存量房为主，
没有新项目竣工；而 2016 年有多个项目竣工交付所致。公司将重点开展以
下工作：
一是“因势施策”促进公司现有项目的销售。
2017 年房地产市场、政策存在巨大的不确定性，公司将加强对房地产
形势的研判，以“公司利益最大化”为原则，制定相应的营销策略，促进公司
现有项目的去化。
二是稳步推进项目的开发建设。
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2017 年，公司在建项目 3 个。宝山紫辰苑三期继续做好剩余房源的销
售、交房工作，并争取 B2 组团尽快开工；苏州湖墅金典项目二期 II 标计划
2017 年底基本达到竣工标准；无锡项目二期 II 标计划 2017 年底结构封顶。
三是积极开展转型探索工作。
2017 年，公司将针对战略转型积极开展探索工作。一方面，做好相应
的准备工作，在组织架构、人员安排、资金计划上全面提升，适应转型的
需求；另一方面，围绕国家战略布局重点，聚焦新兴产业优势领域，开展
转型相关工作。
特此报告。
以上议案请各位股东审议。
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议案三
上海万业企业股份有限公司
2016 年度监事会工作报告
一、报告期内监事会工作回顾
1、报告期内，公司监事会共召开了 4 次会议，全体监事均出席了会议，
按照监事会议事规则，认真履行职责，对相关议案发表了书面审核意见，
并做出了相关决议。
2、报告期内，监事会成员列席公司股东大会、董事会，对董事会审议
的事项特别是重大关联交易等事项，从合法合规方面监督公司的规范运作。
3、关于公司信息披露事务管理制度的 2016 年度实施情况,公司监事会
进行了有效的监督，并形成以下评价意见：公司严格按照法律法规和《公
司章程》规定的要求，共计披露 4 次定期报告(含年报、半年报和季报）以
及 29 次的临时报告。公司全体董事、监事、高级管理人员勤勉尽责，确保
信息披露的及时、公平、真实、准确和完整，没有虚假记载、严重误导性
陈述或重大遗漏。
二、监事会就公司依法运作情况等事项发表如下独立意见：
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司依法运作，股东大会、董事会严格依照国家有关法律
法规和《公司章程》行使职权，决策程序合法。公司的内部控制制度和各
项管理制度进一步完善。公司董事及高级管理人员执行公司职务时能够勤
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勉尽责、诚实守信，切实维护了公司全体股东和其他相关各方的利益，未
发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司监事会严格按照《公司章程》及《公司监事会议事规
则》等公司管理制度的要求，定期检查公司的财务状况和资产状况，并认
真审阅了公司全年的定期报告。
3、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司董事会、股东大会对关联交易的审议遵循了公平、公
正、合理的原则，表决程序合法，涉及关联董事、股东回避表决,相关信息
披露及时、充分，独立董事对关联交易做出了客观、独立的判断意见，未
发现有损害公司及其他股东利益的情况。关联交易的履行也按合同约定正
常进行。
4、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
公司监事会认真审阅了公司董事会出具的《内部控制评价报告》，认
为：报告期内公司内部控制制度健全、执行有效。公司内部控制评价报告
全面、真实、准确的反映了公司内部控制的实际情况。
5、监事会对董事会执行现金分红政策的意见
公司重视对投资者的合理投资回报，严格执行现金分红政策和股东回
报规划，并能严格履行现金分红相应决策程序。
特此报告。
以上议案请各位股东审议。
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议案四
上海万业企业股份有限公司
2016 年度财务决算报告
公司 2016 年度财务报告经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了标准无保留意见的审计报告。
公司 2016 年度财务决算报告如下：
一、经营成果情况（合并）
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 比上年同期增减
营业收入 318,840 243,765 30.80%
营业成本 217,969 177,692 22.67%
三项费用合计 13,005 13,079 -0.57%
投资收益 17,694 298 5837.58%
利润总额 96,790 35,286 174.30%
归属母公司净利润 71,842 21,147 239.73%
每股收益 0.8912 0.2623 239.76%
加权平均净资产收益率 17.77% 5.74% 增加 12.03 个百分点
扣除非经常性损益后每股收益 0.6837 0.2281 199.74%
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本期营业收入较去年同期增长 30.80%，完成了年度预算的 106.27%。
主要系观山泓郡二期 I 标、宝山紫辰苑项目三期及松江万业名苑项目交房数
量增加所致；本期净利润 7.18 亿元，同比增加 239.73%，主要系房产收入
增加以及处置万企爱佳公司股权所致，加权平均净资产收益率同比增加
12.03 个百分点；三项费用预算 1.8 亿元，实际 1.3 亿元，占年度预算
72.22%，较上年同期减少 0.57%。
二、资产负债情况（合并）
本报告期末，公司合并资产总额 77.72 亿元，较上年末增加 15.16%。
资产主要构成：存货 36.94 亿元，占总资产 47.53%，较上年末减少 14.41
亿元，主要系万企爱佳股权转让合并范围减少以及随着开发的房产销售结
转，库存减少所致；货币资金 28.93 亿，占总资产 37.22%，较上年末增加
17.60 亿元，主要系房产销售情况良好，回笼资金增加所致；其他流动资产
8.45 亿，占总资产 10.87%，较上年末增加 7.54 亿，主要系年末尚有未到
期赎回的理财产品 6.5 亿所致。公司整体资产流动性好，资产质量良好。
合并负债总额为 34.10 亿元，比上年末增加 6.02 亿元，增幅为 21.43％。
负债主要构成：预收账款为 22.57 亿元，占总负债的 66.20%，较上年末增
加 7.98 亿，主要系宝山与苏州项目预售房款增加所致；应付账款 7.52 亿元，
占总负债的 22.06%，较上年末增加 3.07 亿，主要系紫辰苑三期、万业名
苑和观山泓郡二期 I 标项目竣工预估工程款所致。公司的资产负债率为
43.87%，有息负债为零。
股东权益情况（合并）
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截止 2016 年 12 月 31 日归属于上市公司股东权益为 43.63 亿元，比
上年末增加 17.61％，主要是盈利增加所致。
三、现金流量情况（合并）
2016 年末合并现金及现金等价物余额为 28.79 亿元，较上年末增加了
165.52%，主要系本期房产销售回笼好于上年同期，经营活动的现金净流
入为 26.51 亿，每股经营活动产生的现金净流量为 3.29 元/股；投资活动产
生的现金流量为流出 2.06 亿元，主要购买的理财产品未到期所致；筹资活
动产生的现金流量净额为流出 6.5 亿元，主要系归还了银行借款所致。
主要财务指标(合并)
主要财务指标 2016 年 2015 年 本期比上年同期增减
基本每股收益（元/股） 0.8912 0.2623 239.76%
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.6837 0.2281 199.74%
加权平均净资产收益率（%） 17.77 5.74 增加 12.03 个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 13.63 4.99 增加 8.64 个百分点
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 3.2880 1.8650 76.30%
2016 年末 2015 年末 本期末比上年同期末增减(%)
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 5.4119 4.6015 17.61%
资产负债率 43.87% 41.60% 5.46%
流动比率 2.22 2.42 -8.26%
速动比率 1.13 0.50 126.00%
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上海万业企业股份有限公司 2016 年度股东大会会议资料
以上议案请各位股东审议。
议案五
上海万业企业股份有限公司
2017 年度财务预算报告
根据公司 2017 年度生产经营计划及公司财务状况，2017 年度公司财务
预算如下：
预计主营业务收入 18 亿元；三项费用 1.6 亿元。
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营业利润预计主要来源于上海宝山紫辰苑和松江万业名苑项目。2017
年计划营业收入相比 2016 年下降是因 2017 年公司销售主要以存量房为主，
没有新项目竣工；而 2016 年有多个项目竣工交付所致。
以上议案请各位股东审议。
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议案六
上海万业企业股份有限公司
2016年度利润分配议案
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016 年度万业企业实现
归属于上市公司股东的净利润 71,842.21 万元，母公司实现净利润 25,286.11
万元，从中提取 10%法定盈余公积金计 2,528.61 万元，提取 10%任意盈余
公积金计 2,528.61 万元，加上年初未分配利润 81,722.61 万元，本次实际可
供股东分配利润为 101,951.49 万元。
本年度利润分配预案为：以 2016 年 12 月 31 日公司总股本 806,158,748
股为基数，向全体股东每 10 股派送现金红利人民币 2.7 元（含税）,预计支
付 21,766.29 万元，尚余未分配利润 80,185.20 万元转至下一年度。
本年度不进行资本公积金转增股本。
以上议案请各位股东审议。
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议案七
关于续聘 2017 年度财务审计机构
并确定其上年度工作报酬的议案
根据公司章程第一百五十八条、第一百五十九条规定：公司聘用取得“从
事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其
他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
公司2016年度审计机构为众华会计师事务所（特殊普通合伙），该所
是一家具有从事证券相关业务资格的会计师事务所，符合《公司章程》规
定。根据2015年度股东大会授权，公司董事会确定该所2016年度为上市公
司财务审计工作报酬为63.6万元。基于双方多年来的诚信合作基础，经审计
委员会提议拟续聘其为公司2017年度财务审计机构。同时提请2016年度股
东大会授权董事会在本年度依照相关规定确定其2017年度审计工作报酬。
以上议案请各位股东审议。
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上海万业企业股份有限公司 2016 年度股东大会会议资料
议案八
关于续聘 2017 年度内控审计机构
并确定其上年度工作报酬的议案
公司 2015 年度股东大会聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2016 年度内控审计机构。根据 2015 年度股东大会授权，公司董事会确
定该所 2016 年度为上市公司内控审计工作报酬为 40 万元。基于双方多年
来的诚信合作基础，经审计委员会提议拟续聘其为公司 2017 年度内控审计
机构。同时提请 2016 年度股东大会授权董事会在本年度依照相关规定确定
其 2017 年度审计工作报酬。
以上议案请各位股东审议。
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上海万业企业股份有限公司 2016 年度股东大会会议资料
议案九
关于确定公司 2017 年度
自有资金理财额度的议案
为提高公司资金的使用效率，公司及其控股子公司拟使用部分自有资
金购买风险较低的短期银行保本型理财产品，资金使用额度为人民币 20 亿
元，期限为公司 2016 年度股东大会审议通过之日至 2017 年度股东大会召
开之前一日。在上述额度内，资金可以滚动使用。同时授权公司管理层具
体办理上述理财事项。
以上议案请各位股东审议。
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议案十
关于拟转让湖南西沃建设发展
有限公司股权及债权的议案
公司拟向长沙创润房地产有限公司转让公司持有的湖南西沃建设发展
有限公司 100%股权及相关债权，转让价格 1,598,227,075.06 元人民币，其
中股权转让款 1,168,000,000 元,债权转让款 430,227,075.06 元。同时，授权
管理层签署股权转让相关协议并办理相应事宜。长沙创润房地产有限公司
及其母公司武汉融创基业有限公司已应公司要求在股权转让相关协议中对
上述债权（包括所转让股权在工商变更后湖南西沃建设发展有限公司尚未
支付的债权）提供连带责任担保。
以上议案请各位股东审议。
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上海万业企业股份有限公司 2016 年度股东大会会议资料
议案十一
关于公司拟认购上海集成电路装备材料产业
投资基金（筹）的关联交易议案
为配合公司既定战略，加速公司向新兴产业转型，公司拟以自有资金
10 亿元人民币认购上海集成电路装备材料产业投资基金（以下简称“基金”）
首期 20%的份额。
该基金由国家级产业基金、上海市、上海临港管委会以及上海浦东科
技投资有限公司（以下简称“浦东科投”）等共同发起设立，总规模为 100 亿
元人民币，首期规模 50 亿元人民币。基金普通合伙人（GP）由浦东科投联
合相关机构共同设立，注册资本暂定为 3000 万元人民币。在投资期内，基
金管理公司每年按照认缴出资额 1.5%提取管理费，在退出期和延长期内，
管理公司每年按照已投资未退出投资额的 1.5%提取管理费。
公司参与认购该基金，一是符合公司战略转型的方向。该基金投资领
域为集成电路装备和材料，属于国家战略重点扶持的高精尖技术领域，与
公司向新兴产业转型的战略高度契合。在我国集成电路自给率不断提升的
大背景下，集成电路装备和材料产业未来具有巨大的市场空间，可以为公
司带来较好的投资收益；二是寻找潜在转型拓展机会。通过参与基金，公
司可以在风险可控的前提下，积累投资经验，寻找、储备、培育优质项目，
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上海万业企业股份有限公司 2016 年度股东大会会议资料
为未来公司战略转型的进一步深入积蓄能量；三是避免转型风险。基金普
通合伙人（GP）团队由浦东科投及其合作机构联合组建，拥有丰富的投资
经验、一流的投后管理与风控能力以及丰厚的产业资源，降低了公司自行
转型的风险。
因该基金普通合伙人的大股东为公司第一大股东浦东科投，本次交易
构成关联交易。本次股东大会就此议案进行表决时，关联股东浦东科投应
予以回避，其所代表的表决权不计入有效表决权数。
以上议案请各位股东审议。
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上海万业企业股份有限公司 2016 年度股东大会会议资料
附件一
上海万业企业股份有限公司
2016年度独立董事述职报告
作为上海万业企业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我
们本着对全体股东负责的态度，切实维护广大中小股东利益的原则，严格
按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
等法律、法规的要求，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务。现就独立
董事2016年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
报告期内，彭诚信先生、张陆洋先生、曾庆生先生为公司第九届董事
会独立董事。
我们的个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
彭诚信先生，1973年6月生，法理学博士、教授、博士研究生导师。曾
在英国牛津大学法律系从事博士后研究，并在伦敦大学经济学院、哈佛大
学法学院做访问学者、日本北海道大学法学研究科任教以及台湾中央研究
院法律学研究所做访问教授。曾任吉林大学教授、宁波大学“甬江学者计划”
特聘教授，2010年至今任上海交通大学凯原法学院教授、博士研究生导师。
张陆洋先生，1957 年 11 月出生，管理工程工学硕士、工学博士, 曾于
南开大学金融学系从事第一站博士后研究、复旦大学国际金融系从事第二
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上海万业企业股份有限公司 2016 年度股东大会会议资料
站博士后研究。现任复旦大学国际金融系教授，博士生导师。兼任上海复
旦复华科技股份有限公司董事长、复旦大学中国风险投资研究中心主任（创
办人）、上海证券交易所公司治理委员会专家委员、成都市人民政府特聘
顾问、上海市科技创业特聘导师、全国创业投资行业协会专家委员、东京
大学特聘兼职博士生导师。
曾庆生先生，中共党员，1974 年 10 月生，博士研究生学历，会计学
副教授，博士生导师。曾任上海市房屋土地资源管理局公务员、上海交通
大学安泰经济与管理学院教师、苏州世名科技股份有限公司独立董事；现
任上海财经大学会计学院副教授、院长助理、博士生导师，并兼任江苏飞
力达国际物流股份有限公司、江苏天瑞仪器股份有限公司、深圳日海通讯
科技股份有限公司、上海灿瑞科技股份有限公司独立董事。
我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，不存在影响
独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、出席会议情况：2016年度公司召开6次董事会会议、6次董事会专
业委员会会议、1次股东大会。
姓名 本年应参加 亲 自 出 出席专业委 委托 缺席 2015 年度
董事会次数 席次数 员会次数 次数 次数 股东大会
彭诚信 6 6 4 0 0 是
张陆洋 6 6 6 0 0 是
曾庆生 6 6 5 0 0 是
2、投票表决情况：对董事会审议的各项议案，我们做到了会前广泛了
解相关信息，会中认真审核议案内容，在此基础上，独立、客观、审慎地
行使表决权，对提交董事会审议的各项议案均投了赞成票。
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上海万业企业股份有限公司 2016 年度股东大会会议资料
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2016年度我们认真地履行了独立董事的职责，并严格遵照相关制度要
求对公司重大事件发表独立意见。
（一）关联交易情况
根据《公司章程》、《独立董事制度》、《上市公司治理准则》、及
《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，我们认真审核了公司 2016
年度发生的重大关联交易事项，对其必要性、客观性以及定价是否公允合
理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序发表了独
立意见。
1、2016年度，公司向三林万业（上海）企业集团有限公司（以下简称
“三林万业”）转让西甘铁路有限责任公司（以下简称“西甘铁路”）5%股权。
我们事前认真审阅公司提供的相关材料，并进行充分审查，同意提交董事
会审议，并在董事会上发表独立意见：本次交易构成关联交易，根据《公
司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》和《股票上市规则》的相
关要求，公司董事会在表决时关联董事程光、林震森已予以回避，亦未代
理其他董事行使表决权；鉴于西甘铁路连年亏损，本次转让价格系公司的
实缴出资金额6000万，体现三林万业对公司的支持，兼顾了中小股东利益；
此次股权转让有利于公司梳理对外股权投资、优化资产，符合公司和全体
股东的一致利益。
2、2016年度，公司向三林万业转让上海汇丽集团有限公司（以下简称
“汇丽集团”）14%股权。我们事前认真审阅公司提供的相关材料，并进行充
分审查，同意提交董事会审议，并在董事会上发表独立意见：本次交易构
成关联交易，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》和
《股票上市规则》的相关要求，公司董事会在表决时关联董事程光、林震
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上海万业企业股份有限公司 2016 年度股东大会会议资料
森已予以回避，亦未代理其他董事行使表决权；鉴于汇丽集团连年亏损，
本次转让的价格为公司对汇丽集团股权投资的账面净值3150万元，体现了
三林万业对公司的支持，兼顾了中小股东利益；此次股权转让有利于公司
梳理对外股权投资、优化资产，符合公司和全体股东的一致利益。
3、2016年度，公司向上海志奇投资发展有限公司转让控股子公司上海
万企爱佳房地产开发有限公司54%股权。我们事前认真审阅公司提供的相
关材料，并进行充分审查，同意提交董事会审议，并在董事会上发表独立
意见：本次交易构成重大关联交易，根据《公司法》、《上市公司治理准
则》、《公司章程》和《股票上市规则》的相关要求，公司董事会在表决
时关联董事程光、林震森已予以回避，亦未代理其他董事行使表决权，表
决程序符合《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等的有关规定；本
次股权转让经审计和评估，转让价格高于评估价格，定价合理且履行了必
要的决策程序，遵循了公平合理、诚实信用的原则，符合相关法律法规。
同时从付款方式、责任约定等方面充分保证了上市公司的利益，不存在损
害公司及其股东特别是中小股东利益情况，符合上市公司及全体股东的一
致利益；此次股权转让有利于公司房地产业务的整合，实现战略转型，符
合公司和全体股东的一致利益。
（二）对外担保及资金占用情况
1、报告期内我们就公司对外担保事项发表的独立意见
2015年度，公司及其控股子公司未发生其他新增对外担保事项。截止
报告期末，公司对外担保余额为0。
我们的独立意见：公司对外担保事项符合中国证监会《关于规范上市
公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发
[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120
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上海万业企业股份有限公司 2016 年度股东大会会议资料
号）及《公司章程》的有关规定，公司能够严格控制对外担保风险，不存
在违规担保和失当担保情形。
2、关于公司与关联方资金往来，我们认为公司能够严格遵守相关法律
法规及中国证监会的有关规定，未发现为关联方提供违规担保；公司与关
联方之间的资金往来均为正常生产经营性资金往来，公司不存在将资金直
接或间接地提供给关联方使用的情形。
（三）聘任会计师事务所情况
具有从事证券相关业务资格的众华会计师事务所（特殊普通合伙），
已连续多年为公司提供审计工作。其在对公司 2015 年度财务报告及内控进
行审计过程中，坚持客观、公正的原则，遵循会计师独立审计的准则，恪
尽职守、勤勉尽责地履行了相关职责。我们同意续聘其为公司 2016 年度财
务报告及内控审计机构，提交公司董事会及股东大会审议。
（四）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司实施了2015年度利润分配方案：以2015年12月31日公
司总股本806,158,748股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含
税）。公司2013、2014、2015 年度累计分配利润:26603.24万元，超过了
现金分红政策规定的现金分红比例。
（五）委托理财情况
公司九届五次董事会审议通过《关于增加自有资金理财额度的预案》，
同意公司及其控股子公司使用部分自有资金购买风险较低的短期银行保本
型理财产品，资金使用额度自9亿元增加至不超过人民币20亿元，期限为公
司2015年度股东大会审议通过之日至2016年度股东大会召开之前一日。我
们认为：公司运用自有资金进行银行理财，不构成关联交易；同时，在保
证流动性和资金安全且不影响公司经营业务开展的前提下，有利于提高资
金使用率，增加公司投资收益，符合公司和全体股东的利益。
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上海万业企业股份有限公司 2016 年度股东大会会议资料
（六）高级管理人员聘任情况
报告期内，经公司董事长提名，聘任刘荣明先生为公司总经理，我们
认为：此次聘任的高级管理人员具有丰富的专业知识和实际工作经验，符
合公司的发展要求，未有《公司法》第147条规定的情形，也非中国证券监
督管理委员会认定的市场禁入人员，具备公司章程规定的任职条件。本次
聘任的提名方式、审议程序均符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，
合法有效。
（七）内部控制的执行情况
2016年度，公司根据内控的相关法规，结合中国证监会、上交所对内
控工作要求，根据实际经营情况，对现有内控制度进行了修订和完善。同
时，在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程、关键
控制环节内部控制的有效性进行了自我评价，形成了公司《2015年度内部
控制检查监督工作报告》及《2015年度内部控制评价报告》。
（八）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计共四个专门委员会，
我们三人都分别担任了召集人和委员，有效地履行了独立董事的职责。报
告期内专门委员会对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。
（九）现场检查情况
2016年度，为更好的履职，我们现场考察与调研了公司上海普陀项目、
宝山项目、松江项目以及无锡项目和苏州项目，全面了解公司长三角地区
项目的开发销售情况和重大事项进展情况，为董事会后续重大事项决策、
重大经营风险规避，以及独立董事更好履职提供了依据，有效地履行了独
立董事职责。
四、总体评价和建议
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作为公司独立董事，我们严格按照法律、法规，以及公司《章程》等
规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，勤勉尽责，充分发
挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法
权益。2017年度，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和
全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，更
好的维护公司和中小股东的合法权益。
上海万业企业股份有限公司独立董事
张陆洋、彭诚信、曾庆生
2017 年 5 月 19 日
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