上海万业企业股份有限公司拟收购股权所涉及的
上海凯世通半导体股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告
目 录
声 明 ........................................................................................................ 1
资产评估报告摘要 ................................................................................. 2
资产评估报告正文 ................................................................................. 4
一、 委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人 ........ 4
二、 评估目的 ................................................................................................................................. 22
三、 评估对象和评估范围 ........................................................................................................... 22
四、 价值类型 ................................................................................................................................. 25
五、 评估基准日 ............................................................................................................................ 25
六、 评估依据 ................................................................................................................................. 26
七、 评估方法 ................................................................................................................................. 28
八、 评估程序实施过程和情况 .................................................................................................. 39
九、 评估假设 ................................................................................................................................. 42
十、 评估结论 ................................................................................................................................. 43
十一、 特别事项说明 ........................................................................................................................ 46
十二、 资产评估报告使用限制说明 .............................................................................................. 47
十三、 资产评估报告日 .................................................................................................................... 48
资产评估报告附件 ............................................................................... 49
北京中企华资产评估有限责任公司 I
上海万业企业股份有限公司拟收购股权所涉及的
上海凯世通半导体股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告
声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国
资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、本资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产
评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报
告依法承担责任。
三、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法
规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或
者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产
评估机构及其资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资
产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使
用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正
确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论
不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
四、评估对象涉及的资产、负债清单及企业经营预测资料由被评
估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托
人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负
责。
五、资产评估师已对评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已
对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评
估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的
问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产
权以满足出具资产评估报告的要求。
六、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象
没有现存或者预期的利益关系，与相关当事人没有现存或者预期的利
益关系，对相关当事人不存在偏见。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果
受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当
充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其
对评估结论的影响。
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上海凯世通半导体股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告
资产评估报告摘要
重要提示
本摘要内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的
详细情况和合理理解评估结论，应认真阅读资产评估报告正文。
上海万业企业股份有限公司：
北京中企华资产评估有限责任公司接受上海万业企业股份有限
公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独
立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对上海凯世通半导体
股份有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评
估。现将资产评估报告摘要如下：
评估目的：上海万业企业股份有限公司拟收购股权，为此需对
上海凯世通半导体股份有限公司股东全部权益进行评估
评估对象：上海凯世通半导体股份有限公司的股东全部权益价
值
评估范围：被评估单位的全部资产及负债。包括流动资产、长期
股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、递延所得税资产、流动
负债和非流动负债
评估基准日：2018 年 3 月 31 日
价值类型：市场价值
评估方法：资产基础法、收益法
评估结论：本资产评估报告选用收益法评估结果作为评估结
论。具体评估结论如下：
上海凯世通半导体股份有限公司评估基准日母公司口径下总资
产账面价值为 21,519.14 万元，总负债账面价值为 12,534.50 万元，净
资产账面价值为 8,984.64 万元。
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上海凯世通半导体股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告
上海凯世通半导体股份有限公司评估基准日合并口径下总资产
账面价值为 22,704.70 万元，总负债账面价值为 14,868.56 万元，净资
产账面价值为 7,836.13 万元。
上海凯世通半导体股份有限公司股东全部权益的评估值为
97,072.06 万元。
本资产评估报告仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值
参考，评估结论的使用有效期限自评估基准日起一年有效。
资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假
设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情
况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
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资产评估报告正文
上海万业企业股份有限公司：
北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，按照法
律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原
则，采用收益法、资产基础法，按照必要的评估程序，对上海万业
企业股份有限公司拟收购股权涉及的上海凯世通半导体股份有限公
司股东全部权益在 2018 年 3 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资
产评估情况报告如下：
一、 委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产
评估报告使用人
本次评估的委托人为上海万业企业股份有限公司，被评估单位
为上海凯世通半导体股份有限公司。
(一) 委托人简介
企业名称：上海万业企业股份有限公司
企业性质：股份有限公司(上市)
证券代码：600641.SH
法定住所：中国(上海)自由贸易试验区浦东大道 720 号 9 层
经营场所：中国(上海)自由贸易试验区浦东大道 720 号 9 层
法定代表人：朱旭东
注册资本：人民币 80615.8748 万元
成立日期：1991 年 10 月 28 日
主要经营范围：实业投资、资产经营、房地产开发经营、国内贸
易(除专项规定外)、钢材、木材、建筑材料、建筑五金。
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(二) 被评估单位简介
1.公司简况
企业名称：上海凯世通半导体股份有限公司(以下简称：“上海
凯世通 ”或“凯世通”)
企业性质：股份有限公司(台港澳与境内合资、未上市)
证券代码：870315.OC
法定住所：中国(上海)自由贸易试验区牛顿路 200 号 7 号楼单元 1
经营场所：中国(上海)自由贸易试验区牛顿路 200 号 7 号楼单元 1
法定代表人：JIONG CHEN(陈炯)
注册资本：人民币 5400 万
成立日期：2009 年 4 月 16 日
主要经营范围：集成电路设备、太阳能电池生产设备研发设计；
软件的开发、设计、制作；集成电路设备、太阳能电池生产设备的生
产；销售自产产品，系统集成，并提供相关的技术咨询和技术服务；
机械设备及配件、电气设备、电器产品、金属材料及制品(钢材、贵
金属、稀有金属除外)、机电产品、建材(钢材、水泥除外)、五金的批
发和进出口。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】
2.历史沿革
(1)2009 年 4 月，有限公司的设立
公司前身为上海凯世通半导体有限公司，凯世通有限系由宁波
市广华电子科技有限公司、上海乾广物流有限公司、JIONG CHEN、
WAN ZHIMIN、JUNHUA HONG、WEI CHEN、何文龙 7 位投资人共同出
资设立。凯世通有限设立时，注册资本为 800 万元，投资总额为
1,100 万元。
凯世通有限设立时的股东以及出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额 认缴比例 实缴比例
序号 股东名称 出资方式
(万元人民币) (万元人民币) (%) (%)
1 宁波市广华电子科技有限公司 500.00 0.00 62.50 0.00 货币
2 JIONG CHEN 100.00 0.00 12.50 0.00 美元现汇
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认缴出资额 实缴出资额 认缴比例 实缴比例
序号 股东名称 出资方式
(万元人民币) (万元人民币) (%) (%)
3 WEI CHEN 50.00 0.00 6.25 0.00 美元现汇
4 WAN ZHIMIN 40.00 0.00 5.00 0.00 美元现汇
5 上海乾广物流有限公司 40.00 0.00 5.00 0.00 货币
6 何文龙 40.00 0.00 5.00 0.00 美元现汇
7 JUNHUA HONG 30.00 0.00 3.75 0.00 美元现汇
合计 800.00 0.00 100.00 0.00 —
(2)2009 年 7 月，有限公司第一次股权转让及设立的第一期出资
2009 年 5 月 16 日，WAN ZHIMIN、JEFFREY SCOTT BOEKER 与公司
其他股东 JIONG CHEN、WEI CHEN、JUNHUA HONG、何文龙、乾广物
流和广华电子签署了《股权转让协议》，约定 WAN ZHIMIN(万志明)将
其所持凯世通有限 5%的股权转让给 JEFFREY SCOTT BOEKER，其他
股东均对上述股权转让无异议。
2009 年 5 月 18 日，凯世通有限董事会作出决议，同意 WAN
ZHIMIN(万志明)将其所持凯世通有限 5%未出资的股权转让给 JEFFREY
SCOTT BOEKER，并同意相应修改公司合同及章程。
2009 年 6 月 26 日，上海瑞领会计师事务所出具《验资报告》(瑞
领[2009]外验 002 号)，对凯世通有限的实收资本情况进行了审验。截
止 2009 年 6 月 26 日，凯世通有限收到全体股东缴纳的注册资本(实收
资本)合计人民币 7,597,864.60 元，均以货币出资，占注册资本的
94.97%。
本次变更完成后，凯世通有限的股东及出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额 认缴比例 实缴比例
序号 股东名称 出资方式
(万元人民币) (万元人民币) (%) (%)
宁波市广华电子科技有
1 500.00 500.00 62.50 62.50 货币
限公司
2 JIONG CHEN 100.00 100.00 12.50 12.50 美元现汇
3 WEI CHEN 50.00 49.850724 6.25 6.23 美元现汇
4 JEFFREY SCOTT BOEKER 40.00 0 5.00 0.00 美元现汇
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上海凯世通半导体股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告
认缴出资额 实缴出资额 认缴比例 实缴比例
序号 股东名称 出资方式
(万元人民币) (万元人民币) (%) (%)
5 何文龙 40.00 39.935736 5.00 4.99 美元现汇
6 上海乾广物流有限公司 40.00 40.00 5.00 5.00 货币
7 JUNHUA HONG 30.00 30.00 3.75 3.75 美元现汇
合计 800.00 759.78646 100.00 94.97
(3)2009 年 9 月，有限公司第一次增资
2009 年 7 月 20 日，凯世通有限召开董事会并作出决议，同意将
公司注册资本由 800 万元增加至 1,000 万元，新增加的 200 万元全部
以货币出资。凯世通有限本次增加的注册资本，由广华电子认缴 95
万元，乾广物流认缴 8 万元，JIONG CHEN 认缴等值于 66 万元人民币
的外汇现汇，JEFFREY SCOTT BOEKER 认缴等值于 8 万元人民币的外
汇现汇，WEI CHEN 认缴等值于 10 万元人民币的外汇现汇，JUNHUA
HONG 认缴等值于 5 万元人民币的外汇现汇，何文龙认缴等值于 8 万
元人民币的外汇现汇。就本次增资，董事会通过了公司章程修正
案。同日，凯世通有限全体股东一致同意了上述增资事宜。
2009 年 9 月 1 日，上海汇洪会计师事务所有限公司出具《验资报
告》(汇洪验[2009]247 号)，对本次新增注册资本实收情况进行了审
验。截至 2009 年 8 月 14 日，凯世通有限已收到广华电子、乾广物
流、何文龙、WEI CHEN、JEFFREY SCOTT BOEKER 此次缴纳的注册资
本(实收资本)合计人民币 80.34465 万元，全部以货币出资。本次变更
后，凯世通有限实收资本为 840.13111 万元，占注册资本的 84.00%。
本次增资后，凯世通有限的股东及出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额 认缴比例 实缴比例
序号 股东名称 出资方式
(万元人民币) (万元人民币) (%) (%)
宁波市广华电子科技有
1 595.00 532.00 59.50 53.20 货币
限公司
2 JIONG CHEN 166.00 100.00 16.60 10.00 美元现汇
3 WEI CHEN 60.00 50.055663 6.00 5.00 美元现汇
4 JEFFREY SCOTT BOEKER 48.00 40.003097 4.80 4.00 美元现汇
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上海万业企业股份有限公司拟收购股权所涉及的
上海凯世通半导体股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告
认缴出资额 实缴出资额 认缴比例 实缴比例
序号 股东名称 出资方式
(万元人民币) (万元人民币) (%) (%)
5 何文龙 48.00 40.07235 4.80 4.00 美元现汇
6 上海乾广物流有限公司 48.00 48.00 4.80 4.80 货币
7 JUNHUA HONG 35.00 30.00 3.50 3.00 美元现汇
合计 1000.00 840.13111 100.00 84.00 —
(4)2009 年 10 月，有限公司第二次股权转让
2009 年 9 月 1 日，凯世通有限召开董事会并通过决议，同意新增
外方股东 DONALD WAYNE BERRIAN；同意广华电子将其所持凯世通有
限 0.2%的股权(已出资)转让给乾广物流；同意 JIONG CHEN 将其所持
凯世通有限 16.6%的股权(已出资部分 10%、未出资部分 6.6%)中 15.9%
的股权分别转让给下列人员：(1)将其所持凯世通有限 7%已出资的股
权转让给 DONALD WAYNE BERRIAN；(2)将其所持凯世通有限 2.2%已出
资的股权转让给何文龙；(3)将其所持凯世通有限 3.5%(已出资部分
0.1%、未出资部分 3.4%)的股权转让给 JUNHUA HONG；(4)将其所持凯
世通有限 1%未出资的股权转让给 WEI CHEN；(5)将其所持凯世通有限
2.2%未出资的股权转让给 JEFFREY SCOTT BOEKER。同日，凯世通有
限全体股东一致声明同意上述股权转让方案，并放弃优先购买权。
同日，董事会通过了公司章程修正案。
2009 年 9 月 1 日，JIONG CHEN 与 DONALD WAYNE BERRIAN 签署
《股权转让协议》，约定 JIONG CHEN 将其所持凯世通有限 7%已出资
的股权作价 70 万元人民币转让给 DONALD WAYNE BERRIAN。
2009 年 9 月 1 日，广华电子与乾广物流签署《股权转让协议》，
约定广华电子科技将其所持凯世通有限 0.2%已出资的股权作价 2 万
元人民币转让给乾广物流。
2009 年 9 月 1 日，JIONG CHEN 分别与何文龙、JUNHUA HONG、
WEI CHEN、JEFFREY SCOTT BOEKER 签署了《股权转让协议》。
本次股权转让后，凯世通有限的股东及出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额 认缴比例 实缴比例
序号 股东名称 出资方式
(万元人民币) (万元人民币) (%) (%)
北京中企华资产评估有限责任公司 8
上海万业企业股份有限公司拟收购股权所涉及的
上海凯世通半导体股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告
认缴出资额 实缴出资额 认缴比例 实缴比例
序号 股东名称 出资方式
(万元人民币) (万元人民币) (%) (%)
宁波市广华电子科技有
1 593.00 530.00 59.30 53.00 货币
限公司
2 JEFFREY SCOTT BOEKER 70.00 40.003097 7.00 4.00 美元现汇
3 WEI CHEN 70.00 50.055663 7.00 5.00 美元现汇
4 JUNHUA HONG 70.00 31.00 7.00 3.10 美元现汇
5 何文龙 70.00 62.07235 7.00 6.20 美元现汇
DONALD WAYNE
6 70.00 70.00 7.00 7.00 美元现汇
BERRIAN
7 上海乾广物流有限公司 50.00 50.00 5.00 5.00 货币
8 JIONG CHEN 7.00 7.00 0.70 0.70 美元现汇
合计 1,000.00 840.13111 100.00 84.00 —
(5)2010 年 4 月，有限公司第三次股权转让
2010 年 3 月 18 日，广华电子与 JIONG CHEN 签署《股权转让协
议》，双方约定，广华电子将其持有的凯世通有限 30%的股权作价
300 万元人民币转让给 JIONG CHEN。同日，凯世通有限召开董事
会，同意股权转让事宜并通过了公司章程修正案。同日，凯世通有
限全体股东一致声明同意董事会上述股权转让的协议。
本次股权转让后，凯世通有限的股东及出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额 认缴比例 实缴比例
序号 股东名称 出资方式
(万元人民币) (万元人民币) (%) (%)
1 JIONG CHEN 307.00 307.00 30.70 30.70 美元现汇
宁波市广华电子科技有
2 293.00 230.00 29.30 23.00 货币
限公司
3 JEFFREY SCOTT BOEKER 70.00 40.003097 7.00 4.00 美元现汇
4 WEI CHEN 70.00 50.055663 7.00 5.00 美元现汇
5 JUNHUA HONG 70.00 31.00 7.00 3.10 美元现汇
6 何文龙 70.00 62.07235 7.00 6.20 美元现汇
DONALD WAYNE
7 70.00 70.00 7.00 7.00 美元现汇
BERRIAN
8 上海乾广物流有限公司 50.00 50.00 5.00 5.00 货币
北京中企华资产评估有限责任公司 9
上海万业企业股份有限公司拟收购股权所涉及的
上海凯世通半导体股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告
认缴出资额 实缴出资额 认缴比例 实缴比例
序号 股东名称 出资方式
(万元人民币) (万元人民币) (%) (%)
合计 1,000.00 840.13111 100.00 84.00 —
(6)2010 年 9 月，有限公司设立的第二期出资
2010 年 9 月 13 日，上海汇洪会计师事务所有限公司出具《验资
报告》(汇洪验[2010]239 号)，对新增实收资本缴纳情况进行了审验。
截至 2010 年 9 月 7 日，凯世通有限已收到股东缴纳的第二期出资合
计人民币 159.86889 万元，其中，宁波市广华电子科技有限公司缴纳
63 万元，JEFFREY SCOTT BOEKER 缴纳 299,969.03 元，WEI CHEN 缴纳
199,443.37 元，JUNHUA HONG 缴纳 39 万元，何文龙缴纳 79,276.50 元，
均以货币出资。本次变更后，凯世通有限实收资本为 1,000 万元，占
注册资本的 100%。
本次变更完成后，凯世通有限的股东及出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称 出资方式
(万元人民币) (万元人民币) (%)
1 JIONG CHEN 307.00 307.00 30.70 美元现汇
2 宁波市广华电子科技有限公司 293.00 293.00 29.30 货币
3 JEFFREY SCOTT BOEKER 70.00 70.00 7.00 美元现汇
4 WEI CHEN 70.00 70.00 7.00 美元现汇
5 JUNHUA HONG 70.00 70.00 7.00 美元现汇
6 何文龙 70.00 70.00 7.00 美元现汇
7 DONALD WAYNE BERRIAN 70.00 70.00 7.00 美元现汇
8 上海乾广物流有限公司 50.00 50.00 5.00 货币
合计 1,000.00 1,000.00 100.00 —
(7)2010 年 10 月，有限公司第四次股权转让及第一次变更公司类
型
2010 年 9 月 28 日，凯世通香港与广华电子、乾广物流、JIONG
CHEN 、 何 文 龙 、 JEFFREY SCOTT BOEKER 、 WEI CHEN 、 DONALD
WAYNE BERRIAN、JUNHUA HONG 签署《股权转让协议》，各方约定：
(1)股东广华电子将其持有凯世通有限 29.3%的股权作价 2,413,288.05 元
北京中企华资产评估有限责任公司 10
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转让给凯世通香港；(2)股东乾广物流将其持有凯世通有限 5%的股权
作价 411,823.9 元转让给凯世通香港；(3)股东 JIONG CHEN 将其持有凯
世通有限 30.7%的股权作价 2,528,598.75 元转让给凯世通香港；(4)股东
何文龙将其持有的凯世通有限 7%的股权作价 576,553.46 元转让给凯
世通香港；(5)股东 JEFFREY SCOTT BOEKER 将其持有的凯世通有限
7%的股权作价 576,553.46 元转让给凯世通香港；(6)股东 WEI CHEN 将
其持有的凯世通有限 7%的股权作价 576,553.46 元转让给凯世通香
港；(7)股东 JUNHUA HONG 将其持有的凯世通有限 7%的股权作价
576,553.46 元转让给凯世通香港；(8)股东 DONALD WAYNE BERRIAN 将
其持有的凯世通有限 7%的股权作价 576,553.46 元转让给凯世通香
港。
2010 年 9 月 28 日，凯世通有限召开董事会，同意下述股权转让
事宜：原股东广华电子、乾广物流、JIONG CHEN、JEFFREY SCOTT
BOEKER 、 WEI CHEN 、 JUNHUA HONG 、 何 文 龙 、 DONALD WAYNE
BERRIAN 将其持有的凯世通有限共计 100%的股权，全部转让给凯世
通香港。并同意公司组织形式变更为外商独资企业。同日，凯世通
有限召开股东会决议，一致同意上述股权转让等事宜，并放弃优先
购买权。
本次股权转让后，凯世通有限的股东及出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称 出资方式
(万元人民币) (万元人民币) (%)
KINGSTONE TECHNOLOGY
1 1,000.00 1,000.00 100.00 货币
HONG KONG LIMITED
合计 1,000.00 1,000.00 100.00 —
(8)2011 年 5 月，有限公司第二次增资
2011 年 2 月 17 日，凯世通有限通过董事会决议，同意将公司投
资总额由 1,385 万元增加至 7,385 万元，将公司注册资本由 1,000 万元
增加至 4,000 万元，新增 3,000 万元全部由凯世通香港以外汇现汇出
资。同日，凯世通有限召开股东会议，同意以上增资事项，并通过
了修改后的章程。
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上海万业企业股份有限公司拟收购股权所涉及的
上海凯世通半导体股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告
2011 年 4 月 12 日，上海汇洪会计师事务所有限公司出具《验资
报告》(汇洪验[2011]091 号)，对新增注册资本实收情况进行了审验。
截至 2011 年 4 月 12 日，凯世通有限已收到 KINGSTONE TECHNOLOGY
HONG KONG LIMITED 缴纳的第一期新增注册资本人民币 1,047.04 万
元。本次增资后，凯世通有限累计实收资本为 2,047.04 万元，占注册
资本的 51.18%。
本次增资后，凯世通有限的股东及出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额 认缴比例 实缴比例
序号 股东名称 出资方式
(万元人民币) (万元人民币) (%) (%)
KINGSTONE TECHNOLOGY
1 4,000.00 2,047.04 100.00 51.18 货币
HONG KONG LIMITED
合计 4,000.00 2,047.04 100.00 51.18 —
(9)2011 年 8 月，有限公司第二次增资第二期出资
2011 年 8 月 5 日，上海汇洪会计师事务所有限公司出具《验资报
告》(汇洪验[2011]206 号)，对新增实收资本缴纳情况进行了审验。截
至 2011 年 7 月 29 日 ， 凯 世 通 有 限 已 收 到 股 东 KINGSTONE
TECHNOLOGY HONG KONG LIMITED 缴纳的第二期新增注册资本合计人
民币 966.63 万元，以货币出资。本次变更后，累计实收资本为
3,013.67 万元，占注册资本的 75.34%。
本次变更后，凯世通有限的股东及出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额 认缴比例 实缴比例
序号 股东名称 出资方式
(万元人民币) (万元人民币) (%) (%)
KINGSTONE TECHNOLOGY
1 4,000.00 3,013.67 100.00 75.34 货币
HONG KONG LIMITED
合计 4,000.00 3,013.67 100.00 75.34 —
(10)2011 年 12 月，有限公司第二次增资第三期出资
2011 年 11 月 22 日，上海汇洪会计师事务所有限公司出具《验资
报告》(汇洪验[2011]318 号)，对新增实收资本缴纳情况进行了审验。
截至 2011 年 11 月 15 日，凯世通有限已收到股东凯世通香港缴纳的第
北京中企华资产评估有限责任公司 12
上海万业企业股份有限公司拟收购股权所涉及的
上海凯世通半导体股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告
三期新增注册资本合计人民币 177.6208 万元，以货币出资。本次变
更后，累计实收资本为 3,191.2908 万元，占注册资本的 79.78%。
本次变更后，凯世通有限的股东及出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额 实缴比例
序号 股东名称 认缴比例(%) 出资方式
(万元人民币) (万元人民币) (%)
KINGSTONE TECHNOLOGY
1 4,000.00 3,191.2908 100.00 79.78 货币
HONG KONG LIMITED
合计 4,000.00 3,191.2908 100.00 79.78 —
(11)2012 年 6 月，有限公司第二次增资第四期出资
2012 年 6 月 8 日，上海汇洪会计师事务所有限公司出具《验资报
告》(汇洪验[2012]111 号)，对新增实收资本缴纳情况进行了审验。截
至 2012 年 5 月 21 日，凯世通有限已收到股东凯世通香港缴纳的第四
期新增注册资本合计人民币 252.4640 万元，以货币出资。本次变更
后，累计实收资本为 3,443.7548 万元，占注册资本的 86.09%。
本次变更后，凯世通有限的股东及出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额 认缴比例 实缴比例
序号 股东名称 出资方式
(万元人民币) (万元人民币) (%) (%)
KINGSTONE TECHNOLOGY
1 4,000.00 3,443.7548 100.00 86.09 货币
HONG KONG LIMITED
合计 4,000.00 3,443.7548 100.00 86.09 —
(12)2012 年 12 月，有限公司第二次增资第五期出资
2012 年 11 月 27 日，上海汇洪会计师事务所有限公司出具《验资
报告》(汇洪验[2012]390 号)，对新增实收资本缴纳情况进行了审验。
截至 2012 年 11 月 8 日，凯世通有限已收到股东凯世通香港缴纳的第
五期新增注册资本合计人民币 315.30 万元，以货币出资。本次变更
后，累计实收资本为 3,759.0548 万元，占注册资本的 93.98%。
本次变更后，凯世通有限的股东及出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额 认缴比例 实缴比例
序号 股东名称 出资方式
(万元人民币) (万元人民币) (%) (%)
1 KINGSTONE TECHNOLOGY 4,000.00 3,759.0548 100.00 93.98 货币
北京中企华资产评估有限责任公司 13
上海万业企业股份有限公司拟收购股权所涉及的
上海凯世通半导体股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告
认缴出资额 实缴出资额 认缴比例 实缴比例
序号 股东名称 出资方式
(万元人民币) (万元人民币) (%) (%)
HONG KONG LIMITED
合计 4,000.00 3,759.0548 100.00 93.98 —
(13)2015 年 12 月，有限公司二次增资第六期出资
2015 年 12 月 29 日，上海瑞通会计师事务所出具《验资报告》(沪
瑞通会验字[2015]第 200083 号)，对新增实收资本缴纳情况进行了审
验。截至 2014 年 8 月 1 日，凯世通有限已收到股东凯世通香港缴纳
的第六期新增注册资本合计人民币 240,9452 万元，以货币出资。本
次变更后，累计实收资本为 4000 万元，占注册资本的 100%。
本次变更后，凯世通有限的股东及出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称 出资方式
(万元人民币) (万元人民币) (%)
KINGSTONE TECHNOLOGY
1 4,000.00 4,000.00 100.00 货币
HONG KONG LIMITED
合计 4,000.00 4,000.00 100.00 —
(14)2015 年 9 月，有限公司第三次增资及第五次股权转让及第二
次变更公司类型
2015 年 7 月 17 日，凯世通香港与苏州卓燝签署《增资协议》，
约定苏州卓燝以现金形式向凯世通有限投资人民币 3,550 万元，其中
863.2219 万元作为注册资本，2,686.7781 万元计入资本公积。
2015 年 7 月 17 日，凯世通香港与苏州卓燝签署《股权转让协
议》，约定凯世通香港将其持有的凯世通有限 13.5%的股权作价人民
币 2,700 万转让给新股东苏州卓燝。
2015 年 7 月 17 日，凯世通有限股东作出决议，将公司投资总额
由 7,385 万元增加至 14,589.6657 万元，将公司注册资本由 4,000 万元
增加至 4,863.2219 万元，新增加的 863.2219 万元全部以货币出资。凯
世通有限本次所增加的注册资本，由新股东苏州卓燝全部认缴；原
股东凯世通香港将其持有的凯世通有限 13.5%的股权作价人民币 2,700
北京中企华资产评估有限责任公司 14
上海万业企业股份有限公司拟收购股权所涉及的
上海凯世通半导体股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告
万元转让给新股东苏州卓燝；变更公司组织形式为中外合资企业；
相应修改公司章程。
2015 年 9 月 18 日，上海瑞通会计师事务所(普通合伙)出具《验资
报告》(沪瑞通会验字[2015]第 200059 号)，对新增注册资本实收情况进
行了审验。截至 2015 年 8 月 5 日，凯世通有限已收到苏州卓燝缴纳
的新增实收资本人民币 8,632,219.00 元。本次增资后，凯世通有限累
计实收资本为 48,632,219.00 元，占注册资本的 100%。
本次变更后，凯世通有限的股东及出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称 出资方式
(万元人民币) (万元人民币) (%)
KINGSTONE TECHNOLOGY
1 3,343.4651 3,343.4651 68.75 货币
HONG KONG LIMITED
2 苏州卓燝投资中心(有限合伙) 1,519.7568 1,519.7568 31.25 货币
合计 4, 863.2219 4, 863.2219 100.00 —
(15)2015 年 12 月，有限公司第六次股权转让
2015 年 11 月 17 日，凯世通香港、苏州卓燝与易津财鑫、中缔重
赢、中来锦聚签署《股权转让协议》，约定凯世通香港将其持有的凯
世通有限 5%的股权作价人民币 1250 万转让给新股东易津财鑫；凯世
通香港将其持有的凯世通有限 4%的股权作价人民币 1000 万转让给新
股东中缔重赢，凯世通香港将其持有的凯世通有限 5%的股权作价人
民币 1250 万转让给新股东中来锦聚。
2015 年 11 月 17 日，凯世通有限通过董事会决议，同意下述股权
转让事宜：凯世通香港将其持有的凯世通有限 5%的股权转让给新股
东易津财鑫；凯世通香港将其持有的凯世通有限 4%的股权转让给新
股东中缔重赢，凯世通香港将其持有的凯世通有限 5%的股权转让给
新股东中来锦聚。同日，同意修改公司章程。2015 年 10 月 27 日，凯
世通有限股东苏州卓燝出具承诺，同意放弃优先购买权。
本次股权转让后，凯世通有限的股东及出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称 出资方式
(万元人民币) (万元人民币) (%)
北京中企华资产评估有限责任公司 15
上海万业企业股份有限公司拟收购股权所涉及的
上海凯世通半导体股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称 出资方式
(万元人民币) (万元人民币) (%)
KINGSTONE TECHNOLOGY
1 2,662.614 2,662.614 54.75 货币
HONG KONG LIMITED
苏州卓燝投资中心(有限
2 1,519.7568 1,519.7568 31.25 货币
合伙)
上海易津财鑫投资中心(有
3 243.1611 243.1611 5 货币
限合伙)
杭州中来锦聚新能源合伙
4 243.1611 243.1611 5 货币
企业(有限合伙)
上海中缔重赢投资管理中
5 194.5289 194.5289 4 货币
心(有限合伙)
合计 4, 863.2219 4,863.2219 100.00 —
(16)2016 年 1 月，股份公司成立
2015 年 12 月 10 日，瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具审计
报告(瑞华审字【2015】31120020 号)，截至 2015 年 10 月 31 日，凯世
通有限经审计的净资产为 52,821,708.92 元。
2015 年 12 月 10 日，上海申威资产评估有限公司出具编号为“沪
申威评报字〔2015〕第 0818 号”《资产评估报告》，确认截至 2015
年 10 月 31 日，上海凯世通半导体有限公司经评估后的净资产价值为
62,682,715.34 元。
2015 年 12 月 10 日，凯世通有限作出董事会决议，同意将有限公
司整体变更为股份有限公司，以公司全部经审计的净资产
52,821,708.92 元为基础，按照 1.0564：1 的比例折合为股份公司股本，
计 50,000,000 股，每股面值人民币 1 元，剩余净资产 2,821,708.92 元计
入股份公司的资本公积。
2015 年 12 月 26 日，各发起人签署了《发起人协议书》。同日，
公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过《关于上海凯世通半
导体股份有限公司筹办情况的报告》、《关于设立上海凯世通半导体
股份有限公司的议案》、《关于上海凯世通半导体股份有限公司设立
费用的报告》、《关于制定<上海凯世通半导体股份有限公司章程>
北京中企华资产评估有限责任公司 16
上海万业企业股份有限公司拟收购股权所涉及的
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的议案》等相关议案。会议选举 JIONG CHEN、陈方明、JEFFREY
SCOTT BOEKER、JUNHUA HONG、ALBERT CHIN-LIANG CHIANG 为股份
公司董事，组成股份公司第一届董事会，选举王祥辉、陈丽慧为股
东代表监事，与经职工代表大会选举产生的职工代表监事杨立军组
成股份公司第一届监事会。
2016 年 3 月 17 日，瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验
资报告》(瑞华验字[2016]31120003 号)，经审验，截至 2015 年 12 月 28
日止，公司已收到全体股东以其拥有的凯世通有限的净资产折合的
实收资本 5,000 万元。
2016 年 1 月 18 日，公司取得了上海市工商行政管理局颁发的统
一社会信用代码为 913100006873381979 的《企业法人营业执照》，股
份公司正式成立。
股份公司成立后，公司的股份结构如下：
序号 发起人名称 持股数量(股) 持股比例 出资方式
KINGSTONE TECHNOLOGY HONG KONG
1 27,375,000 54.75% 净资产
LIMITED
2 苏州卓燝投资中心(有限合伙) 15,625,000 31.25% 净资产
3 上海易津财鑫投资中心(有限合伙) 2,500,000 5.00% 净资产
4 杭州中来锦聚新能源合伙企业(有限合伙) 2,500,000 5.00% 净资产
5 上海中缔重赢投资管理中心(有限合伙) 2,000,000 4.00% 净资产
合计 50,000,000 100% --
(17)2017 年 3 月，股份公司于全国股转系统挂牌
根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于同意
上海凯世通半导体股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统
挂牌的函》(股转系统函[2016]8855 号)，凯世通的股票于 2017 年 3 月
24 日起正式在全国中小企业股份转让系统公开转让，证券代码为
870315，证券简称为“凯世通”，转让方式为协议转让。
(18)2017 年 11 月，股份公司定向发行股票
2017 年 7 月 7 日，凯世通召开第一届董事会第十二次会议，审议
通过了《关于公司股票发行方案的议案》、《关于签署附生效条件的
北京中企华资产评估有限责任公司 17
上海万业企业股份有限公司拟收购股权所涉及的
上海凯世通半导体股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告
<股份认购合同>的议案》等，拟向易钧财赢、爱思开、备盈投资以
7.00 元/股的价格发行合计不超过 400 万股。
2017 年 7 月 19 日，凯世通召开 2017 年第四次临时股东大会，审
议通过了《关于公司股票发行方案的议案》、《关于签署附生效条件
的<股份认购合同>的议案》。
2017 年 8 月 4 日，凯世通于全国股转系统网站公告了《上海凯世
通半导体股票发行认购公告》。本次定向发行具体认购情况如下：
序号 股东名称 认购数量(股) 认购金额(元)
1 易钧财赢 1,500,000 10,500,000
2 爱思开 1,500,000 10,500,000
3 备盈投资 1,000,000 7,000,000
合计 4,000,000 28,000,000
本次认购对象中，易钧财赢、爱思开、备盈投资均符合投资者
适当性制度的有关规定。
2017 年 11 月 8 日起，本次定向发行的 4,000,000 股股票在全国股
转系统挂牌公开转让。发行完成后，凯世通总股本为 54,000,000 股。
(19)股本现状
截至本报告日，公司股本结构如下：
序号 股东名称 股东类别 持股数量(股) 持股比例
1 凯世通香港有限公司 境外法人 27,375,000 50.69%
2 苏州卓燝投资中心(有限合伙) 境内非国有法人 11,032,000 20.43%
3 黄林祥 个人 3,125,000 5.79%
杭州中来锦聚新能源合伙企业(有限合
4 境内非国有法人 2,500,000 4.63%
伙)
5 章捷剑 个人 2,300,000 4.26%
6 上海中缔重赢投资管理中心(有限合伙) 境内非国有法人 2,000,000 3.70%
7 合肥易钧财赢投资管理中心(有限合伙) 境内非国有法人 1,500,000 2.78%
无锡 TCL 爱思开半导体产业投资基金合
8 境内非国有法人 1,500,000 2.78%
伙企业(有限合伙)
北京中企华资产评估有限责任公司 18
上海万业企业股份有限公司拟收购股权所涉及的
上海凯世通半导体股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告
序号 股东名称 股东类别 持股数量(股) 持股比例
9 张绍波 个人 1,468,000 2.72%
宁波梅山保税港区备盈投资管理中心
10 境内非国有法人 1,000,000 1.85%
(有限合伙)
11 朱军 个人 200,000 0.37%
合并 54,000,000 100.00%
3.近三年的资产、财务和经营状况
上海凯世通半导体股份有限公司评估基准日及近年资产负债情
况见下表(合并口径)：
金额单位：人民币元
项目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 3 月 31 日
流动资产 65,618,993.78 142,691,795.82 139,160,978.63
长期股权投资 793,512.91 1,228,812.37 1,170,770.89
固定资产 24,927,102.20 39,575,705.58 38,312,951.30
在建工程 38,209,323.03 22,770,077.29 24,604,563.11
工程物资
无形资产 25,937,410.26 20,050,277.03 19,913,156.59
长期待摊费用
固定资产清理
递延所得税资产 4,625,925.24 3,871,112.68 3,884,530.02
其他非流动资产 1,300,000.00
资产总计 161,412,267.42 230,187,780.77 227,046,950.54
流动负债 43,448,651.62 77,381,784.31 67,912,087.81
非流动负债 78,330,587.34 76,746,239.61 80,773,524.84
负债合计 121,779,238.96 154,128,023.92 148,685,612.65
所有者权益 39,633,028.46 76,059,756.85 78,361,337.89
上海凯世通半导体股份有限公司评估基准日及近年经营状况见
下表(合并口径)：
北京中企华资产评估有限责任公司 19
上海万业企业股份有限公司拟收购股权所涉及的
上海凯世通半导体股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告
金额单位：人民币元
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-3 月
营业收入 20,137,738.10 89,200,990.22 17,080,773.31
营业成本 9,427,226.55 44,788,988.19 7,899,338.54
税金及附加 30,153.60 112,692.47 12,379.80
营业费用 851,311.74 5,740,297.53 1,460,576.43
管理费用 13,052,367.65 17,338,959.13 5,136,241.97
研发费用 415,654.78 6,351,251.58 510,335.81
财务费用 902,845.76 870,001.34 292,716.44
其中：利息费用 545,795.82 659,807.60 252,976.22
利息收入 28,798.23 343,688.53 54,174.39
资产减值损失 15,733,335.37 8,025,108.42 -343,112.04
投资收益 72,197.83 435,299.46 -58,041.48
资产处置收益
其他收益 4,452,400.16 1,040,563.45
营业利润 -20,202,959.52 10,861,391.18 3,094,818.33
营业外收入 6,005,372.61 8,374.01 5,617.91
营业外支出 1,172,208.00 1,109.59 346.63
利润总额 -15,369,794.91 10,868,655.60 3,100,089.61
所得税 -4,270,121.49 2,219,757.40 798,508.57
净利润 -11,099,673.42 8,648,898.20 2,301,581.04
上海凯世通半导体股份有限公司评估基准日及近年资产负债情
况见下表(母公司口径)：
金额单位：人民币元
项目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 3 月 31 日
流动资产 72,113,787.46 154,227,007.73 149,207,133.97
长期股权投资 793,512.91 1,228,812.37 1,170,770.89
固定资产 24,927,102.20 39,575,705.58 38,312,951.30
北京中企华资产评估有限责任公司 20
上海万业企业股份有限公司拟收购股权所涉及的
上海凯世通半导体股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告
项目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 3 月 31 日
在建工程 38,209,323.03 22,400,709.26 22,400,709.26
工程物资
无形资产 5,730,816.66 250,174.66 215,320.81
长期待摊费用
固定资产清理
递延所得税资产 4,625,925.24 3,871,112.68 3,884,530.02
其他非流动资产 1,300,000.00
资产总计 147,700,467.50 221,553,522.28 215,191,416.25
流动负债 42,310,287.13 75,334,168.01 64,071,464.85
非流动负债 62,330,587.34 60,746,239.61 61,273,524.84
负债合计 104,640,874.47 136,080,407.62 125,344,989.69
所有者权益 43,059,593.03 85,473,114.66 89,846,426.56
上海凯世通半导体股份有限公司评估基准日及近年经营状况见
下表(母公司口径)：
金额单位：人民币元
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-3 月
营业收入 20,137,738.10 89,200,990.22 17,080,773.31
营业成本 9,427,226.55 44,788,988.19 7,899,338.54
税金及附加 5,394.00 63,173.27 -
营业费用 57,735.38 3,109,128.79 773,405.14
管理费用 11,587,802.80 14,919,851.20 4,264,438.69
研发费用 - 5,415,375.98 -
财务费用 890,384.53 919,581.56 302,675.39
其中：利息费用 545,795.82 659,807.60 252,976.22
利息收入 25,424.61 292,219.64 41,066.02
资产减值损失 15,733,335.37 8,025,108.42 -343,112.04
投资收益 72,197.83 435,299.46 -58,041.48
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项目 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-3 月
资产处置收益
其他收益 4,452,400.16 1,040,563.45
营业利润 -17,491,942.70 16,847,482.43 5,166,549.56
营业外收入 6,003,660.01 7,966.36 5,270.91
营业外支出 950,000.00
利润总额 -12,438,282.69 16,855,448.79 5,171,820.47
所得税 -4,308,864.13 2,219,757.35 798,508.57
净利润 -8,129,418.56 14,635,691.44 4,373,311.90
被评估单位评估基准日、2017 年度、2016 年度的会计报表均经
众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并发表了无保留意见。
4.委托人与被评估单位之间的关系
委托人与被评估单位为交易关系。
(三) 资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
本资产评估报告仅供委托人和国家法律、法规规定的资产评估报
告使用人使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。
二、 评估目的
因上海万业企业股份有限公司拟收购股权，为此需对评估基准日
该经济行为所涉及的上海凯世通半导体股份有限公司股东全部权益
进行评估，为上述经济行为提供价值参考。
三、 评估对象和评估范围
(一) 评估对象
评估对象是上海凯世通半导体股份有限公司的股东全部权益价
值。
(二) 评估范围
评估范围是被评估单位的全部资产及负债。评估基准日，评估范
围内的资产包括流动资产、长期股权投资、固定资产、在建工程、无
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形资产、递延所得税资产，母公司口径下总资产账面价值为 21,519.14
万元；负债包括流动负债和非流动负债，总负债账面价值为 12,534.50
万元；净资产账面价值 8,984.64 万元。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范
围一致。评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经众华会
计师事务所(特殊普通合伙)审计，并发表了无保留意见。
(三) 评估范围内的主要资产和负债概况
1.主要资产
企业申报的纳入评估范围的主要资产为存货、固定资产(设备
类)、在建工程等。
(1)存货
评估基准日存货账面金额 50,392,175.57 元，计提存货跌价准备为
707,892.76 元，存货账面净额为 49,684,282.81 元，核算内容为原材料、
产成品、在产品。
①原材料
评估基准日原材料账面余额为 4,485,462.08 元，评估基准日未计
提存货跌价准备。原材料主要为腔体、适配器、真空泵、阀门、线性
配件等，于现场勘查日，原材料均存放于上海凯世通仓库内。
②产成品
评估基准日产成品账面原值为 35,145,856.95 元，计提存货跌价准
备金额 637,456.41 元，账面净值 34,508,400.54 元。主要为中玻璃面板
测试平台、离子束离子注入系统、溅射台、深槽刻蚀机和太阳能离子
注入机。
③在产品
评估基准日在产品账面余额 10,690,420.19 元，评估基准日未计提
存货跌价准备，核算内容为太阳能离子注入机 IPV2000 和太阳能离子
注入机 IPV3000。
(2)固定资产(设备类)
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本次纳入评估范围的固定资产为机器设备、车辆及电子设备，账
面原值 64,204,960.71 元，计提减值准备金额 14,909,892.17 元，账面净
值 38,312,951.30 元。
机器设备共计 32 项 33 台/套/个，主要设备有：自主研发的神舟 1
代离子注入机、RF 离子源等；进口设备退火炉(TEMPRESS)；少子寿
命测试仪等检测设备以及辅助设备等。经现场勘察，机器设备均维护
及使用正常，满足生产要求。设备分布于上海浦东牛顿路 200 号 7 号
楼厂房内，部分设备存放于客户厂区内。
运输设备为 1 辆商务车，正常使用，年检在有效范围内。
办公设备 81 项，主要为电脑、空调及办公家具等，大部分设备
使用正常。
(3)在建工程
纳入评估范围的在建工程账面价值 22,400,709.26 元，为 AMOLED：
6 代离子注入机(束流测试平台)，包括：材料费、研发费及协作测试
费等。目前该设备仍在研发过程中。
(4)长期股权投资
评估基准日长期股权投资成本为 450,000.00 元，账面余额为
1,170,770.89 元， 评估基准日长期股权投资账面值概况如下表所示：
金额单位：人民币元
序号 被投资单位名称 投资日期 持股比例 投资成本 账面价值
1 无锡凯世通科技有限公司 2009/9/14 45% 450,000.00 1,170,770.89
2 合肥晶凯光电科技有限公司 2016/10 100%
3 上海临港凯世通半导体有限公司 2015/6 100%
4 安徽晶玺光电技术有限公司 2016/11 100%
合计 1,170,770.89
合肥晶凯光电科技有限公司、上海临港凯世通半导体有限公司
(以下简称“临港凯世通”)、安徽晶玺光电技术有限公司的出资款截
止至评估基准日尚未缴纳。
2．企业申报的无形资产情况
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企业申报的账面已记录的无形资产为其他无形资产，账面原值
4,858,951.88 元，计提减值准备 4,643,631.07 元，账面净值 215,320.81
元，主要为专利申请费用、金蝶软件、ARENA SOLUTION 管理软件。
企业申报的账面未记录的其他无形资产包括：
(1)技术类无形资产：主要为专利与技术，专利共 87 项,其中发明
专利 69 项，实用新型专利 19 项；
(2)注册商标 6 项；
(3)域名 3 项。
3．企业申报的其他表外资产情况
除上述账面未记录的无形资产外，企业未申报其他表外资产。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范
围一致。评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经众华
会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并发表了无保留意见。
四、 价值类型
资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值两种类
型。经评估人员与委托人充分沟通后，根据本次评估目的、市场条件
及评估对象自身条件等因素，最终选定市场价值作为本评估报告的评
估结论的价值类型。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何
强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计
数额。
五、 评估基准日
本报告评估基准日是 2018 年 3 月 31 日。
评估基准日由委托人确定。确定评估基准日主要考虑经济行为的
实现、会计期末因素。资产评估是对某一时点的资产提供价值参考，
选择会计期末作为评估基准日，能够全面反映评估对象资产的整体情
况；同时本着有利于保证评估结果有效地服务于评估目的，准确划定
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评估范围，准确高效地清查核实资产，合理选取评估作价依据的原则，
选择距相关经济行为计划实现日较接近的日期作为评估基准日。
六、 评估依据
(一)经济行为依据
1.《上海万业企业股份有限公司筹划重大资产重组停牌公告》(公
告编号：临 2018-004)、《上海万业企业股份有限公司重大资产重组进
展暨继续停牌公告》(公告编号：临 2018-020)；
2.资产评估委托合同。
(二)法律法规依据
1.《中华人民共和国资产评估法》(2016 年 7 月 2 日第十二届全国
人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过)；
2.《中华人民共和国公司法》(2013 年 12 月 28 日第十二届全国人
民代表大会常务委员会第六次会议通过修正)；
3.《中华人民共和国证券法》(2014 年 8 月 31 日第十二届全国人
民代表大会常务委员会第十次会议修订)；
4.《资产评估行业财政监督管理办法》(中华人民共和国财政部令
第 86 号)；
5.《中华人民共和国城市房地产管理法》(2009 年 8 月 27 日第十
一届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修正)；
6.《中华人民共和国土地管理法》(2004 年 8 月 28 日第十届全国
人民代表大会常务委员会第十一次会议通过)；
7.《中华人民共和国企业所得税法》(2007 年 3 月 16 日第十届全
国人民代表大会第五次会议通过)；
8.《企业会计准则——基本准则》(财政部令第 33 号)、《财政部关
于修改<企业会计准则——基本准则>的决定》(财政部令第 76 号)；
9.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税
务总局令第 65 号)；
10.《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》 (财税第
[2016]36 号)；
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11.《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》(2013 年 12 月 7
日国务院令第 645 号第三次修订)；
12.《关于调整增值税税率的通知》(财税[2018]32 号)；
13.《关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》(财税
[2015]119 号)；
14.《关于提高科技型中小企业研究开发费用税前加计扣除比例
的通知》(财税[2017]34 号)。
(三)评估准则依据
1.《资产评估基本准则》(财资[2017]43 号)；
2.《资产评估职业道德准则》(中评协[2017]30 号)；
3.《资产评估执业准则—资产评估程序》(中评协[2017]31 号)；
4.《资产评估执业准则—资产评估报告》(中评协[2017]32 号)；
5.《资产评估执业准则—资产评估委托合同》(中评协[2017]33 号)；
6.《资产评估执业准则—资产评估档案》(中评协[2017]34 号)；
7.《资产评估执业准则—利用专家工作及相关报告》(中评协
[2017]35 号)；
8.《资产评估执业准则—企业价值》(中评协[2017]36 号)；
9.《资产评估执业准则—无形资产》(中评协[2017]37 号)；
10.《资产评估执业准则—不动产》(中评协[2017]38 号)；
11.《资产评估执业准则—机器设备》(中评协[2017]39 号)；
12.《知识产权资产评估指南》(中评协[2017]44 号)；
13.《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协[2017]46 号)；
14.《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2017]47 号)；
15.《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协[2017]48 号)；
16.《专利资产评估指导意见》(中评协[2017]49 号)；
17.《商标资产评估指导意见》(中评协[2017]51 号)；
18.《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协[2012]248 号)。
(四)权属依据
1.不动产权证书；
2.专利证书；
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3.商标注册证；
4.机动车行驶证；
5.其他有关产权证明。
(五)取价依据
1.《基本建设财务规则》(中华人民共和国财政部令第 81 号，自
2016 年 9 月 1 日起施行)；
2.《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境
保护部令 2012 年第 12 号，自 2013 年 5 月 1 日起施行)；
3.《中华人民共和国海关进出口税则》(2018 年)；
4.评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率；
5.《机电产品报价手册》(2018 年)；
6.企业提供的相关工程预决算资料；
7.企业与相关单位签订的工程承发包合同；
8.企业提供的在建工程付款进度统计资料及相关付款凭证；
9.企业提供的以前年度的财务报表、审计报告；
10.企业有关部门提供的未来年度经营计划；
11.企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料；
12.企业与相关单位签订的原材料购买合同；
13.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
14.与此次资产评估有关的其他资料。
(六)其他参考依据
1.被评估单位提供的资产清单和评估申报表；
2.众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告，报告号：
众会字(2018)第 4623 号；
3.北京中企华资产评估有限责任公司信息库。
七、 评估方法
收益法，是指将评估对象预期收益资本化或者折现，确定其价值
的评估方法。
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市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行
比较，确定其价值的评估方法。
资产基础法，是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基
础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评
估方法。
《资产评估执业准则——企业价值》规定，执行企业价值评估业
务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分
析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方
法。对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业
人员应当采用两种以上评估方法进行评估。
本次评估选用的评估方法为：收益法和资产基础法。评估方法选
择理由如下：
由于与上海凯世通半导体股份有限公司类似的交易案例较少，市
场公开资料较缺乏；同时，可比上市公司与被评估单位在经营范围、
经营区域、资产规模以及财务状况都存在差异，相关指标难以获得合
理化的修正，故本次评估不选用市场法。
上海凯世通半导体股份有限公司成立于 2009 年 4 月，经过近几
年的运营发展，已经形成一定规模，上海凯世通是一家以离子束技术
为核心的集科研、制造于一体的高科技企业，主要研制、生产、再制
造和销售国际领先高端离子注入机，重点应用于光伏太阳能电池，新
型平板显示和半导体集成电路领域。企业综合盈利能力较强，能带来
稳定的现金流增长，且收益和风险可以合理量化，故本次评估选用收
益法。
资产基础法能够反映被评估企业在评估基准日的重置成本，且
被评估企业各项资产、负债等相关资料易于搜集，所以具备资产基
础法评估的条件。
(一) 收益法
上海凯世通 100%长期股权投资临港凯世通为上海凯世通新建生
产厂区，二者业务结合紧密，共同参与生产及销售环节，并由上海
凯世通作为主要销售主体，本次收益法采用合并口径对上海凯世通
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及临港凯世通进行预测。另外合肥晶凯光电科技有限公司、安徽晶
玺光电技术有限公司由于目前的业务发展规划及投资计划具有一定
不确定性，收益及风险难以量化，故不对其采用收益法评估。
1.收益法模型
本次评估采用收益法对企业整体价值的评估来间接获得股东全
部权益价值。
本次收益法评估模型选用企业现金流。
企业价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和非正常经
营活动无关的非经营性资产价值构成。
企业价值=经营性资产+溢余资产价值+非经营性资产价值+单独
评估的长期股权投资
股东全部权益价值=企业价值-付息债务
有息债务指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款、带
息应付票据、一年内到期的长期借款、长期借款及带有借款性质的
其他应付款等。
其中：
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后
企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计
算公式如下：
n
P = [ Fi (1 + r ) i + Fn / r (1 + r ) n ]
i =1
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值
Fi：企业未来第 i 年预期自由现金流量
Fn：永续期自由现金流量
r：折现率
i：收益期计算年
n：预测期
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息税前利润× (1-所得税率)+折旧与摊销-资本
性支出-营运资金增加额+其他
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2.预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的
合理性相对较差，本次评估按照惯例采用分段法对企业的现金流进
行预测。即将企业未来现金流分为明确的预测期间的现金流和明确
的预测期之后的现金流，预测期预测到企业生产经营稳定年度。上
海凯世通半导体股份有限公司成立于 2009 年，公司主营离子注入机
及相关设备的研发、生产、销售、应用和服务，主要产品为离子注
入机，企业成立至今，经营情况趋好，无特殊情况表明其未来难以
持续经营。根据企业的未来发展规划及其所处行业的特点，预测期
按 5 年确定，预测至 2023 年末。
3.收益期限的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经
营的核心资产的使用年限、企业生产经营期限及投资者所有权期限
等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使
用。故本次预估假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收
益期为无限期。
4.净现金流的确定
本次收益法评估模型选用企业自由现金流，自由现金流量的计
算公式如下：
(预测期内每年)自由现金流量=息税前利润× (1-所得税率)+折旧及
摊销-资本性支出-营运资金追加额+其他
=营业收入-营业成本-营业税金及附加-期间费用(管理费用、营业
费用、财务费用)+营业外收支净额-所得税+折旧及摊销-资本性支出-
营运资金追加额+其他
5.终值的确定
收益期为永续，终值
按预测末年现金流调整确定。具体调整事项主要包括折
旧、资本性支出等。其中资本性支出的调整原则是按永续年不在预
测期末的规模上再扩大的条件下能够持续经营所必需的费用作为资
本性支出。
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6.折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为
企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本 。
公式：
式中，E：权益的市场价值
D：债务的市场价值
：权益资本成本
：债务资本成本
T：被评估企业的所得税率
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型进行求取，公式：
K e = rf + MRP β + rc
其中：rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
7.溢余资产价值的确定
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日
后企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产现
金，本次评估采用成本法进行评估。
8.非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估
基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位
的非经营性资产、负债包括其他应收款、递延所得税资产、存货、固
定资产、在建工程、其他流动资产、应付账款、其他应付款、递延收
益等，本次评估采用成本法进行评估。
9.单独评估的长期股权投资
企业持有长期股权投资无锡凯世通科技有限公司 45%股权，对该
项长期股权投资不具有控制权，且不参与该公司的经营管理，故单独
评估并在长期股权投资中加回。
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企业持有长期股权投资合肥晶凯光电科技有限公司 100%股权，
此次采用资产基础法进行评估，并在长期股权投资中加回。
企业持有长期股权投资安徽晶玺光电技术有限公司 100%股权，
评估基准日该项长期股权投资账面价值为零，此次以净资产乘以持股
比例确认评估值，并在长期股权投资中加回。
10.付息债务价值
付息债务按核实后的账面值确认。
(二) 资产基础法
1．流动资产
(1)货币资金，包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对
账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。
(2)应收票据，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委
估明细表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容等
与账务记录的一致性，以证实应收票据的真实性、完整性，核实结果
账、表、单金额相符。经核实应收票据真实，金额准确，无未计利息，
以核实后账面值为评估值。
(3)应收账款、其他应收款，评估人员在对应收款项核实无误的基
础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相
信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部
分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场
调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、
欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部
分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿
依据表明无法收回的，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值
计算。
(4)预付账款，评估人员查阅相关材料采购合同或供货协议，了解
评估基准日至评估现场核实期间已接受的服务和收到的货物情况。对
于未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳
务等情况的，按核实后的账面值作为评估值。对于那些有确凿依据表
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明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付账款，其评估
值为零。
(5)外购原材料、辅助材料， 被评估单位原材料采用实际成本核
算，由于原材料领用较快，在库时间短，均为近期购入，市场价格变
化不大，故以核实无误的账面值作为评估值。
(6)产成品，一般以其完全成本为基础，根据该产品市场销售情况
决定是否加上适当的利润。
(7)在产品，企业的在产品账面价值中已体现相应料、工、费等生
产成本，故按核实后的账面值确认评估值。
(8)其他流动资产，评估人员核对明细账与总账、报表余额相符，
抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业
务内容和金额等。按核实后账面值确定评估值。
2．长期股权投资
(1)全资及控股长期股权投资
对全资及控股长期股权投资进行整体评估，首先评估获得被投
资单位的股东全部权益价值，然后乘以所持股权比例计算得出股东
部分权益价值。
(2)非控股长期股权投资
对非控股长期股权投资，由于不具备整体评估的条件，评估人
员根据被投资单位的实际情况，取得被投资单位评估基准日财务报
表，对被投资单位财务报表进行适当分析后，采用合理的被投资单
位净资产乘以持股比例确定该类非控股长期股权投资的评估值。
(3)至基准日未实际出资的股权投资
截止至评估基准日，合肥晶凯光电科技有限公司、安徽晶玺光
电技术有限公司均未展开实际经营活动，故本次评估按照其账面值
0.00 列示。
3．机器设备
根据企业提供的机器设备明细清单进行核对，做到账表相符，
同时通过对有关的合同、法律权属证明及会计凭证审查核实对其权
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属予以确认。在此基础上，组织专业工程技术人员对主要设备进行
必要的现场勘察和核实。
根据评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合
委估设备的特点和收集资料情况，主要采用成本法进行评估。
评估值=重置全价× 综合成新率
(1)重置全价的确定
A.机器设备
重置全价=设备购置费+运杂费+安装工程费+前期及其他费用+资
金成本-可抵扣增值税
①设备购置费
国产机器设备主要依据市场询价或参照《2018 中国机电产品报价
手册》、或参考最近购置的同类设备合同价格等方式确定购置费。对
少数未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变
动率推算购置价。
对于进口设备，设备购置费=CIF+关税+外贸代理费+银行手续费
②运杂费
若设备购置费不包含运杂费，则参考《资产评估常用数据与参数
手册》、《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中的概
算指标并结合设备的运距、重量、体积等因素综合确定运杂费。
③安装工程费及其他费用
参考委托人提供工程决算资料等，根据设备类型、特点、重量、
人材机耗费程度，结合市场询价获得的信息，并考虑相关必要的费用
并根据相关法规综合确定。
对小型、无须安装的设备，不考虑安装费及其他费用。
④资金成本
资金成本根据本项目合理的建设工期，按照评估基准日相应期
限的贷款利率以设备购置费、安装工程费、前期及其他费用三项之
和为基数确定。
⑤设备购置价中可抵扣增值税
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对于符合增值税抵扣条件的，计算出可抵扣增值税后进行抵扣。
B.运输车辆
根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输
车辆的现行含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税
暂行条例》规定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，同时根据
“财税[2016]36 号”文件规定购置车辆增值税可以抵扣政策，确定其
重置全价，计算公式如下：
重置全价=不含税购置价+车辆购置税+新车上户手续费
C.电子设备
根据当地市场信息及近期网上交易价确定重置全价。
对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，
参照二手设备市场不含税价格确定其重置全价。
(2)综合成新率的确定
通过对设备(仪器)使用情况(工程环境、保养、外观、开机率、
完好率)的现场考察，查阅必要的设备(仪器)运行、事故、检修、性
能考核等记录进行修正后予以确定。
①对于专用设备和通用机器设备
主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状
况、技术状况的现场勘察了解，确定其尚可使用年限，然后按以下
公式确定其综合成新率。
综合成新率＝尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)× 100%
②对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命
年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环
境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。
③对于车辆，依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶
里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定成新率，然后结合现场
勘察情况进行调整，其公式为：
使用年限成新率＝(规定使用年限－已使用年限)／规定使用年限
× 100%
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行驶里程成新率＝(规定行驶里程－已行驶里程)／规定行驶里程
× 100%
综合成新率=理论成新率× 调整系数
(3)评估值的确定
设备评估值=设备重置全价× 综合成新率
4．在建工程
根据在建工程的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条
件，采用成本法进行评估。
(1)已完工项目
对于评估基准日已完工，且已经结清工程款或已经确认应付工
程款项目，按照固定资产的评估方法进行评估。
(2)未完工项目
对于开工时间距评估基准日半年内的在建项目，以核实后的账
面价值作为评估值。
对于开工时间距评估基准日半年以上的在建项目，如果账面价
值中不包含资金成本，则按照合理建设工期加计资金成本；如果账
面值与评估基准日价格水平有较大差异，则按照评估基准日的价格
水平进行工程造价调整。
据评估人员现场了解，设备安装工程于评估基准日在建及调试
中。
本次评估分别按不同的付款金额和不同的资金占用周期，按银
行同期贷款利率加计资金成本，按均匀投入。对周期较短，价值量
较小的设备，资金成本不计。即：
评估值=账面已付设备费+运杂费+资金成本
资金成本=已付设备费×年利率×资金占用周期×0.5
5．其他无形资产
上海凯世通半导体股份有限公司申报的其他无形资产包括：技
术类无形资产、域名、注册商标及软件类。
此次采用收益法对纳入本次评估范围的技术类无形资产、域名、
注册商标无形资产进行评估。
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①其他无形资产-技术类
预期收益的方法是指分析估值对象预期将来的业务收益情况来
确定其价值组合的产品的生产、销售过程中无形资产组合对产品创造
的利润或者说现金流是有贡献的，采用适当的方法估算确定无形资产
组合对无形资产组合产品现金流的贡献，再选取恰当的折现率，将无
形资产组合产品中每年无形资产组合对现金流的贡献折为现值。即①
预测使用无形资产组合产品未来经济年限内可实现的销售收入；②然
后确定无形资产组合产品对现金流的分成率，确定无形资产组合对无
形资产组合产品的现金贡献；③采用适当折现率将现金流折成现值。
具体计算公式如下：
其中：P 为评估价值
r 为折现率
Rt 为第 t 年的收入
Qt 为第 t 年的技术成新率
K 为收入分成率或提成率
T 为所得税率
n 为经济寿命年限
t 为时序，未来第 t 年
②其他无形资产-商标及域名
考虑到企业商标、域名对主营业务的价值贡献水平，共同对企业
的产品和知名度达到更好的宣传效果，且对价值贡献能够保持一定的
延续性，故采用收入分成法对企业商标、域名共同进行评估。具体计
算公式为：
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式中：P ——待估商标的评估价值；
Ri——预测第i 年的超额收益；
K——商标的收益分成率；
n ——被评估对象的未来收益期；
i ——折现期；
③软件类无形资产
根据其他无形资产的特点、评估价值类型、资料收集情况等相
关条件，采用成本法进行评估，具体如下：(1)对于评估基准日市场
上有销售但版本已经升级的外购软件，按照评估基准日的市场价格
扣减软件升级费用后作为评估值；(2)部分被淘汰不再使用的软件按
照零值评估。
6．递延所得税资产
对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相
符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内
容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性，以核实后
账面值确认评估值。
7．负债
评估人员首先核对了明细账与总账的一致性，并对明细项进行了
核查，同时，抽查了款项的相关记账凭证、合同等资料，根据凭证抽
查的情况，确认其债务账面金额是否属实。对于需要偿还的债务，以
核实后的账面值确定评估值；对于不需要偿还的债务，按零值评估。
八、 评估程序实施过程和情况
评估人员于 2018 年 4 月 17 日至 2018 年 7 月 12 日对评估对象涉
及的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下：
(一) 接受委托
2018 年 4 月 17 日，我公司与委托人就评估目的、评估对象和评
估范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等
达成一致，并与委托人协商拟定了相应的评估计划。
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(二) 前期准备
1.拟定评估计划
2.组建评估团队
3.实施项目培训
(1)对被评估单位人员培训
为使被评估单位的财务与资产管理人员理解并做好资产评估材
料的填报工作，确保评估申报材料的质量，我公司准备了企业培训材
料，对被评估单位相关人员进行了培训，并派专人对资产评估材料填
报中碰到的问题进行解答。
(2)对评估人员培训
为了保证评估项目的质量和提高工作效率，贯彻落实拟定的资产
评估方案，我公司对项目团队成员讲解了项目的经济行为背景、评估
对象涉及资产的特点、评估技术思路和具体操作要求等。
(三) 现场调查
评估人员于 2018 年 4 月 19 日至 2018 年 6 月 26 日对评估对象涉
及的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状
况等进行了必要的尽职调查。
1.资产核实
(1)指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料
评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清
查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估明细表”及其填写要求、
资料清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确地填报，同时收集
准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的
文件资料等。
(2)初步审查和完善被评估单位填报的资产评估明细表
评估人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详
细状况，然后仔细审查各类“资产评估明细表”，检查有无填项不全、
错填、资产项目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查
“资产评估明细表”有无漏项等，同时反馈给被评估单位对“资产评估明
细表”进行完善。
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(3)现场实地勘查
根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在被
评估单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项
资产进行了现场勘查，并针对不同的资产性质及特点，采取了不同的
勘查方法。
(4)补充、修改和完善资产评估明细表
评估人员根据现场实地勘查结果，并和被评估单位相关人员充分
沟通，进一步完善“资产评估明细表”，以做到：账、表、实相符。
(5)查验产权证明文件资料
评估人员对纳入评估范围的车辆、无形资产专利等产权证明文件
资料进行查验。
2.尽职调查
评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的
风险，进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下：
(1)被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权
和经营管理结构；
(2)被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况；
(3)被评估单位的经营计划、发展规划和财务预测信息；
(4)评估对象、被评估单位以往的评估及交易情况；
(5)影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素；
(6)被评估单位所在行业的发展状况与前景；
(7)其他相关信息资料。
(四) 资料收集
评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直
接从市场等渠道独立获取的资料，从委托人等相关当事方获取的资
料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并
对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依
据。
(五) 评定估算
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评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取
相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项
目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成初步资产评
估报告。
(六) 内部审核
根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成初步
资产评估报告后提交公司内部审核。项目负责人在内部审核完成后，
与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告有关内
容进行沟通，根据反馈意见进行合理修改后出具并提交资产评估报
告。
九、 评估假设
本资产评估报告分析估算采用的假设条件如下：
(一) 一般假设
1.假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重
大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
2.针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
3.假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策
性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
4.假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
5.假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位
造成重大不利影响。
(二) 特殊假设
1.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产
评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的
基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
3.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金
流出为平均流出；
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4.假设企业持续符合高新技术企业的认定标准，在明确的预测
期及永续期续展《高新技术企业证书》无障碍；
5.假设上海凯世通半导体股份有限公司可按照相关规定，从评估
基准日至 2019 年 12 月 31 日期间，研发费用按照实际发生额的 75%
在税前加计扣除；
6.上海凯世通半导体股份有限公司目前的太阳能离子注入机业
务已达到产业化生产，假设在生产经营过程中，其产品均能按正常
的验收时间完成验收；
7.假设被评估单位现有业务订单能如期实现，主营业务、产品
结构以及销售策略和成本控制等不发生重大变化；
8.假设上海凯世通半导体股份有限公司的注册商标均可持续办
理续展；专利、域名均按标准缴纳相关费用；
9.假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场
竞争态势；
10.假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持
目前的水平。
本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成
立，当上述假设条件发生较大变化时，签名资产评估师及本评估机构
将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、 评估结论
(一) 收益法评估结果
上海凯世通半导体股份有限公司评估基准日母公司口径下总资
产账面价值为 21,519.14 万元，总负债账面价值为 12,534.50 万元，净
资产账面价值为 8,984.64 万元。
上海凯世通半导体股份有限公司评估基准日合并口径下总资产
账面价值为 22,704.70 万元，总负债账面价值为 14,868.56 万元，净资
产账面价值为 7,836.13 万元。
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收益法评估后的股东全部权益价值为 97,072.06 万元，与合并口
径下净资产相比增值额为 89,235.93 万元，增值率为 1138.77%。
(二) 资产基础法评估结果
上海凯世通半导体股份有限公司评估基准日母公司口径下总资
产账面价值为 21,519.14 万元，评估价值 32,492.83 万元，增值额为
10,973.69 万元，增值率为 51.00%；总负债账面价值为 12,534.50 万元，
评估价值为 10,051.66 万元，减值额为 2,482.84 万元，减值率为 19.81%；
净资产账面价值为 8,984.64 万元，净资产评估价值为 22,441.17 万元，
增值额为 13,456.53 万元，增值率为 149.77%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2018 年 3 月 31 日 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A× 100
流动资产 1 14,920.71 15,877.00 956.29 6.41
非流动资产 2 6,598.43 16,615.83 10,017.40 151.81
其中：长期股权投资 3 117.08 -902.54 -1,019.62 -870.87
投资性房地产 4 0.00 0.00 0.00
固定资产 5 3,831.30 3,955.54 124.24 3.24
在建工程 6 2,240.07 2,230.92 -9.15 -0.41
无形资产 7 21.53 10,943.46 10,921.93 50,728.89
其中：土地使用权 8 0.00 0.00 0.00
其他非流动资产 9 388.45 388.45 0.00 0.00
资产总计 10 21,519.14 32,492.83 10,973.69 51.00
流动负债 11 6,407.15 6,407.15 0.00 0.00
非流动负债 12 6,127.35 3,644.51 -2,482.84 -40.52
负债总计 13 12,534.50 10,051.66 -2,482.84 -19.81
净资产 14 8,984.64 22,441.17 13,456.53 149.77
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(三) 评估结论
收益法评估后的股东全部权益价值为 97,072.06 万元，资产基础法
评估后的股东全部权益价值为 22,441.17 万元，两者相差 74,859.89 万
元，差异率为 337.02%。
上海凯世通成立于 2009 年 4 月，经过近十年的发展，已形成一
定规模。公司长期专注于离子注入技术的研究，培养、引进了一批
理论功底深厚、实践经验丰富的技术人才，企业的核心技术团队均
拥有多年离子注入技术的研发和从业经验，先后承担了国家及政府
多项重大项目的研究课题，对行业发展的现状、未来趋势以及企业的
经营管理有着全面的认识和深刻的理解，并通过对行业机遇的把
控、核心技术的积累，形成了较强的技术研发优势。公司建立了涵盖
了物理学、半导体技术、自动控制技术、工艺等多个技术领域，能
够独立完成先进和多类型离子注入机研发和产业化的人才队伍。
公司通过不断的技术创新和市场开拓，打破国外技术的垄断，
实现了进口装备国产化，其产品已在多家太阳能电池厂商生产线上大
规模应用，产品性能得到了产业化检验，且产品质量稳定，在国内
太阳能离子注入机市场建立良好品牌形象。凯世通是目前全球仅有的
3 家太阳能离子注入机厂家之一，市场占有率为全球第一，与国际厂
商相比，不仅技术与国际厂商并驾齐驱，且具有明显价格优势，竞
争能力强。企业综合盈利能力较强，能带来稳定的现金流增长。
考虑到收益法能综合反映企业的品牌效应、客户资源、内控管理、
核心技术和管理经验，且公司所面临的经营环境相对稳定，在未来年
度经营过程中能够获得较为稳定的收益，因此收益法评估结果能够很
好地反映企业的预期盈利能力。
根据上述分析，本资产评估报告评估结论采用收益法评估结果，
即：上海凯世通半导体股份有限公司的股东全部权益价值评估结果为
97,072.06 万元。
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本资产评估报告没有考虑由于具有控制权可能产生的溢价对评
估对象价值的影响。
十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执
业水平和专业能力所能评定估算的有关事项：
(一)抵押、质押事项
截止 2018 年 3 月 31 日，短期借款账面金额共计 19,998,000.00 元，
其 中 ， 5,000,000.00 元 借 款 由 关 联 方 陈 方 明 及 李 萍 提 供 保 证 ，
14,998,000.00 元借款由上海浦东科技融资担保有限公司(以下简称“浦
科投融资担保公司”)提供保证，另外凯世通与浦科投融资担保公司
签订反担保协议，将 2018 年 3 月 31 日原值为 21,219,952.60 元的应收
账款、2017 年 12 月 31 日原值为 5,901,611.05 元的应收账款、离子注入
装置及方法专利权(专利号 ZL200910201387.6)、热阴极离子源系统专利
权(专利号 ZL201110202481.0)、真空移动装置及方法专利权(专利号
ZL201010234547.X)以及离子注入系统及方法(专利号 ZL201010157012.7)
质押给浦科投融资担保公司，同时实际控制人 JIONG CHEN(陈炯)及关
联方陈丽慧为浦科投融资担保公司提供反担保。
(二)无锡凯世通期后股权转让事项
截止至评估基准日 2018 年 3 月 31 日，上海凯世通持有无锡凯世
通 45%股权，股东陈维持有无锡凯世通 55%股权。2018 年 6 月，陈维
向上海凯世通转让所持有的无锡凯世通 6%股权。2018 年 6 月 25 日，
无锡凯世通办理了工商变更登记手续，变更完成后，上海凯世通持有
无锡凯世通 51%股权。
(三)终止挂牌
上海凯世通于 2018 年 6 月 13 日召开股东大会，审议通过了《关
于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》，并
于 2018 年 7 月 12 日经全国中小企业股份转让系统有限责任公司批准。
(四)股权转让
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2018 年 4 月 16 日，公司第二大股东苏州卓燝投资中心(有限合伙)
转让其持有的本公司股份 4,593,000.00 股，占总股本的 8.51%，转让后
其持有的股权比例降至 20.43%。
(五)子公司合肥晶凯光电科技有限公司拟新增注册资本
上海凯世通于 2018 年 5 月 7 日召开 2018 年第二次临时股东大会，
审议通过《关于拟对合肥晶凯光电科技有限公司增加注册资本的议
案》，子公司合肥晶凯光电科技有限公司拟新增注册资本人民币
162,300,000.00 元，其中凯世通认缴出资人民币 102,300,000.00 元，合
肥市新站产业投资有限公司认缴出资人民币 60,000,000.00 元，完成
上述增资后子公司合肥晶凯光电科技有限公司注册资本由人民币
1,000,000.00 元增加到人民币 163,300,000.00 元。
资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影
响。
十二、资产评估报告使用限制说明
(一)本资产评估报告只能用于资产评估报告载明的评估目的和用
途、只能由资产评估报告载明的资产评估报告使用人使用。本 资 产
评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒
体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另
有约定的除外；
(二)委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规
规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评
估机构及其资产评估专业人员不承担责任；
(三)除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使
用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何
机构和个人不能成为资产评估报告的使用人；
(四)资产评估报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论不等
同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可
实现价格的保证；
(五)本资产评估报告经承办该评估业务的资产评估师签名并加盖
评估机构公章后方可正式使用；
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资产评估报告附件
附件一、与评估目的相对应的经济行为文件；
附件二、被评估单位专项审计报告；
附件三、委托人和被评估单位营业执照；
附件四、评估对象涉及的主要权属证明资料；
附件五、委托人和其他相关当事人的承诺函；
附件六、签名资产评估师的承诺函；
附件七、北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书
复印件；
附件八、北京中企华资产评估有限责任公司证券期货相关业务
评估资格证书复印件；
附件九、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印
件；
附件十、资产评估师职业资格证书登记卡复印件。
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