证券代码：600641            证券简称：万业企业           公告编号：临 2018-036



                   上海万业企业股份有限公司
关于股东权益变动及公司控股股东和实际控制人变更
                              的提示性公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    重要内容提示：

     1、本次权益变动属于减持，不触及要约收购。

     2、本次权益变动会使公司控股股东及实际控制人发生变化。本次

权益变动完成后，浦科投资将被动成为公司控股股东, 朱旭东、李勇

军、王晴华三人成为公司实际控制人。




    一、本次权益变动基本情况

    2018 年 7 月 16 日，上海万业企业股份有限公司（本文简称“公

司”或“万业企业”）收到第二大股东三林万业(上海)企业集团有限公司

（以下简称“三林万业”）发来的《三林万业(上海)企业集团有限公司

关于与国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“集成电路

基金”）签订<股份转让协议>的通知》，三林万业已于 2018 年 7 月 16

日与集成电路基金签署了《关于上海万业企业股份有限公司股份转让

协议》（以下简称“《股份转让协议》”），三林万业拟将其持有的万业企

业 56,431,113 股股份（占万业企业总股本的 7%），以协议转让的方式
转让予集成电路基金。具体情况如下：

   （一） 股份转让前后相关股东持股变动情况
  股东名称            本次股份转让前               本次股份转让后
               持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
  三林万业         165,469,756        20.53   109,038,643          13.53
集成电路基金                 --           --    56,431,113           7.00
  其他股东         640,688,992        79.47   640,688,992          79.47
    合计           806,158,748          100   806,158,748             100



   （二） 股份受让方基本情况

   受让方：国家集成电路产业投资基金股份有限公司

   住所：北京市北京经济技术开发区景园北街 2 号 52 幢 7 层 718 室

   法定代表人：王占甫

   统一社会信用代码：911100007178440918

   （三） 《股份转让协议》的主要内容

   2018 年 7 月 16 日，三林万业与集成电路基金签署了《股份转让协

议》，主要内容如下：

    1、协议转让的当事人

    股份转让方：三林万业

    股份受让方：集成电路基金

    2、协议转让的目标股份

    本次股份转让的目标股份为三林万业持有的万业企业 56,431,113

股普通股股份及由此衍生的所有股东权益，该等股份均为无限售流通

股，占万业企业发行在外的股份总数的 7%。

    3、协议转让价款
    双方同意，目标股份的转让价格为每股 12 元人民币，总金额为

677,173,356 元人民币（大写：陆亿柒仟柒佰壹拾柒万叁仟叁佰伍拾陆

元人民币整）。

    4、协议转让的支付方式和付款安排

    双方同意，集成电路基金在中国证券登记结算有限责任公司上海

分公司登记为目标股份股东并获得股份登记证明日后的 10 个工作日内，

集成电路基金应一次性向三林万业支付前述全部对价款。

    5、目标股份解除质押及过户登记

    双方同意，在下述条件全部满足或被集成电路基金书面豁免后的 3

个工作日内，三林万业应按照约定启动将目标股份由三林万业名下过

户登记至集成电路基金名下的工作。

    ①目标股份已经依法解除质押登记，且三林万业向集成电路基金

提供了目标股份解除质押登记的证明文件；

    ②万业企业收购上海凯世通半导体股份有限公司的控股权（即收

购超过其 50%的股份）交易完成交割并公告，且集成电路基金已收到

万业企业被合法登记为上海凯世通半导体股份有限公司控股股东的股

东名册。

    6、协议生效和终止

   ①本协议自双方的法定代表人或授权代表签署/盖章且双方加盖公

章之日生效。

   ②本协议可依据下列情况之一而终止：

   1) 经双方一致书面同意；
    2) 在本协议生效之日起六个月内，上述第 5 条所列的条件未满足

       且未被集成电路基金书面豁免，或上述第 5 条所列的条件全部

       满足 30 日内未能将目标股份过户登记至集成电路基金名下，集

       成电路基金要求解除本协议的；

    3) 因任何一方严重违约而导致本协议目的无法实现的；

    4) 根据适用法律终止。

    二、所涉及后续事项

    （一）本次股东权益变动对公司的影响

    本次三林万业拟向集成电路基金协议转让其持有的万业企业

56,431,113 股股份，本次权益变动完成后，集成电路基金将持有万业企

业 56,431,113 股股份（占万业企业总股本 7%）。

    本次权益变动前，上海浦东科技投资有限公司（本文简称“浦科投

资”）持有公司股份 227,000,000 股，占公司总股本的 28.16%，为公司

第一大股东；三林万业持有公司 165,469,756 股，占公司总股本的

20.53%，为公司第二大股东。由于第一大股东与第二大股东持股比例

接近，且均未超过 30%，没有任何一个股东能够单独对公司形成控制

关系，为此，公司不存在控股股东及实际控制人。

    本次权益变动后，浦科投资仍持有公司股份 227,000,000 股，占公

司 总 股 本 的 28.16% ； 而 第 二 大 股 东 三 林 万 业 将 持 有 公 司 股 份

109,038,643 股，占公司总股本的 13.53%。由此浦科投资被动成为公司

控股股东, 朱旭东、李勇军、王晴华三人成为公司实际控制人。

    （二）本次权益变动完成后公司实际控制人的基本情况
   本次权益变动完成后，公司控股股东、实际控制人结构图如下：




   （三）其他相关说明

   1、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公

开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告

书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市

公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，三林万业、集成电路基

金已经编制《简式权益变动报告书》，浦科投资已编制《详式权益变动

报告书》，详细内容参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及指定信息披露媒体披露的相关公告。

   2、本次协议转让尚需通过中国证券登记结算有限责任公司上海分

公司办理相关股份过户手续，公司将根据上述事项进展情况及时履行

持续信息披露义务。

   3、公司所有信息均以在指定媒体刊登的公告为准，请广大投资者

理性投资，注意投资风险。

   特此公告。




                                上海万业企业股份有限公司

                                            董事会

                                       2018 年 7 月 17 日