万业企业：关于本次重组前12个月内购买、出售资产情况的说明2018-07-17
上海万业企业股份有限公司关于本次重组前 12 个月内购买、
出售资产情况的说明
最近十二个月内，上海万业企业股份有限公司（以下简称“万业企业”、“上
市公司”）进行的购买、出售资产情况具体如下：
一、上市公司现金购买上海凯世通半导体股份有限公司（以下简称“凯世
通”）51%股权
众华会计师对凯世通两年一期的财务报告进行了审计，于 2018 年 7 月 12
日出具了标准无保留意见的《审计报告》（众会字（2018）第 4623 号）。
中企华对凯世通截至 2018 年 3 月 31 日全部股东权益价值进行了评估，并出
具了中企华评报字(2018)第 3733 号《资产评估报告》，经评估，凯世通股东全
部权益价值为 97,120.52 万元。
2018 年 7 月 16 日，上市公司召开第九届董事会临时会议，审议通过了《关
于以现金收购上海凯世通半导体股份有限公司 51%股权的议案》。同日，上市公
司与相关各方签订了《支付现金购买资产协议》、《支付现金购买资产协议之业
绩补偿协议》。协议约定凯世通 51%股权的价值为 49,470.00 万元。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组管理办法”）相
关规定，万业企业现金收购凯世通 51%股权的交易与发行股份收购凯世通 49%
股权属于 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买的情形，根据《重组管理
办法》及上市公司 2017 年度审计报告、凯世通 2017 年度审计报告以及交易金额
情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
12 个月内
连续对相关 是否构成重
项目 凯世通 成交金额 万业企业 占比
资产购买合 大资产重组
计金额
资产总额 23,018.78 49,470.00 97,000 881,470.87 11.00% 否
资产净额 7,605.98 49,470.00 97,000 587,194.52 16.52% 否
营业收入 8,920.10 - - 209,626.19 4.26% 否
注：按《重组管理办法》第十四条规定以 97,000 万元与万业企业净资产、总资产的比
值计算占比指标。
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次现金收购凯世通股权不构成重
大资产重组。依据上市公司章程规定，本次现金收购凯世通股权经董事会审议通
过后即可实施。
二、出售湖南西沃 100%股权及相关债权
2017 年 4 月 27 日，上市公司召开了第九届董事会第九次会议，审议通过了
《关于拟转让湖南西沃建设发展有限公司（以下简称“湖南西沃”）股权及债权的
议案》，同意将持有的湖南西沃 100%股权及相关债权转让给长沙创润房地产有
限公司，转让价格为 159,822.71 万元，其中股权转让款 116,800.00 万元，债权转
让款 43,022.71 万元。
2017 年 5 月 19 日，上市公司召开了 2016 年度股东大会审议通过上述事宜。
根据《股权转让协议》，截至 2017 年 5 月底，上市公司收到全部股权转让
款（合计人民币 116,800.00 万元）及部分股东借款（合计人民币 802,270.75 万元），
并完成工商变更手续。截至 2017 年 7 月底，公司收到部分股东借款人民币 2 亿
元。2017 年 10 月 31 日，上市公司收到剩余股东借款人民币 1.5 亿元。至此，上
市公司已收到全部股权及债权转让款,上述股权及债权转让事项已完成。
除此上述情况外，上市公司在本次发行股份购买资产前十二个月内未发生其
他购买、出售资产等重大交易行为。
（本页无正文，为《上海万业企业股份有限公司关于本次重组前 12 个月内购买、
出售资产情况的说明》的签章页）
上海万业企业股份有限公司
2018 年 7 月 16 日
