万业企业:中泰证券股份有限公司关于上海万业企业股份有限公司本次重组前十二个月内购买、出售资产情况的专项核查意见2018-07-17
中泰证券股份有限公司关于上海万业企业股份
有限公司本次重组前十二个月内购买、出售资产
情况的专项核查意见
中泰证券股份有限公司(以下简称“中泰证券”)担任本次上海万业企业股
份有限公司(以下简称“万业企业”、“上市公司”或“公司”)发行股份购买
资产的独立财务顾问。
最近十二个月内,万业企业进行的购买、出售资产情况具体如下:
一、上市公司现金购买上海凯世通半导体股份有限公司(以下简称“凯世
通”)51%股权
众华会计师对凯世通两年一期的财务报告进行了审计,于 2018 年 7 月 12
日出具了标准无保留意见的《审计报告》(众会字(2018)第 4623 号)。
中企华对凯世通截至 2018 年 3 月 31 日全部股东权益价值进行了评估,并出
具了中企华评报字(2018)第 3733 号《资产评估报告》,经评估,凯世通股东全
部权益价值为 97,120.52 万元。
2018 年 7 月 16 日,上市公司召开第九届董事会临时会议,审议通过了《关
于以现金收购上海凯世通半导体股份有限公司 51%股权的议案》。同日,上市公
司与相关各方签订了《支付现金购买资产协议》、《支付现金购买资产协议之业
绩补偿协议》。协议约定凯世通 51%股权的价值为 49,470.00 万元。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“重组管理办法”)相
关规定,万业企业现金收购凯世通 51%股权的交易与发行股份收购凯世通 49%
股权属于 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买的情形,根据《重组管理
办法》及上市公司 2017 年度审计报告、凯世通 2017 年度审计报告以及交易金额
情况,相关财务比例计算如下:
单位:万元
12 个月内
连续对相关 是否构成重
项目 凯世通 成交金额 万业企业 占比
资产购买合 大资产重组
计金额
资产总额 23,018.78 49,470.00 97,000 881,470.87 11.00% 否
资产净额 7,605.98 49,470.00 97,000 587,194.52 16.52% 否
营业收入 8,920.10 - - 209,626.19 4.26% 否
注:按《重组管理办法》第十四条规定以 97,000 万元与万业企业净资产、总资产的比
值计算占比指标。
根据《重组管理办法》第十二条的规定,本次现金收购凯世通股权不构成重
大资产重组。依据上市公司章程规定,本次现金收购凯世通股权经董事会审议通
过后即可实施。
二、出售湖南西沃 100%股权及相关债权
2017 年 4 月 27 日,上市公司召开了第九届董事会第九次会议,审议通过了
《关于拟转让湖南西沃建设发展有限公司(以下简称“湖南西沃”)股权及债权的
议案》,同意将持有的湖南西沃 100%股权及相关债权转让给长沙创润房地产有
限公司,转让价格为 159,822.71 万元,其中股权转让款 116,800.00 万元,债权转
让款 43,022.71 万元。
2017 年 5 月 19 日,上市公司召开了 2016 年度股东大会审议通过上述事宜。
根据《股权转让协议》,截至 2017 年 5 月底,上市公司收到全部股权转让
款(合计人民币 116,800.00 万元)及部分股东借款(合计人民币 802,270.75 万元),
并完成工商变更手续。截至 2017 年 7 月底,公司收到部分股东借款人民币 2 亿
元。2017 年 10 月 31 日,上市公司收到剩余股东借款人民币 1.5 亿元。至此,上
市公司已收到全部股权及债权转让款,上述股权及债权转让事项已完成。
除此上述情况外,上市公司在本次发行股份购买资产前十二个月内未发生其
他购买、出售资产等重大交易行为。
(本页无正文,为《中泰证券股份有限公司关于上海万业企业股份有限公司本次
重组前十二个月内购买、出售资产情况的专项核查意见》的签章页)
财务顾问主办人:
孙建华 马闪亮 刘 荣
上海万业企业股份有限公司
2018 年 7 月 16 日