中泰证券股份有限公司关于上海万业企业股份
有限公司本次重组前十二个月内购买、出售资产
                    情况的专项核查意见


    中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）担任本次上海万业企业股
份有限公司（以下简称“万业企业”、“上市公司”或“公司”）发行股份购买
资产的独立财务顾问。

    最近十二个月内，万业企业进行的购买、出售资产情况具体如下：

    一、上市公司现金购买上海凯世通半导体股份有限公司（以下简称“凯世
通”）51%股权

    众华会计师对凯世通两年一期的财务报告进行了审计，于 2018 年 7 月 12
日出具了标准无保留意见的《审计报告》（众会字（2018）第 4623 号）。
    中企华对凯世通截至 2018 年 3 月 31 日全部股东权益价值进行了评估，并出
具了中企华评报字(2018)第 3733 号《资产评估报告》，经评估，凯世通股东全
部权益价值为 97,120.52 万元。
    2018 年 7 月 16 日，上市公司召开第九届董事会临时会议，审议通过了《关
于以现金收购上海凯世通半导体股份有限公司 51%股权的议案》。同日，上市公
司与相关各方签订了《支付现金购买资产协议》、《支付现金购买资产协议之业
绩补偿协议》。协议约定凯世通 51%股权的价值为 49,470.00 万元。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组管理办法”）相
关规定，万业企业现金收购凯世通 51%股权的交易与发行股份收购凯世通 49%
股权属于 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买的情形，根据《重组管理
办法》及上市公司 2017 年度审计报告、凯世通 2017 年度审计报告以及交易金额
情况，相关财务比例计算如下：

                                                                单位：万元
                                     12 个月内
                                     连续对相关                         是否构成重
  项目      凯世通      成交金额                  万业企业      占比
                                     资产购买合                         大资产重组
                                       计金额
资产总额   23,018.78     49,470.00       97,000   881,470.87   11.00%      否

资产净额    7,605.98     49,470.00       97,000   587,194.52   16.52%      否

营业收入    8,920.10       -             -        209,626.19   4.26%       否

   注：按《重组管理办法》第十四条规定以 97,000 万元与万业企业净资产、总资产的比
值计算占比指标。

    根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次现金收购凯世通股权不构成重
大资产重组。依据上市公司章程规定，本次现金收购凯世通股权经董事会审议通
过后即可实施。

    二、出售湖南西沃 100%股权及相关债权

    2017 年 4 月 27 日，上市公司召开了第九届董事会第九次会议，审议通过了
《关于拟转让湖南西沃建设发展有限公司（以下简称“湖南西沃”）股权及债权的
议案》，同意将持有的湖南西沃 100%股权及相关债权转让给长沙创润房地产有
限公司，转让价格为 159,822.71 万元，其中股权转让款 116,800.00 万元，债权转
让款 43,022.71 万元。

    2017 年 5 月 19 日，上市公司召开了 2016 年度股东大会审议通过上述事宜。

    根据《股权转让协议》，截至 2017 年 5 月底，上市公司收到全部股权转让
款（合计人民币 116,800.00 万元）及部分股东借款（合计人民币 802,270.75 万元），
并完成工商变更手续。截至 2017 年 7 月底，公司收到部分股东借款人民币 2 亿
元。2017 年 10 月 31 日，上市公司收到剩余股东借款人民币 1.5 亿元。至此，上
市公司已收到全部股权及债权转让款,上述股权及债权转让事项已完成。

    除此上述情况外，上市公司在本次发行股份购买资产前十二个月内未发生其
他购买、出售资产等重大交易行为。
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于上海万业企业股份有限公司本次
重组前十二个月内购买、出售资产情况的专项核查意见》的签章页）




财务顾问主办人：



         孙建华                     马闪亮                     刘   荣




                                             上海万业企业股份有限公司

                                                    2018 年 7 月 16 日