中泰证券股份有限公司
       关于上海万业企业股份有限公司涉及房地产业务
                           之专项核查意见

    中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“独立财务顾问”）接受上海
万业企业股份有限公司（以下简称“万业企业”或“公司”）委托，担任万业企业
发行股份购买资产（以下简称“本次重组”）之独立财务顾问。

    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2015年1月16日
发布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》（以
下简称“《监管政策》”）的相关要求，按照国务院《关于坚决遏制部分城市房价
过快上涨的通知》（国发〔2010〕10号，以下简称“国发[2010]10号文”）、国务院
办公厅《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发〔2013〕17号文，
以下简称“国办发[2013]17号文”）等相关文件规定，中泰证券对万业企业（含纳
入合并报表范围内的全资、控股房地产子公司，下同）报告期内（即2015年度、
2016年度、2017年度和2018年1-3月）的房地产开发项目在开发过程中是否存在
闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为进行了专项核查，并出具
本专项核查报告。
                                     释     义

       本专项核查报告，除非依据上下文应另作解释，或者已经标注之解释，否则
下列简称分别对应含义如下：

万业企业、上市公司、
                       指   上海万业企业股份有限公司
公司

宝山万业               指   上海万业企业宝山新城建设开发有限公司

                            上海中远宝山置业有限公司，2006 年 6 月 10 日更名为宝山
宝山置业               指
                            万业

万企爱佳               指   上海万企爱佳房地产开发有限公司

万裕地产               指   上海万裕房地产开发有限公司

苏州万业               指   苏州万业房地产发展有限公司

无锡万业               指   无锡万业房地产发展有限公司

湖南西沃               指   湖南西沃建设发展有限公司

志奇投资               指   上海志奇投资发展有限公司

长沙创润               指   长沙创润房地产有限公司

报告期                 指   2015 年 1 月 1 日至 2018 年 3 月 31 日期间

中国证监会             指   中国证券监督管理委员会
一、专项核查的依据

       1、国务院于 2010 年 4 月 17 日颁发了《国务院关于坚决遏制部分城市房价
过快上涨的通知》（国发[2010]10 号），文件第（八）条规定：“国土资源部
门要加大专项整治和清理力度，严格依法查处土地闲置及炒地行为”、“对存在
土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证
监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组”。

       2、国务院办公厅于 2013 年 2 月 26 日发布了《国务院办公厅关于继续做好
房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17 号），文件第五条规定：“对
存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，
有关部门要建立联动机制，加大查处力度。国土资源部门要禁止其参加土地竞买，
银行业金融机构不得发放新开发项目贷款，证券监管部门暂停批准其上市、再融
资或重大资产重组，银行业监管部门要禁止其通过信托计划融资”。

       3、2015 年 1 月 16 日，中国证监会发布《证监会调整上市公司再融资、并
购重组涉及房地产业务监管政策》，该政策规定：“此前，上市公司再融资、并
购重组涉及房地产业务的，对其是否存在违反国务院有关规定的情形，我会进行
相关审核时，在公司自查、中介机构核查的基础上，依据国土资源部等部门的意
见来进行认定”，“保荐机构或独立财务顾问、律师应当出具专项核查意见。在
专项核查意见中明确说明是否已查询国土资源部门网站，相关房地产企业是否存
在违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在接受（立案）调查的情况”。




二、核查的项目范围

       独立财务顾问对报告期内万业企业纳入本次核查范围的共计 8 个房地产开
发项目进行了核查，具体项目情况如下：

序号             项目名称            开发主体        土地用途     建设情况

        松江区泗泾镇 SJSB0003 单元
 1                                   万裕地产       普通商品房      完工
        10-01 号地块商品住宅项目
  2       苏地 2009-B-96 地块项目               苏州万业          批发零售、机关         完工

  3       宝山新城紫辰苑                        宝山万业              住宅用地           在建

  4       XDG-2010-63 号地块项目                无锡万业            城镇住宅用地         在建

  5       两湾一宅大公建                    万企爱佳（注 1）         商业、办公         已转让

  6       两湾一宅飞地                      万企爱佳（注 1）          商办用地          已转让

  7       万业优加城（一期）                湖南西沃（注 2）          住宅用地          已转让

  8       万业优加城（二期）                湖南西沃（注 2）          住宅用地          已转让


      注 1：万业企业已于 2016 年 5 月 30 日与志奇投资签订《股权转让协议》，约定万业企业将其所持有的

其子公司万企爱佳 54％的股权，以人民币 31,320 万元的价格转让给志奇投资。截至本专项核查报告出具

之日，本次股权转让已完成，万业企业不再直接或间接持有万企爱佳的股权。


      注 2：万业企业已于 2017 年 4 月 28 日与长沙创润签订《股权转让协议》，约定万业企业将其所持有的

其子公司湖南西沃 100％的股权，以人民币 116,800 万元的价格转让给长沙创润。截至本专项核查报告出

具之日，本次股权转让已完成，万业企业不再直接或间接持有湖南西沃的股权。




三、核查结果与核查意见

       （一）关于是否存在闲置土地情形的核查

       1、关于闲置土地的主要规定

       （1）《房地产管理法》

       根据《房地产管理法》第二十六条的规定：“以出让方式取得土地使用权进
行房地产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限
开发土地。超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相
当于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可
以无偿收回土地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者
动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外。”

       （2）《闲置土地处置办法》

       根据《闲置土地处置办法》第二条的规定：“本办法所称闲置土地，是指国
有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约
定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。已动工开发但开发
建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投
资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也可以认定为闲
置土地。”

    根据《闲置土地处置办法》第五条、第六条、第七条、第九条的规定，市、
县国土资源主管部门对涉嫌闲置土地的调查程序及措施，经调查属实，构成闲置
土地的，由市、县国土资源主管部门向土地使用权人下达《闲置土地认定书》。

    根据《闲置土地处置办法》第十三条的规定：“市、县国土资源主管部门与
国有建设用地使用权人协商一致后，应当拟订闲置土地处置方案，报本级人民政
府批准后实施。”

    根据《闲置土地处置办法》第十四条的规定：“除本办法第八条另有规定外，
闲置土地按照下列方式处理：（一）未动工开发满一年的，由市、县国土资源主
管部门报经本级人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置
费决定书》，按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费。土地闲
置费不得列入生产成本；（二）未动工开发满两年的，由市、县国土资源主管部
门按照《中华人民共和国土地管理法》第三十七条和《中华人民共和国城市房地
产管理法》第二十六条的规定，报经有批准权的人民政府批准后，向国有建设用
地使用权人下达《收回国有建设用地使用权决定书》，无偿收回国有建设用地使
用权。”

    （3）《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》

    根据《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》的
规定：“上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务的，国土资源部不再进行事
前审查，对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信
息为准；对于是否存在正在被（立案）调查的事项，中介机构应当充分核查披露。”

    2、核查方法及手段

    独立财务顾问采取的核查方法包括但不限于：（1）查阅项目所涉及的土地
招拍挂公告、土地出让合同、土地出让金及契税缴付凭证、土地使用权证、建设
用地规划许可证、建设工程规划许可证及建筑工程施工许可证等文件；（2）访
谈万业企业相关人员，了解项目开工情况及投资情况；（3）听取项目相关负责
人就有关事实所作的陈述和说明，并实地查验了部分房地产开发项目；（4）取
得国土资源等政府主管部门出具的无行政处罚、无被（立案）调查的证明文件；
（5）登陆项目所在地国土资源主管部门网站，查阅政府主管部门公开披露的土
地闲置信息；（6）运用互联网搜索引擎搜寻房地产开发公司相关报道。

    3、核查结果

    报告期内，本次核查范围内各房地产项目用地不存在收到《闲置土地认定书》、
《征缴土地闲置费决定书》、《收回国有建设用地使用权决定书》等被政府主管
部门认定为存在土地闲置、征缴土地闲置费等情形。根据检索查询相关国土资源
主管部门官方网站公告信息及国土资源等政府主管部门出具的证明文件等，并经
独立财务顾问核查，万业企业的房地产开发项目在报告期内不存在因闲置土地的
违法违规行为，而受到国土资源主管部门的行政处罚或被（立案）调查的情形。

    （二）关于是否存在炒地情形的核查

    1、关于是否涉及炒地行为的主要规定

    （1）《房地产管理法》

    根据《房地产管理法》第三十九条的规定：“以出让方式取得土地使用权的，
转让房地产时，应当符合下列条件：（一）按照出让合同约定已经支付全部土地
使用权出让金，并取得土地使用权证书；（二）按照出让合同约定进行投资开发，
属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土
地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。转让房地产时房屋已经建成的，还
应当持有房屋所有权证书。”

    （2）《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》

    根据《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（国务院令第 55 号）第十
九条的规定：“未按土地使用权出让合同规定的期限和条件投资开发、利用土地
的，土地使用权不得转让。”
    （3）《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》

    根据《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》的规定，“严格
依法查处土地闲置及炒地行为”，“对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，
商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资
产重组。”

    （4）《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》

    根据《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》
（国办发[2011]1 号）的规定：“要依法查处非法转让土地使用权的行为，对房
地产开发建设投资达不到 25%以上的（不含土地价款），不得以任何方式转让土
地及合同约定的土地开发项目。”

    （5）《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》

    根据《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发
[2013]17 号）的规定：“对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违
规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度。国土资源
部门要禁止其参加土地竞买，银行业金融机构不得发放新开发项目贷款，证券监
管部门暂停批准其上市、再融资或重大资产重组，银行业监管部门要禁止其通过
信托计划融资。”

    2、核查方法及手段

    为核查报告期内万业企业是否涉及未经相关监管机构审批通过，取得土地使
用权后不动工建设，在不具备法律法规规定的土地使用权转让条件下高价卖出所
取得的土地使用权的行为即炒地问题，独立财务顾问采取的核查方法包括但不限
于：（1）听取项目相关负责人就有关事实所作的陈述和说明，并实地查验了部分
房地产开发项目；（2）查阅万业企业提供的项目所涉及的土地招拍挂公告、土地
出让合同、土地出让金及契税缴付凭证、土地使用权证、建设用地规划许可证、
建设工程规划许可证及建筑工程施工许可证等文件；（3）取得国土资源等政府主
管部门出具的无行政处罚、无被（立案）调查的证明文件；（4）登陆万业企业所
涉项目所在地国土资源管理部门网站，查阅政府主管部门公开披露的用地违规信
息；（5）运用互联网搜索引擎搜寻房地产开发公司相关报道。

    3、核查结果

    经核查，独立财务顾问认为，万业企业报告期内不存在违反上述规定非法对
外转让土地使用权的炒地行为，不存在因炒地被主管机关行政处罚或被（立案）
调查的情况。

       （三）关于是否存在捂盘惜售和哄抬房价情形的核查

    1、关于是否涉及捂盘惜售、哄抬房价行为的主要规定

    （1）《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》

    根据《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发
[2010]4 号）第七条规定：“已取得预售许可的房地产开发企业，要在规定时间
内一次性公开全部房源，严格按照申报价格，明码标价对外销售。”

    （2）《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》

    根据《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10
号）第九条的规定： 对取得预售许可或者办理现房销售备案的房地产开发项目，
要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照申报价格明码标价对外销
售。”

    （3）《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通
知》

    根据《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通
知》（建房[2010]53 号）第一条第（一）款的规定：“取得预售许可的商品住房
项目，房地产开发企业要在 10 日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，
并严格按照申报价格，明码标价对外销售”；第（二）款规定：“对已经取得预售
许可，但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售，以及
故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源
紧张的行为，要严肃查处。”

    （4）《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》
    根据《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发
[2013]17 号）第五条的规定，“强化商品房预售许可管理”、“继续严格执行商品
房销售明码标价、一房一价规定，严格按照申报价格对外销售”、“加强房地产企
业信用管理”、“及时记录、公布房地产企业的违法违规行为”。

    2、核查方法及手段

    独立财务顾问采取的核查方式包括但不限于：（1）听取项目相关负责人就有
关事实所作的陈述和说明，并实地查验了部分房地产开发项目；（2）查阅了万业
企业提供的《商品房预售许可证》、其他资料以及有关说明；（3）取得房地产主
管机关出具的无行政处罚、无被（立案）调查的证明文件；（4）登陆上述房地产
开发项目涉及的政府主管部门网站，查询主管部门公示的房地产销售违法行为信
息；（5）运用互联网搜索引擎搜寻房地产开发公司相关报道。

    3、核查结果

    独立财务顾问核查后认为，万业企业报告期内不存在被主管部门出具文件认
定存在捂盘惜售、哄抬房价的情形，不存在因捂盘惜售、哄抬房价被主管机关行
政处罚或被（立案）调查的情况。




四、专项核查的总体意见

    综上所述，独立财务顾问认为，报告期内万业企业不存在被主管部门认定存
在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，亦不存在因闲置土地、
炒地、捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的
情况。
   （本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于上海万业企业股份有限公司
涉及房地产业务之专项核查意见》之签章页）




                                                中泰证券股份有限公司

                                                   2018年 7 月 16 日