中泰证券股份有限公司

           关于

 上海万业企业股份有限公司

本次重组产业政策和交易类型

            之

   独立财务顾问核查意见




       独立财务顾问




  签署日期：二〇一八年七月
中泰证券股份有限公司                                         独立财务顾问核查意见




                               声明与承诺

     中泰证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受上海万业企业股份
有限公司（以下简称“万业企业”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份
购买资产的独立财务顾问。

     本独立财务顾问核查意见系根据上交所颁布的《关于配合做好并购重组审核
分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道
德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报
和披露文件核查后出具，以供中国证监会、上交所及有关各方参考。

     作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当
事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上
提出的，本独立财务顾问特作如下声明：

     1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。

     2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务
顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保
证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真
实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本
次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上
提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
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                                   释      义

公司、上市公司、万业企业   指   上海万业企业股份有限公司

凯世通                     指   上海凯世通半导体股份有限公司

                                Kingstone Technology Hong Kong Limited，凯世通控股
凯世通香港                 指
                                股东

苏州卓燝                   指   苏州卓燝投资中心（有限合伙），凯世通股东

交易对方                   指   凯世通香港、苏州卓燝

交易标的、标的资产         指   上海凯世通半导体股份有限公司 49%股权

本次交易、本次重组         指   万业企业拟发行股份购买凯世通 49%的股权

                                万业企业与凯世通香港等签署的附条件生效的《发行股
《发行股份购买资产协议》   指
                                份购买资产协议》

浦科投资                   指   海浦东科技投资有限公司，上市公司第一大股东

三林万业                   指   三林万业（上海）企业集团有限公司

上实资产                   指   上海上实资产经营有限公司

宏天元创投                 指   上海宏天元创业投资合伙企业（有限合伙）

湖南西沃                   指   湖南西沃建设发展有限公司

中泰证券、本独立财务顾问   指   中泰证券股份有限公司

                                《中泰证券股份有限公司关于上海万业企业股份有限

本核查意见                 指   公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核

                                查意见》

公司法                     指   《中华人民共和国公司法》

证券法                     指   《中华人民共和国证券法》

中国证监会                 指   中国证券监督管理委员会

上交所                     指   上海证券交易所
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                       第一节   独立财务顾问核查意见

     根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、上交所《关于配合做好
并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅
了与本次交易相关的《上海万业企业股份有限公司发行股份购买资产报告书（草
案）》及各方提供的资料，对本次交易涉及的产业政策和交易类型进行核查，发
表如下核查意见：

一、本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并

重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并

重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、

电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的

行业或企业

     本次万业企业发行股份购买的标的资产为凯世通 49%股权。凯世通主营业
务为离子注入机及相关设备的研发、生产、销售、应用和服务，主要产品为离子
注入机。

     根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），万业企
业属于“房地产开发与经营业（J01），凯世通属于“专用设备制造业（C35）”。
凯世通与上市公司万业企业均不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和
工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽
车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”
等重点支持推进兼并重组的行业和企业。

     经核查，本独立财务顾问认为，本次重组涉及的行业与企业均不属于《国
务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点
行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀
土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和
企业。
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二、本次重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否

构成借壳上市

     （一）本次重组不属于同行业或上下游并购
     本次重组前，万业企业主营业务为房地产开发与销售，经营模式以自主开发
销售为主。凯世通主营业务为离子注入机及相关设备的研发、生产、销售、应用
和服务，主要产品为离子注入机。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指
引》（2012 年修订），万业企业属于“房地产开发与经营业（J01），凯世通属于
“专用设备制造业（C35）”。上市公司和标的公司分属不同行业。
     经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不属于同行业或上下游并购。

     （二）本次重组不构成借壳上市

     1、上市公司前次控制权变更事项至今未超过 60 个月

     2015 年 12 月，浦科投资和三林万业签订《股份转让协议》，浦科投资通过
协议收购三林万业持有的万业企业 227,000,000 股股份，占总股本的比例为
28.16%，成为上市公司第一大股东。前述收购完成前，万业企业控股股东为三林
万业，实际控制人为林逢生。收购完成后，浦科投资持有上市公司股权比例为
28.16%，为上市公司第一大股东；三林万业持有上市公司股权比例为 22.38%，
上述股东持有上市公司股份比例较为接近、且均未超过 30%，没有任何一个股东
能够单独对万业企业形成控制关系，万业企业无实际控制人。
    2017 年 6 月，浦科投资召开股东会会议，同意上实资产、浦东投控分别将其
持有浦科投资 10%的股份和 1%的股份转让给宏天元创投。2017 年 7 月 10 日，
浦科投资完成工商变更。上述事项完成后，宏天元创投持有浦科投资 51%的股份，
为浦科投资控股股东；朱旭东、李勇军、王晴华等浦科投资管理团队通过宏天元
创投控制浦科投资，浦科投资系持有万业企业 28.16%的股份的第一大股东，万
业企业无实际控制人。

     2、上市公司实际控制人变更

     （1）三林万业向集成电路基金转让其所持万业企业 7%的股权

     根据《三林万业（上海）企业集团有限公司与国家集成电路产业投资基金股
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份有限公司关于上海万业企业股份有限公司之股份转让协议》，三林万业向集成
电路基金转让其所持万业企业 7%的股权，协议约定了过户条件，在下述条件全
部满足或被集成电路基金书面豁免后：（1）目标股份已经依法解除质押登记，且
三林万业向集成电路基金提供了目标股份解除质押登记的证明文件；（2）万业企
业已经收购上海凯世通半导体股份有限公司的控股权（即收购超过其 50%的股
份），交易完成交割并公告，且集成电路基金已收到万业企业被合法登记为上海
凯世通半导体股份有限公司控股股东的股东名册。

     （2）万业企业控股股东、实际控制人变更

     浦科投资出具的详式权益变动报告书披露，三林万业将持有的万业企业 7%
的股权转让给集成电路基金后，三林万业持股比例将变更为 13.53%。浦科投资
将成为上市公司控股股东，朱旭东、李勇军、王晴华将成为万业企业实际控制人。

     上市公司的实际控制权于 2015 年发生变更，三林万业将所持上市公司 7%
股权转让后，上市公司控股股东及实际控制人将发生变更，截至本报告书签署日，
上市公司前次控制权变更事项至今未超过 60 个月。

     3、本次交易向第三方收购资产相关指标未超过 100%

     本次交易为万业企业拟向凯世通香港、苏州卓燝发行股份购买其持有的凯世
通 49%的股权。交易对方与万业企业及其股东不存在关联关系。

     根据证监会于 2016 年 9 月发布的《重组管理办法》（证监会第 127 号），本
次交易未达到《重组管理办法》第十三条规定的任一情形，未导致上市公司发生
根本变化。

     综上所述，虽然上市公司最近 60 个月内控制权发生变更，但本次交易非向
收购人及其关联人购买资产，未导致上市公司发生根本变化，不构成《重组管理
办法》第十三条规定的重组上市。

     经核查，本独立财务顾问认为，本次重组所涉及的交易不构成借壳上市。

三、本次重组是否涉及发行股份

     本次发行股份购买资产方案如下：
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     万业企业拟以发行股份的方式购买凯世通香港等合计持有的凯世通 49%股
权，其中：

     1、拟向凯世通香港发行 28,291,666 股上市公司股份，收购其持有的凯世通
35%股权。

     2、拟向苏州卓燝发行 11,316,666 股上市公司股份，收购其持有的凯世通
14%股权。

     经核查，本独立财务顾问认为，本次重组涉及发行股份。

四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形；

     经本独立财务顾问核查，截至本报告书出具日，上市公司不存在被中国证
监会立案稽查尚未结案的情形。
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                       第二节   独立财务顾问结论意见

     经核查《上海万业企业股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》及
相关文件，本独立财务顾问认为：

     1、本次重组涉及的行业与企业均不属于《国务院关于促进企业兼并重组的
意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》
确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业
化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业；

     2、本次重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购，不构成借壳上
市；

     3、本次重组涉及发行股份；

     4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

     （本页以下无正文）
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（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于上海万业企业股份有限公司本次
重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）




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                                                  2018 年 7 月 16 日