上海万业企业股份有限公司
           关于本次发行股份购买资产涉及房地产业务
                               之自查报告



      根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2015年1月16日
发布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》（以
下简称“《监管政策》”）的相关要求，按照国务院《关于坚决遏制部分城市房价
过快上涨的通知》（国发〔2010〕10号，以下简称“国发[2010]10号文”）、国务院
办公厅《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发〔2013〕17号文，
以下简称“国办发[2013]17号文”）等相关文件规定，上海万业企业股份有限公司
（以下简称“万业企业”、“公司”）组成自查小组对公司报告期（即2015年度、2016
年度、2017年度和2018年1-3月）的房地产开发项目在开发过程中是否存在闲置
土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为进行了专项自查，并出具本专
项自查报告。具体内容如下：

      一、自查范围

      本次纳入自查范围的，包括公司报告期内持有、开发经营及拟建的房地产项
目共计8个，具体项目基本情况列示如下：

      1、竣工项目

序号       企业名称          项目名称              土地用途          土地性质
                            松江区泗泾镇
  1        万裕地产     SJSB0003 单元 10-01       普通商品房           出让
                          号地块商品住宅
                                              批发零售、机关团体、
  2        苏州万业     苏地 2009-B-96 地块                            出让
                                                    城镇住宅

      2、在建项目

序号       企业名称          项目名称              土地用途          土地性质

  1        宝山万业      宝山新城紫辰苑            住宅用地            出让
  2            无锡万业         XDG-2010-63 号地块             城镇住宅用地                出让


       3、其他项目

 序号          企业名称                项目名称                   土地用途              土地性质

  1        万企爱佳（注 1）        两湾一宅大公建                商业、办公                出让

  2            万企爱佳             两湾一宅飞地                  商办用地                 出让

  3        湖南西沃（注 2） 万业优加城（一期）                    住宅用地                 出让

  4            湖南西沃         万业优加城（二期）                住宅用地                 出让

      注 1：万业企业已于 2016 年 5 月 30 日与上海志奇投资发展有限公司（以下简称“志奇投资”）签订《股

权转让协议》，约定万业企业将其所持有的其子公司万企爱佳 54％的股权，以人民币 31,320 万元转让给志

奇投资。截至本专项自查报告出具之日，本次股权转让已完成，万业企业不再直接或间接持有万企爱佳的

股权。

      注 2：万业企业已于 2017 年 4 月 28 日与长沙创润房地产有限公司（以下简称“长沙创润”）签订《股

权转让协议》，约定万业企业将其所持有的其子公司湖南西沃 100％的股权，以人民币 1,168,000,000 元转让

给长沙创润。截至本专项自查报告出具之日，本次股权转让已完成，万业企业不再直接或间接持有湖南西

沃的股权。


       三、本次自查的具体内容及结论

       （一）关于是否存在闲置土地、炒地情形的自查

       《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007年8月30日起施行，以下简称
“《城市房地产管理法》”）第二十六条规定“以出让方式取得土地使用权进行房
地产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发
土地。超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于
土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以无
偿收回土地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工
开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外”，第三十九条规定“以出让方式取
得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：（一）按照出让合同约定
已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；（二）按照出让合同
约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以
上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件”。
    《闲置土地处置办法》（2012年7月1日起施行）第八条规定“有下之一，属于
政府、政府有关部门的行为造成动工开发延迟的，国有建设用地使用权人应当向
市、县国土资源主管部门提供土地闲置原因说明材料，经审核属实的，依照本办
法第十二条和第十三条规定处置：（一）因未按照国有建设用地使用权有偿使用
合同或者划拨决定书约定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权
人，致使项目不具备动工开发条件的；”第九条规定“构成闲置土地的，市、县国
土资源主管部门应当向国有建设用地使用权人下达《闲置土地认定书》。”第十一
条规定“《闲置土地认定书》下达后，市、县国土资源主管部门应当通过门户网
站等形式向社会公开闲置土地的位置、国有建设用地使用权人名称、闲置时间等
信息。”第十二条规定“因本办法第八条规定情形造成土地闲置的，市、县国土资
源主管部门应当与国有建设用地使用权人协商，选择下列方式处置：（一）延长
动工开发期限。签订补充协议，重新约定动工开发、竣工期限和违约责任。从补
充协议约定的动工开发日期起，延长动工开发期限最长不得超过一年；”

    《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国
办发［2011］1号）规定：“要依法查处非法转让土地使用权的行为，对房地产开
发建设投资达不到25%以上的（不含土地价款），不得以任何方式转让土地及合
同约定的土地开发项目”。

    《监管政策》规定：“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门
公布的行政处罚信息为准”。

    万业企业查阅了报告期内纳入核查范围的房地产开发项目所在地的地方主
管国土资源部门出具的报告期内万业企业及其子公司未因违反土地管理相关规
定受到行政处罚的证明文件或中华人民共和国国土资源部官方网站、万业企业及
其子公司商品房开发项目所在地的主管国土资源部门官方网站。经自查，万业企
业纳入本次专项自查的项目用地不存在囤地炒地的情形；存在一处超过国有建设
用地使用权合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的情形，具体情况如下：

    1、宝山紫辰苑项目

    根据万业企业提供的相关文件并经独立财务顾问自查，由宝山万业开发的宝
山紫辰苑项目存在如下情况：
    2005 年 1 月 17 日，上海市宝山区房屋土地管理局与宝山万业之前身宝山置
业签订“沪房地宝（2005）出让合同第 004 号”《上海市国有土地使用权出让合同》，
约定该出让合同项下位于上海市宝山区杨行镇规划湄浦路南侧、江杨北路西侧地
块应当于 2005 年 7 月 17 日之前动工建设。

    2008 年 12 月 17 日，宝山万业首次取得宝山紫辰苑项目的《建筑工程施工
许可证》（编号：0601BS0021 D02 310113200604181119）

    经自查，该地块虽然存在超过合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的
情形，但系因该地块前期地上动迁事宜未完全实施完毕导致公司开工计划拖延。
上海市宝山区规划和土地管理局出具证明，确认宝山新城紫辰苑项目开发合法合
规，不存在土地闲置情形，亦不存在其他因违反土地规划及管理方面的法律、法
规而受到行政处罚的记录。

    （二）关于是否存在捂盘惜售、哄抬房价行为的自查

    《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》
（建房[2010]53号）第一条规定“取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企
业要在10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报价格，
明码标价对外销售”，第二条规定“各地要加大对捂盘惜售、哄抬房价等违法违规
行为的查处力度。对已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开销售或未将
全部准售房源对外公开销售，以及故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住
房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为，要严肃查处”。

    国发[2010]10号文第九条规定：“对取得预售许可或者办理现房销售备案的
房地产开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照申报价
格明码标价对外销售。住房城乡建设部门要对已发放预售许可证的商品住房项目
进行清理，对存在捂盘惜售、囤积房源、哄抬房价等行为的房地产开发企业，要
加大曝光和处罚力度，问题严重的要取消经营资格，对存在违法违规行为的要追
究相关人员的责任”。

    国办发[2013]17号文第五条规定：“继续严格执行商品房销售明码标价、一
房一价规定，严格按照申报价格对外销售”、“加强房地产企业信用管理”、“及时
记录、公布房地产企业的违法违规行为”。

    经自查，本次纳入核查范围内的项目商品房销售符合《住房和城乡建设部关
于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》等法规、
规章制度的规定。本次纳入核查范围的商品房开发项目在报告期内不存在捂盘惜
售、哄抬房价的违法违规情形。
（本页无正文，为《上海万业企业股份有限公司关于本次发行股份购买资产涉及
房地产业务之自查报告》之签章页）




                                             上海万业企业股份有限公司

                                                    2018年 7 月 16 日