中泰证券股份有限公司
             关于上海万业企业股份有限公司
         本次重组是否构成重组上市的核查意见


    中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）担任本次上海万业企业股
份有限公司（以下简称“万业企业”、“上市公司”或“公司”）发行股份购买资
产的独立财务顾问。

    万业企业拟发行股份购买上海凯世通半导体股份有限公司（以下简称“凯世
通”）49%股权。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条
所规定的重组上市，理由如下：

    一、关于重组上市的规定

    《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条第一款规定：“上市公司自控
制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司
发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经
中国证监会核准：

    （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；

    （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；

    （三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%
以上；

    （四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；

    （五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；

    （六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

    （七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

    二、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所规定
的重组上市

    （一）本次交易不构成重大资产重组

    根据《重组管理办法》及上市公司 2017 年度审计报告、凯世通 2017 年度审
计报告以及交易金额情况，相关财务比例计算如下：
                                                                            单位：万元
                                        12 个月内
                                        连续对相关                          是否构成重
  项目       凯世通      交易作价                     万业企业     占比
                                        资产购买合                          大资产重组
                                          计金额
资产总额     23,018.78    47,530.00       97,000.00   881,470.87   11.00%      否
资产净额      7,605.98    47,530.00       97,000.00   587,194.52   16.52%      否
营业收入      8,920.10              -             -   209,626.19   4.26%       否
   注：按《重组管理办法》第十四条规定以 97,000 万元与万业企业净资产、总资产的比
值计算占比指标。

    根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组，但
本次交易涉及发行股份购买资产，本次交易应当提交中国证监会并购重组委审核，
取得中国证监会核准后方可实施。

    （二）本次交易不构成关联交易

    本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 交 易 对 方 Kingstone Technology Hong Kong
Limited（以下简称“凯世通香港”）、苏州卓燝投资中心（有限合伙）（以下
简称“苏州卓燝”）在本次交易前与上市公司不存在关联关系。
    本次交易完成后，交易对方凯世通香港、苏州卓燝持有上市公司的股权比例
分别为 3.35%和 1.34%，均未超过 5%的股份。根据《上市规则》相关规定，交
易对方不属于上市公司关联方。

    （三）本次交易不构成重组上市

    1、上市公司前次控制权变更事项至今未超过 60 个月

    2015 年 12 月，上海浦东科技投资有限公司（以下简称“浦科投资”）和三
林万业（上海）企业集团有限公司（以下简称“三林万业”）签订《股份转让协
议》，浦科投资通过协议收购三林万业持有的万业企业 227,000,000 股股份，占
总股本的比例为 28.16%，成为上市公司第一大股东。前述收购完成前，万业企
业控股股东为三林万业，实际控制人为林逢生。收购完成后，浦科投资持有上市
公司股权比例为 28.16%，为上市公司第一大股东；三林万业持有上市公司股权
比例为 22.38%，上述股东持有上市公司股份比例较为接近、且均未超过 30%，
没有任何一个股东能够单独对万业企业形成控制关系，万业企业无实际控制人。
   2017 年 6 月，浦科投资召开股东会会议，同意上实资产、浦东投控分别将其
持有浦科投资 10%的股份和 1%的股份转让给宏天元创投。2017 年 7 月 10 日，
浦科投资完成工商变更。上述事项完成后，宏天元创投持有浦科投资 51%的股份，
为浦科投资控股股东；朱旭东、李勇军、王晴华等浦科投资管理团队通过宏天元
创投控制浦科投资，浦科投资系持有万业企业 28.16%的股份的第一大股东，万
业企业无实际控制人。

    2、上市公司实际控制人变更

    （1）三林万业向集成电路基金转让其所持万业企业 7%的股权

    根据《三林万业（上海）企业集团有限公司与国家集成电路产业投资基金股
份有限公司关于上海万业企业股份有限公司之股份转让协议》，三林万业向集成
电路基金转让其所持万业企业 7%的股权，协议约定了过户条件，在下述条件全
部满足或被集成电路基金书面豁免后：（1）目标股份已经依法解除质押登记，
且三林万业向集成电路基金提供了目标股份解除质押登记的证明文件；（2）万
业企业已经收购上海凯世通半导体股份有限公司的控股权（即收购超过其 50%
的股份），交易完成交割并公告，且集成电路基金已收到万业企业被合法登记为
上海凯世通半导体股份有限公司控股股东的股东名册。

    （2）万业企业控股股东、实际控制人变更

    浦科投资出具的详式权益变动报告书披露，三林万业将持有的万业企业 7%
的股权转让给集成电路基金后，三林万业持股比例将变更为 13.53%。浦科投资
将成为上市公司控股股东，朱旭东、李勇军、王晴华将成为万业企业实际控制人。

    上市公司的实际控制权于 2015 年发生变更，三林万业将所持上市公司 7%
股权转让后，上市公司控股股东及实际控制人将发生变更，截至本报告书签署日，
上市公司前次控制权变更事项至今未超过 60 个月。

    3、本次交易向第三方收购资产相关指标未超过 100%

    本次交易为万业企业拟向凯世通香港、苏州卓燝发行股份购买其持有的凯世
通 49%的股权。交易对方与万业企业及其股东不存在关联关系。

    根据证监会于 2016 年 9 月发布的《重组管理办法》（证监会第 127 号），
本次交易未达到《重组管理办法》第十三条规定的任一情形，未导致上市公司发
生根本变化。

    综上所述，虽然上市公司最近 60 个月内控制权发生变更，但本次交易非向
收购人及其关联人购买资产，未导致上市公司发生根本变化，不构成《重组管理
办法》第十三条规定的重组上市。




    （以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于上海万业企业股份有限公司本次
重组是否构成重组上市的核查意见》之签章页）




                                                 中泰证券股份有限公司

                                                    2018 年 7 月 16 日