上海万业企业股份有限公司
           关于本次重组是否构成重组上市的说明


     上海万业企业股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“万业企业”）
拟发行股份购买上海凯世通半导体股份有限公司 49%股权（以下简称“本次重
组”）。

     一、本次交易不构成重大资产重组

     根据《重组管理办法》及上市公司 2017 年度审计报告、凯世通 2017 年度审
计报告以及交易金额情况，相关财务比例计算如下：

                                                                            单位：万元
                                        12 个月内
                                        连续对相关                          是否构成重
  项目       凯世通      交易作价                     万业企业     占比
                                        资产购买合                          大资产重组
                                          计金额
资产总额     23,018.78    47,530.00       97,000.00   881,470.87   11.00%      否
资产净额      7,605.98    47,530.00       97,000.00   587,194.52   16.52%      否
营业收入      8,920.10              -             -   209,626.19   4.26%       否
    注：按《重组管理办法》第十四条规定以 97,000 万元与万业企业净资产、总资产的比
值计算占比指标。

     根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组，但
本次交易涉及发行股份购买资产，本次交易应当提交中国证监会并购重组委审核，
取得中国证监会核准后方可实施。

     二、本次交易不构成关联交易

     本次发行股份购买资产的交易对方凯世通香港、苏州卓燝在本次交易前与上
市公司不存在关联关系。

     本次交易完成后，交易对方凯世通香港、苏州卓燝持有上市公司的股权比例
分别为 3.35%和 1.34%，均未超过 5%的股份。根据《上市规则》相关规定，交
易对方不属于上市公司关联方。
    因此，本次重组不构成关联交易，不涉及关联董事及关联股东回避表决的情
况。

       三、本次交易不构成重组上市

       1、上市公司前次控制权变更事项至今未超过 60 个月

    2015 年 12 月，浦科投资和三林万业签订《股份转让协议》，浦科投资通过
协议收购三林万业持有的万业企业 227,000,000 股股份，占总股本的比例为
28.16%，成为上市公司第一大股东。前述收购完成前，万业企业控股股东为三林
万业，实际控制人为林逢生。收购完成后，浦科投资持有上市公司股权比例为
28.16%，为上市公司第一大股东；三林万业持有上市公司股权比例为 22.38%，
上述股东持有上市公司股份比例较为接近、且均未超过 30%，没有任何一个股东
能够单独对万业企业形成控制关系，万业企业无实际控制人。
   2017 年 6 月，浦科投资召开股东会会议，同意上实资产、浦东投控分别将其
持有浦科投资 10%的股份和 1%的股份转让给宏天元创投。2017 年 7 月 10 日，浦
科投资完成工商变更。上述事项完成后，宏天元创投持有浦科投资 51%的股份，
为浦科投资控股股东；朱旭东、李勇军、王晴华等浦科投资管理团队通过宏天元
创投控制浦科投资，浦科投资系持有万业企业 28.16%的股份的第一大股东，万
业企业无实际控制人。

       2、上市公司实际控制人变更

       （1）三林万业向集成电路基金转让其所持万业企业 7%的股权

    根据《三林万业（上海）企业集团有限公司与国家集成电路产业投资基金股
份有限公司关于上海万业企业股份有限公司之股份转让协议》，三林万业向集成
电路基金转让其所持万业企业 7%的股权，协议约定了过户条件，在下述条件全
部满足或被集成电路基金书面豁免后：（1）目标股份已经依法解除质押登记，且
三林万业向集成电路基金提供了目标股份解除质押登记的证明文件；（2）万业企
业已经收购上海凯世通半导体股份有限公司的控股权（即收购超过其 50%的股
份），交易完成交割并公告，且集成电路基金已收到万业企业被合法登记为上海
凯世通半导体股份有限公司控股股东的股东名册。
    （2）万业企业控股股东、实际控制人变更

    浦科投资出具的详式权益变动报告书披露，三林万业将持有的万业企业 7%
的股权转让给集成电路基金后，三林万业持股比例将变更为 13.53%。浦科投资
将成为上市公司控股股东，朱旭东、李勇军、王晴华将成为万业企业实际控制人。

    上市公司的实际控制权于 2015 年发生变更，三林万业将所持上市公司 7%股
权转让后，上市公司控股股东及实际控制人将发生变更，截至本报告书签署日，
上市公司前次控制权变更事项至今未超过 60 个月。

    3、本次交易向第三方收购资产相关指标未超过 100%

    本次交易为万业企业拟向凯世通香港、苏州卓燝发行股份购买其持有的凯世
通 49%的股权。交易对方与万业企业及其股东不存在关联关系。

    根据证监会于 2016 年 9 月发布的《重组管理办法》（证监会第 127 号），本
次交易未达到《重组管理办法》第十三条规定的任一情形，未导致上市公司发生
根本变化。

    综上所述，虽然上市公司最近 60 个月内控制权发生变更，但本次交易非向
收购人及其关联人购买资产，未导致上市公司发生根本变化，不构成《重组管理
办法》第十三条规定的重组上市。

    特此说明。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《上海万业企业股份有限公司关于本次重组是否构成重组上市
的说明》之签章页）




                                             上海万业企业股份有限公司

                                                    2018 年 7 月 16 日