上海万业企业股份有限公司董事会
关于发行股份购买资产摊薄即期回报对公司主要财务指标的影

                       响及公司拟采取措施的说明



    重大提示：公司董事会对公司本次交易是否摊薄即期回报进行分析、将拟

采取的填补即期回报措施及相关承诺主体就此做出的承诺等事项形成议案，并

将提交公司股东大会审议表决。



    为落实公司既定的未来发展目标，坚持以创新加速转型，不断加大新兴产业

在公司整体业务中的比重，争取成为一家在国内外具有一定竞争力、具备新兴产

业基因的上市公司。经公司第九届董事会临时会议审议通过，万业企业拟发行股

份收购凯世通 49%的股权，本次交易完成后，凯世通将成为本公司全资子公司。

    为响应和落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国

发[2014]17 号）和《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的

意见》（国办发 2013110 号），贯彻执行中国证监会《关于首发及再融资、重大

资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号），公

司就本次发行股份购买资产（以下简称“本次交易”）对即期回报摊薄的影响进

行了认真、审慎、客观分析，并按有关规定落实如下：

    一、本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

    根据经众华审阅的 2017 年、2018 年 1-3 月财务报表备考审阅报告及上市公

司公告的财务报告，本次交易前后上市公司每股收益情况如下：

                                                                               单位：元
                             2017 年度                        2018 年 1-3 月
    项目
                    交易前               交易后         交易前            交易后
 归属于本公司
 普通股股东的   1,698,906,012.50   1,695,629,655.92   572,422,072.72   572,125,076.30
 净利润（元）
 基本每股收益
                         2.1074              2.0048          0.7101              0.6765
   （元/股）
 稀释每股收益
                        2.1074        2.0048       0.7101         0.6765
   （元/股）
 扣除非经常性
     损益后
                        1.0126        0.9560       0.6978         0.6601
 基本每股收益
   （元/股）
 扣除非经常性
     损益后
                        1.0126        0.9560       0.6978         0.6601
 稀释每股收益
   （元/股）

    本次交易完成后，上市公司 2017 年、2018 年 1-3 月的基本每股收益有所减

少。

       二、董事会选择本次交易的必要性和合理性

       （一）本次交易的必要性

    上市公司主营业务为房地产开发和销售，2017 年随着“史上最严调控政策”

出台，房地产行业自身正在发生嬗变，在中央确定的“房住不炒”主基调下，十

九大提出“多主体供给、多渠道保障、租购并举的住房制度”正初现雏形，多地

推出“只租不售”地块、土地供给制度的创新、长效机制的提出将会对房地产行

业造成深远的影响，重塑整个行业的格局。龙头房企在品牌、规模、管理、成本

控制等方面的综合优势，使得房地产行业的集中度加速提升，中小房企正面临越

来越严峻的运营压力。

    国务院自 2015 年先后公布了《中国制造 2025》、《“十三五”国家战略性

新兴产业发展规划》、《“十三五”国家科技创新规划》，2017 年 1 月，发改

委为贯彻落实《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》公布了《战略性新兴

产业重点产品和服务指导目录（2016 版）》，上市公司顺应国家战略制定了上

市公司未来五年战略发展规划，确定了“加速推进现有房地产业务，公司将向新

兴产业进行转型”发展规划。

    凯世通主营业务为离子注入机及相关设备的研发、生产、销售、应用和服务，

重点发展太阳能离子注入机、集成电路离子注入机和 AMOLED 离子注入机三大类

设备，这些设备主要应用于太阳能电池、集成电路和 AMOLED 显示屏生产过程中

的离子注入环节。凯世通业务属于国家发展和改革委员会《战略性新兴产业重点
产品和服务指导目录（2016 版）》规定的战略新兴产业，符合万业企业制定的

业务发展目标。

    因此，董事会认为本次交易作为万业企业转型的实质性举措，具有必要性。

    （二）本次交易的合理性

    凯世通先后承担了国家 02 专项“极大规模集成电路制造装备及成套工艺”

的课题“离子源研发及低能减速机构的设计”、上海市科委的“高效晶硅太阳电

池用离子注入系统产业化技术开发及应用”课题和“用于 FINFET 离子注入机的

会切磁场射频离子源的开发与应用”课题、上海市战略新兴产业重大项目的课题

“AMOLED 离子注入机的开发和产业化应用”、上海市经信委“重大技术装备—

—高效太阳能电池制程量产用离子注入机”课题，并入围工信部、国家开发银行

2017 年工业强基工程“一条龙”应用计划示范企业和示范项目名单。凯世通开

发了离子源等离子注入机的核心部件，并针对离子注入机在太阳能光伏、集成电

路、AMOLED 产业的应用提出了解决方案并推出了相应型号离子注入机，其中太

阳能离子注入机和 AMOLED 离子注入机均为中国首台套，FinFET 离子注入机是国

内第一台针对 FinFET 集成电路工艺的离子注入机。

    2013 年以来，我国光伏总装机容量在国家光伏鼓励政策的支持下快速增长，

总装机容量由 2013 年 17.45GW 增加到 2017 年的 130.25GW。2018 年 5 月 31 日，

国家发展改革委、财政部、国家能源局联合发布了《关于 2018 年光伏发电有关

事项的通知》，明确了包括 2018 年停止普通电站规模、加快发电补贴退坡、降

低补贴强度等新政。国家对光伏发电降本增效、平价上网提出了进一步要求。凯

世通主要产品离子注入机在 N 型双面电池技术提高发电效率能够发挥重要作用，

凯世通客户苏州中来光伏新材股份有限公司已进行产业化验证，业绩增长处于拐

点期。

    本次交易对方凯世通香港的主要持股方为凯世通管理团队，凯世通公司创始

人 JIONG CHEN 博士、JUNHUA HONG 博士和 JEFFREY SCOTT BOEKER 博士各拥有二

十几年的离子注入机相关经验，JIONG CHEN 博士更是入选了中组部千人计划。

万业企业作为一个良好的上市公司平台，能够为凯世通后续业务发展提供资金、

管理、营销等方面的支持，凯世通管理团队通过持有本次发行的股份可以分享上

市公司转型及凯世通自身业绩增长带来了公司价值增长。
    因此，董事会认为本次发行股份购买资产具有合理性。

    三、公司应对本次发行股份购买资产摊薄即期回报采取的措施

    本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司拟通过

多种措施防范即期回报被摊薄的风险，积极应对行业快速变化的外部环境，增厚

未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的

利益，具体措施如下：

    （一）公司制定了未来五年战略发展规划

    公司主营业务为房地产开发和销售，公司房地产项目集中在长三角区域，均

为房地产调控的重点区域，受不断加码的调控政策影响，公司各项目的销售一定

程度上受到波及。国家房地产相关政策不断出台对房地产行业造成深远的影响，

龙头房企在品牌、规模、管理、成本控制等方面的综合优势，使得房地产行业的

集中度加速提升，公司未来房地产业务发展正面临越来越严峻的运营压力。

    2016 年公司修订完成的未来五年战略发展规划明确：响应国家“去库存”

的新要求，把握房地产市场宏观调控政策导向，在确保产品质量和品牌价值的基

础上，加速推进项目开发和产品销售，逐步释放盈利，实现收益增长。同时，积

极推动企业转型。公司将充分利用各方面资源，做好资本、人才等全方位的转型

储备工作，适时在新兴产业领域进行布局，形成竞争优势显著、时代特点鲜明、

盈利能力突出的高附加值业务体系，成为一家业绩优良、经营稳健、运作高效的

上市公司。

    （二）公司根据战略发展规划采取的具体举措

    公司通过“多措并举”促进房产销售，“提价控费”提升盈利水平，稳步推

进现有项目的开发建设。同时配合战略转型，全面梳理对外投资股权，先后转让

了西甘铁路 5%股权、汇丽集团 14%股权、万企爱佳 54%股权、湖南西沃 100%

股权及相关债权等

    2017 年 4 月公司董事会为公司转型考虑，新设战略投资部，负责统筹公司

转型相关事宜。经董事会和股东大会审议通过，公司拟以自有资金 10 亿元人民

币认购首期上海半导体装备材料产业投资基金，迈出了转型的第一步。，2018

年 1 月 19 日上海半导体装备材料产业投资，基金正式签署合伙人协议。认购有

专业团队管理的基金，公司可以在风险可控的前提下，将不断总结和积累新兴产
业项目投资经验，寻找、储备、培育优质项目，为未来公司战略转型的进一步深

入积蓄能量，保障有利于公司转型工作的顺利推进。

    （三）强调规范运作，持续提升公司治理水平

    根据上市公司法人治理的要求，上市公司通过调整权责手册、修订规章制度、

加强检查督促等一系列措施，进一步提升了公司治理水平，降低经营风险。

    上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、

法规和规范性文件的要求，持续完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确

保股东大会、董事会和监事会规范运作，确保公司“三会一层”决策科学、执行

有力、运转高效，保护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为上市

公司持续稳定的发展提供制度保障。

    （四）公司进一步完善现金分红政策，强化投资者回报机制

    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上

市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等文件要求，公司制定了《上海

万业企业股份有限公司未来三年（2018-2020）股东回报规划》，进一步明确了公

司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，

完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中

小投资者权益保障机制。

    （五）加强公司盈余资金管理，提高公司股东回报

    公司第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于确定公司 2018 年度自有

资金理财额度的议案》、《关于全面修订<公司理财业务管理制度>的议案》等，

同意公司及其控股子公司使用部分自有资金购买风险较低的短期银行理财产品，

资金使用额度为人民币 20 亿元。未来公司将在风险可控的情况下充分利用公司

盈余资金，提高公司股东回报。



    四、公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

    根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项

的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，上市公司董事、高级管理人员

承诺如下：

    “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；

    2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

    3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

    4、本人承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补摊薄即期回报

的要求，提议（如有权）并支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改公司的薪

酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如

有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案；

    5、本人承诺如公司未来实施股权激励方案，提议（如有权）并支持公司董

事会或薪酬委员会在制订股权激励方案时，将其行权条件与公司填补回报措施的

执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成股权激励方案

与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案；

    6、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员

会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足

中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委

员会的新规定出具补充承诺；

    7、本人如违反上述承诺给公司或股东造成损失的，本人将依法承担补偿责

任。”

    五、公司第一大股东上海浦东科技投资有限公司及其实际控制人承诺

    为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够

得到切实履行，公司第一大股东上海浦东科技投资有限公司及其实际控制人承诺：

    1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

    2、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等

证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相

关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本公司

/本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具

补充承诺；

    3、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本

人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给

公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
   上市公司提示投资者本公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出

保证。

   （以下无正文）
（本页无正文，为《上海万业企业股份有限公司董事会关于发行股份购买资产摊

薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施的说明》之签署页）




                                             上海万业企业股份有限公司

                                                               董事会

                                                    2018 年 7 月 16 日