上海万业企业股份有限公司董事会
关于发行股份收购资产履行法定程序的完备性、合规性及提
                  交的法律文件的有效性的说明

    上海万业企业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份收购资产的方
式向Kingstone Technology Hong Kong Limited、苏州卓燝投资中心（有限合伙）
（以下简称“交易对方”）购买其合计持有的上海凯世通半导体股份有限公司（以
下简称“凯世通”）49%股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海
证券交易所股票上市规则》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等法律法
规的要求，公司董事会对于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法
律文件的有效性说明如下：

    一、关于本次重组履行法定程序的说明

    （一）因正在筹划向Kingstone Technology Hong Kong Limited等以发行股份
方式购买上海凯世通半导体股份有限公司股份事项，鉴于该事项存在重大不确定
性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司
股票于2018年4月17日进入重大资产重组停牌程序，并发布了《筹划重大资产重
组停牌公告》（公告编号：临2018-004）。

    （二）公司股票停牌后，公司与本次交易对方均采取了严格的保密措施，限
定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。

    （三）公司股票停牌后，公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、
评估机构等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》。

    （四）停牌期间，公司按照《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》分阶
段详细披露筹划事项的进展情况。

    （五）公司对本次重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖公司股
票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单向上海证券交易所进行了上报。

    （六）停牌期间，公司按照资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编
制了本次重组的草案，公司聘请的独立财务顾问对重组草案出具了核查意见。

    （七）2018年7月16日，公司召开了第九届董事会临时会议，审议并通过了
《关于公司发行股份购买资产方案的议案》、《关于<上海万业企业股份有限公司
发行股份购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署附条件生效的
<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于签署附条件生效的<业绩补偿协议>的
议案》等相关议案。公司的独立董事会前认真审核了本次交易相关文件，对本次
交易事项进行事前认可，同意提交公司董事会审议，并对本次重组事项发表了独
立意见。

    （八）2018年7月16日，公司与交易对方签订了附条件生效的《发行股份购
买资产协议》、《业绩补偿协议》。

    （九）公司及其聘请的相关中介机构已分别出具了相关报告和发表了相关意
见。公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制本次重组的重组报告书及
其他上海证券交易所和中国证券监督管理委员会要求的有关文件。

    （十）截至本说明出具之日，本次交易尚需获得如下授权和批准：（1）本次
交易尚需公司股东大会审议批准；（2）本次交易尚需中国证券监督管理委员会核
准。

    综上，公司已按照《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完
整、合法、有效。

       二、关于提交法律文件的有效性的说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》等规定，就本次资产重组事宜
拟提交相关的法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本
次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司
董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

    综上，公司董事会认为，公司本次重组事项履行的法定程序完整，符合相关
法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向上海证券交易所提
交的法律文件合法有效。

    特此说明。

   （以下无正文）
（本页无正文，为《上海万业企业股份有限公司董事会关于发行股份收购资产履行

法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》之签署页）




                                               上海万业企业股份有限公司

                                                          董事会

                                                      2018年 7 月 16 日