国浩律师（上海）事务所
关 于
上海万业企业股份有限公司
发行股份购买资产
的
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
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2018 年 7 月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目 录
释 义 ............................................................. 2
第一部分 引言 ...................................................... 7
一、声明 ................................................................ 7
二、律师工作过程 ....................................................... 8
第二部分 法律意见书正文 ........................................... 10
一、本次交易概述 ...................................................... 10
二、本次交易相关方的主体资格 ......................................... 13
三、本次交易的整体方案 ............................................... 26
四、本次交易的实质条件 ............................................... 31
五、本次交易的批准和授权 ............................................. 35
六、本次交易的相关协议 ............................................... 36
七、本次交易拟购买的标的资产 ......................................... 37
八、本次交易涉及的债权债务的处理 .................................... 73
九、员工安置 ........................................................... 74
十、关联交易和同业竞争 ............................................... 74
十一、本次交易的信息披露 ............................................. 85
十二、本次交易的证券服务机构及其业务资格 ........................... 86
十三、本次交易的相关方在自查期间买卖股票情况 ...................... 87
十四、结论意见......................................................... 89
第三部分 签署页 ................................................... 90
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
万业企业、上市公司、 上海万业企业股份有限公司，其股票已在上海证券交易所上市
指
公司 交易，股票代码为 600641
上海众城实业股份有限公司，万业企业前身，于 1991 年 10 月
众城实业 指 28 日设立，后于 1998 年 3 月 16 日更名为中远发展股份有限公
司
中远发展股份有限公司，万业企业前身，后于 2006 年 4 月 20
中远发展 指
日更名为上海万业企业股份有限公司
上海浦东科技投资有限公司，系上市公司第一大股东。根据三
林万业与集成电路基金于 2018 年 7 月 16 日签署的《上海万业
浦科投资 指 企业股份有限公司股份转让协议》，在三林万业向集成电路基
金转让完成其所持有的上市公司 7%股权后，浦科投资将被动成
为上市公司的控股股东
三林万业 指 三林万业（上海）企业集团有限公司，系上市公司股东
中远（上海）置业发展有限公司，三林万业前身，后于 1999
年 3 月更名为中远置业集团有限公司、2002 年 9 月更名为上海
中远置业 指
中远三林置业集团有限公司、2006 年 1 月更名为三林万业（上
海）企业集团有限公司
上海凯世通半导体股份有限公司，系上海万业企业股份有限公
凯世通、目标公司 指
司本次拟发行股份购买的标的公司
上海凯世通半导体有限公司，系上海凯世通半导体股份有限公
凯世通有限 指
司前身
广华电子 指 宁波市广华电子科技有限公司，系凯世通的历史股东
易津财鑫 指 上海易津财鑫投资中心（有限合伙），系凯世通的历史股东
乾广物流 指 上海乾广物流有限公司，系凯世通的历史股东
凯世通香港 指 Kingstone Technology Hong Kong Limited，系凯世通的股东
苏州卓燝 指 苏州卓燝投资中心（有限合伙），系凯世通的股东
2
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
杭州中来锦聚新能源合伙企业（有限合伙） ，系凯世通的股
中来锦聚 指
东
中缔重赢 指 上海中缔重赢投资管理中心（有限合伙） ，系凯世通的股东
合肥易钧 指 合肥易钧财赢投资管理中心（有限合伙），系凯世通的股东
无锡 TCL 爱思开半导体产业投资基金合伙企业（有限合伙），
爱思开 指
系凯世通的股东
宁波梅山保税港区备盈投资管理中心（有限合伙），系凯世通
备盈投资 指
的股东
无锡凯世通 指 无锡凯世通科技有限公司，系凯世通的控股子公司
临港凯世通 指 上海临港凯世通半导体有限公司，系凯世通的全资子公司
安徽晶玺 指 安徽晶玺光电技术有限公司，系凯世通的全资子公司
合肥晶凯 指 合肥晶凯光电科技有限公司，系凯世通的全资子公司
目标公司之子公司无锡凯世通、临港凯世通、安徽晶玺和合肥
子公司 指
晶凯
陈炯 指 JIONG CHEN（美国籍）
洪俊华 指 HONG JUNHUA（美国籍）
JEFFREY 指 JEFFREY SCOTT BOEKER（美国籍）
DONALD 指 DONALD WAYNE BERRIAN（美国籍）
陈维 指 CHEN WEI（美国籍）
蒋庆良 指 ALBERT CHIN-LIANG CHIANG（美国籍）
SILICON 指 SILICON JADE LIMITED，系凯世通香港的控股股东
AMTECH 指 AMTECH SYSTEMS INCORPORATED，系原凯世通香港的股东
集成电路基金 指 国家集成电路产业投资基金股份有限公司
本次交易 指 万业企业以发行股份方式购买凯世通 49%的股权
《发行股份购买资产 万业企业与凯世通香港、苏州卓燝于 2018 年 7 月 16 日签署的
指
协议》 《上海万业企业股份有限公司发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产 万业企业与凯世通香港、苏州卓燝于 2018 年 7 月 16 日签署的
协议之业绩补偿协 指 《上海万业企业股份有限公司发行股份购买资产协议之业绩
议》 补偿协议》
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
万业企业与凯世通香港、苏州卓燝、黄林祥、章捷剑、中来锦
《支付现金购买资产 聚、中缔重赢、合肥易钧、爱思开、张绍波、备盈投资、朱军
指
协议》 于 2018 年 7 月 16 日签署的《上海万业企业股份有限公司支付
现金购买资产协议》
《支付现金购买资产 万业企业与凯世通香港、苏州卓燝、黄林祥、章捷剑于 2018
协议之业绩补偿协 指 年 7 月 16 日签署的《上海万业企业股份有限公司支付现金购
议》 买资产协议之业绩补偿协议》
《重组报告书（草 《上海万业企业股份有限公司发行股份购买资产报告书（草
指
案）》 案）》
交易对方 指 凯世通香港、苏州卓燝
拟购买资产、标的资
指 凯世通香港、苏州卓燝所合计持有的凯世通 49%股权
产
过渡期 指 自评估基准日（不含）起至交割完成日（含）止的期间
交易基准日、评估基
为实施本次交易对各项资产进行审计、评估而由各方共同选定
准日、审计基准日、 指
的审计、评估基准日，即 2018 年 3 月 31 日
基准日
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
利润补偿期间 指 2018 年度、2019 年度和 2020 年度
持股比例在 50%以上的股东，或持股比例虽然不足 50%，但依
控股股东 指 其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决
议产生重大影响的股东
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
实际控制人 指
人
《上海证券交易所股票上市规则》及中国证监会、上交所颁布
关联方 指
的其他现行有效的法律、法规所列举的关联法人或关联自然人
本所 指 国浩律师（上海）事务所
中泰证券 指 中泰证券股份有限公司
众华会所 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华评估 指 北京中企华资产评估有限责任公司
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
《国浩律师（上海）事务所关于上海万业企业股份有限公司发
《法律意见书》 指
行股份购买资产的法律意见书》
众华会所于 2018 年 7 月 12 日出具的《上海凯世通半导体股份
《审计报告》 指 有限公司 2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-3 月财务报表及审
计报告》（众会字（2018）第 4623 号）
众华会所于 2018 年 7 月 12 日出具的《上海万业企业股份有限
《备考审阅报告》 指 公司 2017 年度及 2018 年 1-3 月备考合并财务报表审阅报告》
（众会字（2018）第 4624 号）
中企华评估于 2018 年 7 月 12 日出具的《上海万业企业股份有
限公司拟收购股权所涉及的上海凯世通半导体股份有限公司
《资产评估报告》 指
股东全部权益项目资产评估报告》（中企华评报字（2018）第
3733 号）
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
《26 号准则》 指
上市公司重大资产重组申请文件》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
中华人民共和国，仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别
中国 指
行政区、澳门特别行政区及台湾地区
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
报告期 指 2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-3 月
注：本法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于上海万业企业股份有限公司
发行股份购买资产之
法律意见书
致：上海万业企业股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海万业企业股份有限
公司（以下简称“万业企业”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任万业企
业本次发行股份购买资产相关事宜（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》等现行有效的法律、法规及规
范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就本次交易相关事项出具本法律意见书。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第一部分 引言
一、声明
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规
和规范性文件的相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、为出具本法律意见书，本所律师审查了万业企业及其控股股东、实际控
制人，本次交易的标的公司凯世通及其他相关方提供的与出具本法律意见书相关
文件资料的正本/原件、副本/复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
万业企业、凯世通以及其他相关方已向本所律师作出如下保证：其已向本所律师
提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材
料、副本材料或口头证言等）均真实、完整、有效，且已将全部有关事实向本所
律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本/
复印件与正本/原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件
的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
3、本所律师是以某项事实发生之时所适用的法律、法规为依据认定该等事
实是否合法、有效。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持
的事实，本所律师依赖政府有关部门、本次交易相关方或其他有关机构出具的证
明或说明文件发表本法律意见。
4、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的全部有关文
件和资料，并据此发表法律意见。本所律师在本法律意见书中对于有关报表、数
据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些
数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
具备核查和作出判断的合法资格。
5、本所律师同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随同其他
材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
6、本所律师同意万业企业部分或全部地在《上海万业企业股份有限公司发
行股份购买资产报告书（草案）》中引用本法律意见书的内容，但万业企业作上
述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7、本法律意见书仅供万业企业本次交易之目的使用，不得用作任何其他目
的。
二、律师工作过程
为出具本法律意见书，本所律师对本次交易进行了深入的尽职调查工作。本
所律师首先向万业企业、凯世通及相关主体下发了尽职调查文件清单，提出了作
为万业企业本次交易专项法律顾问需了解的问题。文件清单下发后，本所律师根
据工作进程需要进驻万业企业、凯世通所在地，进行实地调查。调查方法包括：
对万业企业、凯世通及相关主体提供的文件进行核查，赴相关行政主管部门对万
业企业及凯世通的相关情况进行核实及调阅相关行政主管部门存档的文件，对需
现场调查的事实进行现场勘察，对某些无独立第三方证据支持的事实与相关主体
进行访谈、谈话并由该等主体出具相应的说明及承诺等。
本所律师尽职调查的范围涵盖了本法律意见书涉及的所有问题，审阅的文件
包括：
1、涉及万业企业、凯世通及相关主体资格的文件，包括：相关主体的营业
执照、公司章程，相关自然人的身份证明等；
2、涉及万业企业、凯世通及相关主体持有的相关资质、证照、证书等；
3、涉及万业企业、凯世通及相关主体设立及历史沿革的文件；
4、涉及万业企业、凯世通的主要财产的文件，包括相关资产的产权证明等；
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
5、本次交易所涉及的重大协议；
6、涉及凯世通工商、税务、社保、公积金等文件，包括相关行政主管部门
出具的证明文件；
7、涉及万业企业、凯世通重大诉讼、仲裁、行政处罚的相关文件，包括相
关行政主管部门出具的证明文件等；
8、其他本所律师认为必要的文件。
本所律师参加了由各中介机构共同参与的历次协调会，就本次交易的具体问
题进行了充分探讨，并根据有关法律、法规发表了一系列意见和建议。
在根据相关事实情况确认万业企业已经符合本次交易的实质条件后，本所律
师出具了本法律意见书，同时制作了本次交易的工作底稿留存于本所。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，就本次交易相关事宜出具本法律意见书。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第二部分 法律意见书正文
一、本次交易概述
（一）本次交易整体方案
根据万业企业《第九届董事会临时会议决议》、《重组报告书（草案）》、万
业企业与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议
之业绩补偿协议》，本次交易的具体方案为：万业企业拟以发行股份方式购买凯
世通香港、苏州卓燝所合计持有的凯世通 49%股权（以下简称“第二项交易”）。
另外，本所律师注意到，根据万业企业《第九届董事会临时会议决议》，万
业企业还将以支付现金方式购买凯世通香港、苏州卓燝、黄林祥、章捷剑、中来
锦聚、中缔重赢、合肥易钧、爱思开、张绍波、备盈投资、朱军所合计持有的凯
世通另外 51%股权（以下简称“第一项交易”）。
第一项交易将于万业企业第九届董事会临时会议审议通过其相关议案后即
刻实施。第二项交易即本次交易，由于涉及发行股份购买资产，将待万业企业股
东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施。第一项交易完成与否不影响本次
交易的申报及实施。
（二）本次交易不构成重大资产重组
1、本次交易不构成重大资产重组
根据《重组管理办法》及万业企业 2017 年年度报告、凯世通《审计报告》，
本次交易所涉相关财务数据比例计算如下（单位：人民币万元）：
12 个月内累计 是否构成重大
项目 凯世通 交易作价 万业企业 占比
交易作价金额 资产重组
资产总额 23,018.78 47,530.00 97,000.00 881,470.87 11.00% 否
资产净额 7,605.98 47,530.00 97,000.00 587,194.52 16.52% 否
营业收入 8,920.10 - - 209,626.19 4.26% 否
注：根据万业企业与凯世通香港、苏州卓燝、黄林祥、章捷剑、中来锦聚、中缔重赢、合肥易钧、爱思
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
开、张绍波、备盈投资、朱军签署的《支付现金购买资产协议》，万业企业收购凯世通另外 51%股权的总对
价为人民币 49,470 万元。因此，应根据《重组管理办法》第十四条之规定以人民币 97,000 万元与万业企业
净资产、总资产的比值计算占比指标。
据此，本所律师认为，本次交易不构成重大资产重组，但由于本次交易涉及
发行股份购买资产，故本次交易应当提交中国证监会并购重组委审核，并需在取
得中国证监会核准后方可实施。
2、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方为凯世通香港、苏州卓燝。根据万业企业和交易对方的
说明并经本所律师核查，在本次交易前，交易对方与万业企业不存在关联关系。
本次交易完成后，凯世通香港、苏州卓燝将分别持有上市公司 3.35%和 1.34%
的股权，其所持有的上市公司股权均未超过 5%。根据《股票上市规则》的相关规
定，交易对方不属于上市公司的关联方。
据此，本所律师认为，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
1、上市公司于本次交易前 60 个月的控制权变化情况
（1）2015 年 12 月，浦科投资和三林万业签订《股份转让协议》，浦科投资
通过协议转让方式收购三林万业持有的万业企业 227,000,000 股股份（占总股本
的 28.16%），并成为上市公司第一大股东。
本次收购实施前，上市公司的控股股东为三林万业，实际控制人为林逢生。
本次收购完成后，浦科投资持有上市公司的股权比例为 28.16%，为上市公司第一
大股东；三林万业持有上市公司的股权比例为 22.38%，上述股东持有上市公司股
份比例较为接近，且均未超过 30%，没有任何一个股东能够单独对上市公司形成
控制关系，上市公司无控股股东或实际控制人。
（2）2017 年 6 月，浦科投资召开股东会会议，同意上海上实资产经营有限
公司（以下简称“上实资产”）、上海浦东投资控股有限公司（以下简称“浦东投
控”）分别将其持有的浦科投资 10%和 1%股权转让予上海宏天元创业投资合伙企
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
业（有限合伙）（以下简称“宏天元创投”）。
本次股权转让完成后，宏天元创投持有浦科投资 51%的股权，成为了浦科投
资的控股股东，朱旭东、李勇军、王晴华通过宏天元创投控制浦科投资，成为了
浦科投资的实际控制人。于上市公司层面，其仍无控股股东或实际控制人。
（3）根据三林万业与集成电路基金于 2018 年 7 月 16 日签署的《上海万业
企业股份有限公司股份转让协议》，在下述条件全部满足或被集成电路基金书面
豁免后，三林万业将向集成电路基金转让其所持有的上市公司 7%股权（以下简称
“三林万业股权转让”），具体如下：
① 拟转让股份已经依法解除质押登记，且三林万业向集成电路基金提供了
拟转让股份解除质押登记的证明文件；
② 万业企业已经收购凯世通的控股权（即收购超过其 50%的股份），交易完
成交割并公告，且集成电路基金已收到万业企业被合法登记为凯世通控股股东的
股东名册。
在上述条件全部满足且三林万业股权转让完成后，三林万业持有上市公司的
股权比例将由 20.53%降低至 13.53%，浦科投资将被动成为上市公司的控股股东，
朱旭东、李勇军、王晴华将成为上市公司的实际控制人。
2、本次交易不涉及向收购人及其关联人购买资产
本次交易的交易对手为凯世通香港和苏州卓燝，其与万业企业及其股东均不
存在关联关系。
3、本次交易所涉相关财务指标未达到认定标准
根据《重组管理办法》及万业企业 2017 年年度报告、凯世通《审计报告》，
本次交易未达到《重组管理办法》第十三条规定的任一情形，亦未导致上市公司
发生根本变化。
综上，本所律师认为，本次交易不存在《重组管理办法》第十三条规定所涉
及的情形，不构成借壳上市。
（四）结论
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
综上所述，本所律师认为，万业企业本次交易不构成重大资产重组、关联交
易或借壳上市，但由于涉及发行股份购买资产，故本次交易应提交中国证监会并
购重组委审核，并需在取得中国证监会核准后方可实施。
二、本次交易相关方的主体资格
（一）万业企业的主体资格
根据万业企业现行有效的营业执照、公司章程及相关公告信息等资料，并经
本所律师核查：
1、截至本法律意见书出具之日，万业企业的基本情况如下：
公司名称 上海万业企业股份有限公司
统一社会信用代码 91310000132204523K
证券代码 600641
证券简称 万业企业
股票上市地 上海证券交易所
公司类型 其他股份有限公司（上市）
法定代表人 朱旭东
注册资本 人民币 80,615.8748 万元
住所 中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 720 号 9 层
成立日期 1991 年 10 月 28 日
营业期限 1991 年 10 月 28 日 ～ 长期
实业投资，资产经营，国内贸易（除专项规定外），钢材、木材、
建筑材料、建筑五金、商务信息咨询服务，从事电子科技领域内
经营范围 的技术开发、技术转让、技术咨询，从事货物及技术的进出口业
务，财务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
2、万业企业设立及股份变动情况
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（1）设立
万业企业前身众城实业系经上海市人民政府办公厅“沪府办（1991）105 号”
文件、上海市人民政府浦东开发办公室“沪府浦办（91）字第 2 号”文件批准设
立的股份有限公司。
1991 年 7 月 1 日，上海市陆家嘴金融贸易区开发公司、上海市投资信托公司、
中国人民建设银行上海市信托投资公司、中国房地产开发总公司上海公司签署了
《关于发起组建上海众城实业股份有限公司协议书》，一致同意发起投资组建众
城实业。
本次设立完成后，公司股权结构如下：（单位：人民币万元）
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 上海市陆家嘴金融贸易区开发公司 1,628 31.42%
2 上海市投资信托公司 1,184 22.86%
3 中国人民建设银行上海市信托投资公司 1,184 22.86%
4 中国房地产开发总公司上海公司 1,184 22.86%
总计 5,180 100%
（2）1993 年公司首次公开发行股票并上市
1992 年 3 月 2 日至 1992 年 3 月 15 日，众城实业发行社会公众股 94 万股，
内部职工股 6 万股，总股本 618 万股，每股面值 10 元。
1993 年 4 月 7 日，众城实业股票在上海证券交易所上市交易。公司股票于上
市之日拆细，拆细后每股面值为人民币 1 元，公司总股本变更为 6,180 万股。
（3）首次公开发行股票并上市后的股本变动
① 1993 年增加注册资本至 7,416 万元
1993 年 4 月，众城实业股东大会审议通过增资配股方案，并经上海市证券管
理办公室核准，众城实业以每股 2.80 元的配股价格向全体股东每 10 股配 2 股，
配股数量为 1,236 万股，募集资金 3,460.8 万元。该次配股完成后，众城实业总
股本增加至 7,416 万股。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
② 1994 年增加注册资本至 13,348.8 万元
1994 年 3 月 26 日，众城实业股东大会审议通过送配股方案，并经上海市证
券管理办公室下发的“沪政办（1994）050 号文”批准，众城实业决定以每 10 股
派送红股 5 股、配 3 股的送配股比例进行送配股。配股价格为每股 2.40 元，配
股数量为 2,224.8 万股，募集资金 5,339.52 万元。该次送配股完成后，众城实
业总股本增加至 13,348.8 万股。
③ 1995 年增加注册资本至 16,843.68 万元
1995 年 4 月 27 日，众城实业股东大会审议通过决议，同意以每 10 股派送红
股 1 股的比例向全体股东送股，共送红股 1,334.88 万股；同时，经上海市证券
管理办公室下发的“沪证办（1995）036 号文”和中国证监会下发的“证监发审
字（1995）40 号文”核准，众城实业以每 10 股配 3 股的比例向全体股东配股，
配售发行后实际配股数为 2,160 万股，每股面值为人民币 1 元。该次派送红股及
配股完成后，众城实业总股本增加至 16,843.68 万股。
④ 1998 年控股股东、公司名称变更及增加注册资本至 21,896.784 万元
1997 年 6 月 9 日，经国家国有资产管理局下发的“国资企发（1997）106 号
文”、上海市国有资产管理办公室下发的“沪国资预（1997）159 号文”及上海
市证券管理办公室下发的“沪证司（1997）048 号文”核准，中远置业协议受让
中国建设银行上海分行第二营业部（即原中国人民建设银行上海信托投资公司）
和上海国际信托投资公司（即原上海市 投资信托公司）所持众城实业合计
4,834.4256 万股股份，占众城实业总股本 28.7%。
1997 年 10 月，经国家国有资产管理局下发的“国资企发（1997）238 号文”、
上海市国有资产管理办公室下发的“沪国资预（1997）260 号文”及上海市证券
管理办公室下发的“沪证司（1997）134 号文”核准，上海陆家嘴金融贸易区开
发股份有限公司、中房上海房地产开发总公司以协议方式将其持有的众城实业合
计 6,681.312 万股股份转让给中远置业，占众城实业总股本的 39.67%。经中国证
监会下发的“证监函（1997）24 号文”核准，中远置业被豁免全面要约收购义务。
上述股权转让完成后，众城实业控股股东变更为中远置业。
15
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
1997 年 12 月，经众城实业股东大会审议通过并经上海市证券管理办公室下
发的“沪证司（1997）166 号”《关于核准上海众城实业股份有限公司资本公积
金转增股本方案的通知》核准，众城实业以 1997 年 6 月 30 日总股本 16,843.68
万股为基数，以资本公积金按 10:3 的比例转增股本。该次资本公积金转增股本
完成后，众城实业总股本增加至 21,896.784 万股。
1998 年 1 月 7 日，国家工商行政管理局企业注册科出具“（国）名称预核内
字（1998）第 001 号”《企业名称变更核准通知书》，核准众城实业名称变更为
“中远发展股份有限公司”。
⑤ 1998 年增加注册资本至 26,276.1408 万元
1998 年 3 月 20 日，中远发展股东大会审议通过 1997 年度利润分配方案，并
经上海市证券期货监督管理办公室下发的“沪证司（1998）012 号”《关于核准
上海中远发展股份有限公司一九九七年度利润分配方案的通知》核准，中远发展
以每 10 股送 2 股的比例向全体股东派送红股 4,379.3568 万股，该次派送红股完
成后，中远发展总股本增加至 26,276.1408 万股。
⑥ 2000 年增加注册资本至 36,786.5971 万元
2000 年 4 月 25 日，中远发展股东大会审议通过 1999 年度利润分配方案，并
经中国证监会上海证券监管办公室下发的“沪证司（2000）079 号”《关于核准
中远发展股份有限公司一九九九年度利润分配方案的通知》核准，中远发展向全
体股东以每 10 股送 4 股的比例派送红股 10,510.46 万股，该次派送红股完成后，
中远发展总股本增加至 36,786.5971 万股。
⑦ 2002 年增加注册资本至 44,786.5971 万元
2001 年 4 月 12 日，中远发展股东大会审议通过公开增发人民币普通股的议
案。2002 年 1 月 30 日，经中国证监会下发的“证监发行字（2001）66 号”《关
于核准中远发展股份有限公司增发股票的通知》批准，中远发展采用网上网下同
时累计询价的发行方式向社会公开新增发行了每股面值 1.00 元的人民币普通股
（A 股）股票 8,000 万股，每股发行价为 8.87 元。该次增发新股完成后，中远发
展总股本增加至 44,786.5971 万股。
16
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
⑧ 2006 年实际控制人、公司名称变更
2005 年 9 月 29 日，中国远洋运输（集团）总公司、上海中远房地产投资有
限公司分别将其持有的上海中远三林置业集团有限公司（2006 年 1 月更名为“三
林万业（上海）企业集团有限公司”）45%和 10%的股权转让给 Success Medal
International Limited。该次股权转让经上海市外国投资工作委员会、国务院
国有资产监督管理委员会核准，并取得中国证监会于 2006 年 7 月 7 日出具的“证
监公司字[2006]131 号”《关于同意豁免 Success Medal International Limited.
要约收购中远发展股份有限公司股票义务的批复》。该次控股股东股权转让完成
后，中远发展实际控制人变更为林逢生。
2006 年 3 月 16 日，上海市工商行政管理局下发“沪工商注名变核字第
01200603160017 号”《企业名称变更预先核准通知书》，确认预先核准公司申请
变更的企业名称“上海万业企业股份有限公司”。
⑨ 2009 年增加注册资本至 80,615.8748 万元
2009 年 5 月 22 日，万业企业股东大会审议通过 2008 年度利润分配和资本公
积金转增方案，同意公司向全体股东以每 10 股转增股本 8 股的比例进行资本公
积金转增股本。该次资本公积金转增股本完成后，公司总股本增加至 80,615.8748
万股。
⑩ 2015 年控股股东变更
2015 年 11 月 16 日，三林万业和浦科投资签订《股份转让协议》，协议转让
三林万业持有的万业企业 22,700 万股股份，约占总股本的比例为 28.16%。
本次股份转让完成前，浦科投资未持有上市公司的股份，亦未实际控制上市
公司具有表决权的股份，上市公司控股股东为三林万业，实际控制人为林逢生。
本次股份转让完成后，浦科投资持有上市公司 22,700 万股，占上市公司总股本
的 28.16%，为上市公司第一大股东；三林万业持有上市公司 18,046.9756 万股，
占上市公司总股本的 22.38%；上述股东持有上市公司股份比例较为接近且均未超
过 30%，没有任何一个股东能够单独对万业企业形成控制关系，上市公司控股股
东由三林万业变更为无控股股东。
17
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
3、公司前十大股东持股情况
截至 2018 年 4 月 16 日，万业企业前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 浦科投资 227,000,000 28.16%
2 三林万业 165,469,756 20.53%
3 嘉兴慧源股权投资合伙企业（有限合伙） 15,000,000 1.86%
4 香港中央结算有限公司 8,946,157 1.11%
中国建设银行股份有限公司－华安幸福生活混合
5 6,949,200 0.86%
型证券投资基金
6 王薇 6,505,222 0.81%
中国工商银行股份有限公司－华安逆向策略混合
7 3,476,400 0.43%
型证券投资基金
8 陈能依 2,200,002 0.27%
9 石群 2,010,948 0.25%
中国建设银行股份有限公司－华安沪港深外延增
10 1,987,590 0.25%
长灵活配置混合型证券投资基金
综上，本所律师认为，万业企业为依法设立并有效存续的股份有限公司，已
依法公开发行股票并在上交所上市；截至本法律意见书出具之日，万业企业不存
在持续经营的法律障碍，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、
法规、规范性文件或其《公司章程》规定需要终止的情形。万业企业具备实施本
次交易的主体资格。
（二）本次交易交易对方的主体资格
本次交易的交易对方为凯世通香港、苏州卓燝，其基本情况如下：
1、凯世通香港
（1）基本情况
根据君合律师事务所香港分所出具的《关于 Kingstone Technology Hong Kong
Limited（“Kingstone”或“公司”）之法律意见书》（以下简称“凯世通香港法
18
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
律意见书”），凯世通香港是一家于 2010 年 8 月 30 日在香港设立的有限公司，
凯世通香港的基本情况如下：
公司名称 Kingstone Technology Hong Kong Limited
公司编号 No.1498928
Flat/Rm A 20/F, Kiu Fu Commercial Bldg, 300 Lockhart Road,
住所
Wan Chai, Hong Kong
成立日期 2010 年 08 月 30 日
股本 688,000 股普通股
序号 股东名称 持股数 持股比例
1 SILICON 670,407 97.44%
股权结构 2 Moonsoo Choi 12,566 1.83%
3 Xin Tan 5,027 0.73%
合计 688,000 100%
根据凯世通香港法律意见书，凯世通香港依法设立，截至 2018 年 7 月 13 日
仍然有效存续。
（2）历史沿革
① 2010 年 8 月 30 日，JEFFREY 在香港注册成立凯世通香港，法定股本为
10,000 港元，注册时发行 1 港元。
本次设立完成后，凯世通香港的股东及出资情况如下（单位：港元）：
序号 股东名称 法定股本 已发行股本 持有股份数 持股比例
1 JEFFREY 10,000 1 1 100%
合计 10,000 1 1 100%
② 2010 年 9 月 1 日，JEFFREY 将其持有的凯世通香港已发行的 1 港元股份
转让给 SILICON。2011 年 1 月 7 日，SILICON 认购凯世通香港 999 股已发行股本。
本次变更完成后，凯世通香港的股东及出资情况如下（单位：港元）：
序号 股东名称 法定股本 已发行股本 持有股份数 持股比例
1 SILICON 10,000 1,000 1,000 100%
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
合计 10,000 1,000 1,000 100%
③ 2011 年 1 月 27 日，凯世通香港、SILICON 与 AMTECH 签署《股权认购协
议》，约定 AMTECH 认购凯世通香港 300 股股份；2011 年 2 月 11 日，SILICON 将
其持有的凯世通香港 415 股股份转让给 AMTECH。
本次变更完成后，凯世通香港的股东及出资情况如下（单位：港元）：
序号 股东名称 法定股本 已发行股本 持有股份数 持股比例
1 AMTECH 715 55%
10,000 1,300
2 SILICON 585 45%
合计 10,000 1,300 1,300 100%
④ 2015 年 10 月 29 日，凯世通香港回购 AMTECH 持有的凯世通香港 612 股股
份。
本次变更完成后，凯世通香港的股东及出资情况如下（单位：港元）：
序号 股东名称 法定股本 已发行股本 持有股份数 持股比例
1 SILICON 585 85%
10,000 688
2 AMTECH 103 15%
合计 10,000 688 688 100%
⑤ 2018 年 3 月 7 日，凯世通香港转增股本至 688,000 股。
本次变更完成后，凯世通香港的股东及出资情况如下（单位：港元）：
序号 股东名称 持有股份数 持股比例
1 SILICON 585,000 85%
2 AMTECH 103,000 15%
合计 688,000 100%
⑥ 2018 年 4 月 4 日，SILICON 将其持有的凯世通香港 12,566 股股份和 5,027
股股份，分别转让给 Moonsoo Choi 和 Xin Tan。
本次变更完成后，凯世通香港的股东及出资情况如下（单位：港元）：
序号 股东名称 持有股份数 持股比例
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
1 SILICON 567,407 82.47%
2 AMTECH 103,000 14.97%
3 Moonsoo Choi 12,566 1.83%
4 Xin Tan 5,027 0.73%
合计 688,000 100%
⑦ 2018 年 6 月 28 日，AMTECH 将其持有的凯世通香港 103,000 股股份转让
给 SILICON。
本次变更完成后，凯世通香港的股东及出资情况如下（单位：港元）：
序号 股东名称 持有股份数 持股比例
1 SILICON 670,407 97.44%
2 Moonsoo Choi 12,566 1.83%
3 Xin Tan 5,027 0.73%
合计 688,000 100%
（3）控制关系
2、苏州卓燝
（1）基本情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，苏州卓燝的基本情况如下：
公司名称 苏州卓燝投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 913205003237371380
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 上海易津创业投资管理有限公司（委派代表：陈安金）
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
注册资本 人民币 12,000 万元
住所 苏州吴江黎里镇汾湖大道 558 号
成立日期 2015 年 01 月 09 日
营业期限 2015 年 01 月 09 日 ～ 2022 年 01 月 08 日
实业投资，创业投资，非证券类投资管理、投资咨询。（依法须经
经营范围
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营状态 存续
登记机关 苏州市工商行政管理局
序号 合伙人名称 出资额 出资比例
普通合伙人
1 上海易津创业投资管理有限公司 100 0.83%
有限合伙人
2 上海易津投资股份有限公司 3,190 26.58%
3 黄林祥 3,000 25.00%
4 张绍波 1,410 11.75%
5 张丽丽 1,000 8.33%
出资结构： 6 李统钻 800 6.67%
（单位：人民币万元） 7 林建伟 800 6.67%
8 赫安投资管理（上海）有限公司 450 3.75%
9 邵俊 300 2.50%
承珞（上海）投资管理中心（有限
10 300 2.50%
合伙）
11 谢家享 300 2.50%
12 章捷剑 200 1.67%
13 黄治国 150 1.25%
合计 12,000 100%
经本所律师在中国证券投资基金业协会信息公示网站（http://gs.amac.org.
cn/）的查询，截止至本法律意见书出具之日，苏州卓燝为依法成立并有效存续
的有限合伙企业，其已于 2016 年 1 月 14 日依法向中国证券投资基金业协会申请
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
并登记成为私募基金（编号：SC9342），其私募基金管理人为上海易津创业投资
管理有限公司（编号：P1026928）。
（2）历史沿革
① 2014 年 12 月 28 日，上海易津投资管理事务所（有限合伙）与陈方明签
署合伙协议，共同决定设立苏州卓燝。其中：上海易津投资管理事务所（有限合
伙）出资人民币 100 万元，陈方明出资人民币 7,500 万元。
本次设立完成后，苏州卓燝的出资人及出资情况如下（单位：人民币万元）：
序号 合伙人姓名 出资额 出资比例 合伙人类型
1 上海易津投资管理事务所（有限合伙） 100 1.32% 普通合伙人
2 陈方明 7,500 98.68% 有限合伙人
合计 7,600 100% -
② 2015 年 10 月 9 日，经苏州卓燝合伙人讨论决定，一致同意变更合伙人，
由上海易津投资管理事务所（有限合伙）、陈方明共 2 人，变更为：上海易津创
业投资管理有限公司、上海易津投资有限公司、李统钻、朱军、邵俊、黄林祥、
章捷剑、林建伟、承珞（上海）投资管理中心（有限合伙）、谢家享、张绍波、
陈方明、赫安投资管理（上海）有限公司、张丽丽共 14 人，认缴出资额由人民
币 7,600 万元变为人民币人民币 12,000 万元。
本次变更完成后，苏州卓燝的出资人及出资情况如下（单位：人民币万元）：
序号 合伙人姓名 出资额 出资比例 合伙人类型
1 上海易津创业投资管理有限公司 100 0.83% 普通合伙人
2 上海易津投资有限公司 3,190 26.58% 有限合伙人
3 黄林祥 3,000 25.00% 有限合伙人
4 张丽丽 1,000 8.33% 有限合伙人
5 陈方明 960 8.00% 有限合伙人
6 林建伟 800 6.67% 有限合伙人
7 张绍波 600 5.00% 有限合伙人
8 李统钻 500 4.17% 有限合伙人
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
9 赫安投资管理（上海）有限公司 450 3.75% 有限合伙人
10 朱军 300 2.50% 有限合伙人
11 邵俊 300 2.50% 有限合伙人
12 承珞（上海）投资管理中心（有限合伙） 300 2.50% 有限合伙人
13 谢家享 300 2.50% 有限合伙人
14 章捷剑 200 1.67% 有限合伙人
合计 12,000 100% -
③ 2016 年 10 月 13 日，经苏州卓燝合伙人讨论决定，一致同意新增黄治国
为有限合伙人，陈方明将其所持有的苏州卓燝 4.17%份额转让给张绍波、0.17%
份额让给李统钻、1.25%份额转让给黄治国，朱军将其所持有的苏州卓燝 1.50%
份额转让给李统钻。
本次变更完成后，苏州卓燝的出资人及出资情况如下（单位：人民币万元）：
序号 合伙人姓名 出资额 出资比例 合伙人类型
1 上海易津创业投资管理有限公司 100 0.83% 普通合伙人
2 上海易津投资有限公司 3,190 26.58% 有限合伙人
3 黄林祥 3,000 25.00% 有限合伙人
4 张绍波 1,100 9.17% 有限合伙人
5 张丽丽 1,000 8.33% 有限合伙人
6 林建伟 800 6.67% 有限合伙人
7 李统钻 700 5.83% 有限合伙人
8 赫安投资管理（上海）有限公司 450 3.75% 有限合伙人
9 邵俊 300 2.50% 有限合伙人
10 承珞（上海）投资管理中心（有限合伙） 300 2.50% 有限合伙人
11 谢家享 300 2.50% 有限合伙人
12 陈方明 290 2.42% 有限合伙人
13 章捷剑 200 1.67% 有限合伙人
14 黄治国 150 1.25% 有限合伙人
15 朱军 120 1.00% 有限合伙人
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合计 12,000 100% -
④ 2017 年 9 月 27 日，经苏州卓燝合伙人讨论决定，同意陈方明将其所持有
的苏州卓燝 2.42%份额转让给张绍波，朱军将其所持有的苏州卓燝 0.17%份额转
让给张绍波、0.83%份额转让给李统钻。
本次变更完成后，苏州卓燝的出资人及出资情况如下（单位：人民币万元）：
序号 合伙人姓名 出资额 出资比例 合伙人类型
1 上海易津创业投资管理有限公司 100 0.83% 普通合伙人
2 上海易津投资有限公司 3,190 26.58% 有限合伙人
3 黄林祥 3,000 25.00% 有限合伙人
4 张绍波 1,410 11.75% 有限合伙人
5 张丽丽 1,000 8.33% 有限合伙人
6 李统钻 800 6.67% 有限合伙人
7 林建伟 800 6.67% 有限合伙人
8 赫安投资管理（上海）有限公司 450 3.75% 有限合伙人
9 邵俊 300 2.50% 有限合伙人
10 承珞（上海）投资管理中心（有限合伙） 300 2.50% 有限合伙人
11 谢家享 300 2.50% 有限合伙人
12 章捷剑 200 1.67% 有限合伙人
13 黄治国 150 1.25% 有限合伙人
合计 12,000 100% -
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（3）控制关系
综上，本所律师认为，本次交易对方不存在相关法律、法规和规范性文件规
定的不得认购上市公司股份的情形，具备作为本次交易的交易对方的主体资格。
三、本次交易的整体方案
（一）本次交易的具体方案
本次交易的具体方案为：万业企业拟以发行股份方式购买凯世通香港、苏州
卓燝所合计持有的凯世通 49%股权，具体情况如下：
1、交易对方
凯世通香港、苏州卓燝。
2、交易标的
凯世通香港、苏州卓燝所合计持有的凯世通 49%股权。
3、交易价格
根据《评估报告》，截至 2018 年 3 月 31 日，凯世通净资产价值合计为人民
币 7,836.13 万元，采用收益法评估后，得出在评估基准日 2018 年 3 月 31 日凯
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
世通股东全部权益价值为 97,072.06 万元，较其账面净资产评估增值 89,235.93
万元，增值率为 1138.77%。据此，经协议各方确认，凯世通 100%股权的总对价
为人民币 97,000 万元，标的资产的总对价为人民币 47,530 万元。
4、交易方式
万业企业拟通过非公开发行股份的方式购买凯世通 49%的股权，具体情况如
下（单位：人民币元）：
本次拟转让凯世 本次拟转让凯 本次拟转让凯世通股
序号 股东名称
通股数（股） 世通股权比例 份交易价格
1 凯世通香港 18,900,000 35% 339,500,000
2 苏州卓燝 7,560,000 14% 135,800,000
合计 26,460,000 49% 475,300,000
5、发行股份购买资产情况
（1）发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（2）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为凯世通香港和苏州卓燝。
本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
（3）发行股份价格及定价原则
经各方协商一致后，确认本次发行价格为 12.00 元/股，未低于定价基准日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日股票交易均价的百分之九十。
（4）发行数量
根据本次交易价格人民币 47,530 万元计算，万业企业本次向交易对方发行
股份情况如下（单位：人民币元）：
序号 交易对方 总支付对价 股份支付数量（股）
1 凯世通香港 339,500,000 28,291,666
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序号 交易对方 总支付对价 股份支付数量（股）
2 苏州卓燝 135,800,000 11,316,666
合计 475,300,000 39,608,332
若万业企业 A 股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、
资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则该发行数量应相应
调整。
最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
7、锁定期安排
（1）交易对方基于万业企业本次发行股份购买资产所取得的万业企业股份，
自股份上市之日起 12 个月内不得转让（如因本次发行获得万业企业股份时，交
易对方用于认购股份的凯世通股权持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则取得
的对应股份自股份上市之日起 36 个月内不转让）。
（2）在满足前款法定股份锁定期要求的前提下，若交易对方在业绩承诺期
内实现各年度盈利承诺并完成期末减值测试，或者虽未实现盈利承诺或期末减值
测试但已履行完毕相应补偿义务的，应当按照分别不超过其持有的本次发行股份
的 22%、32%、46%的比例分期进行股票解禁，具体每期解禁股份数如下：
第一期解禁 第二期解禁 第三期解禁
序号 股东名称 合计
（注 1） （注 2） （注 3）
1 凯世通香港 6,224,166 9,053,333 13,014,167 28,291,666
2 苏州卓燝 2,489,667 3,621,333 5,205,666 11,316,666
注 1：第一期解禁达成条件为：满足法定锁定期前提下，且万业企业披露凯世通 2018 年年度《专项审
核报告》后，达到如下任一条件即可解禁：（1）确认凯世通 2018 年度实现业绩承诺；（2）凯世通虽未实现
2018 年度业绩承诺，但交易对方已足额履行业绩补偿并经万业企业确认。
注 2：第二期解禁达成条件为：满足法定锁定期前提下，自万业企业披露凯世通 2019 年年度《专项审
核报告》后，达到如下任一条件即可解禁：（1）确认凯世通 2019 年度实现业绩承诺；（2）凯世通虽未实现
2019 年度业绩承诺，但交易对方已足额履行业绩补偿并经万业企业确认。
注 3：第三期解禁达成条件为：满足法定锁定期前提下，自万业企业披露凯世通 2020 年年度《专项审
核报告》后，达到如下全部条件即可解禁：（1）实现以下①或②任意一项：① 确认凯世通 2020 年度实现业
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
绩承诺及期末减值测试，或 ② 凯世通虽未实现 2020 年度业绩承诺或期末减值测试，但交易对方已足额履
行相应补偿并经万业企业确认；（2）交易对方已根据《发行股份购买资产协议之业绩补偿协议》之约定，就
其应收账款考核事项向万业企业支付了足额的保证金。
注 4：如凯世通某一年度未实现业绩承诺或期末减值测试并需进行股份补偿的，则在相应股份补偿实施
完成后进行股份解禁，交易对方截至该年度实际累计解禁的股份数量=截至该年度约定累计解禁的股份数量
–已补偿股份数量，如该等解禁股份数小于等于零，则交易对方当期不解禁股份。
相应股份解禁后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。如交易
对方在业绩承诺期间未实现业绩承诺，则交易对方在对万业企业进行业绩补偿时
不受上述股份锁定的限制。
如相关法律、法规或中国证监会、交易所规则对交易对方所持股份锁定期有
其他规定的，还应同时符合该等规定的要求。
8、业绩承诺及奖励
（1）业绩承诺
交易对方承诺，凯世通 2018 年度净利润不低于人民币 5,500 万元、2019 年
度净利润不低于人民币 8,000 万元、2020 年度净利润不低于人民币 11,500 万元。
（2）业绩补偿方案
① 业绩承诺
在万业企业聘请的具备证券期货业务资格的审计机构出具的关于凯世通
2018 年、2019 年、2020 年每一年度《专项审核报告》后，若凯世通截至当期累
计实现的净利润数低于截至当期累计承诺净利润数的 95%，则交易对方应按其就
本次交易向万业企业转让的凯世通股权比例数对万业企业进行补偿，具体补偿方
案如下：
当期应补偿金额 =（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
际净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和×本次交易总价－累积
已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
如交易对方所持有的股份数量不足以进行上述补偿的，则其应以现金方式进
行补偿，具体计算方案如下：
当期应当补偿现金数量=当期补偿金额－当期已补偿股份数量×本次股份发
行价格
交易对方股份补偿及现金补偿的价值总额，以万业企业就本次交易向其支付
的对价为限。
② 应收账款考核
在业绩承诺期结束后，万业企业可对凯世通截至业绩承诺期期末的应收账款
进行考核：根据凯世通 2020 年年度《专项审核报告》，如其截至 2020 年 12 月 31
日止的应 收账款 余额 ÷[ 凯世通 2020 年度 确认的营 业收入 *（1+ 增值税税
率）]≥30%；则前述比值高于 30%部分对应的金额与 49%的乘积应由交易对方以
连带责任方式向万业企业支付等额现金作为应收账款保证金。在前述保证金支付
完成前，交易对方所持有的万业企业股份不得进行第三期解禁。
截至 2021 年 12 月 31 日前，在确认交易对方前述已支付保证金对应的应收
账款已完成收回后，则万业企业应将该部分保证金退还给交易对方。剩余未收回
应收账款对应的保证金则归万业企业所有，不再退还。
③ 期末减值测试
若标的资产期末减值额＞业绩承诺期间已补偿股份总数×本次股份发行价
格+已补偿现金金额（如有），则交易对方应另行补偿，另需补偿的金额计算方式
为：期末减值应补偿金额=标的资产期末减值额－已补偿股份总数×本次发行价
格－已补偿现金金额（如有）。
（3）业绩奖励方案
若凯世通在 2018 年度、2019 年度、2020 年度累计实现的净利润总额高于总
业绩承诺值（即人民币 26,250 万元），且标的资产未发生减值，万业企业可在凯
世通 2020 年度专项审核报告出具之日且标的资产减值测试报告出具之日起 60 个
工作日内，将超出部分净利润金额的 50%乘以 49%（且不超过本次交易作价的 20%）
30
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
以现金方式奖励给凯世通管理层团队。
如相关法律、法规或中国证监会、交易所规则对上述业绩承诺及奖励事项有
其他规定的，还应同时符合该等规定的要求。
9、上市地点
本次购买资产发行的股票将在上交所上市交易。
10、滚存未分配利润的安排
万业企业在本次交易实施完毕前的滚存未分配利润，由本次交易完成后的新
老股东按交易完成后持有万业企业的股权比例共同享有。
凯世通在本次交易实施完毕前的滚存未分配利润，由本次交易完成后的新老
股东按交易完成后持有凯世通的股权比例共同享有。
（四）结论
综上所述，本所律师认为，本次交易方案的主要内容符合《公司法》、《证券
法》、《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
四、本次交易的实质条件
根据《评估报告》及万业企业与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，
本次交易的标的资产对价为人民币47,530万元。同时，根据万业企业与凯世通香
港、苏州卓燝、黄林祥、章捷剑、中来锦聚、中缔重赢、合肥易钧、爱思开、张
绍波、备盈投资、朱军签署的《支付现金购买资产协议》，万业企业收购凯世通
另外51%股权的总对价为人民币49,470万元。根据《重组管理办法》第十四条之
规定，上述两项交易对价应累计计算，即凯世通100%股权的交易总价为人民币
97,000万元。
经本所律师根据《重组管理办法》第十二条关于重大资产重组的确定标准进
行逐一比较，确认本次交易不构成重大资产重组。但由于涉及发行股份购买资产，
故本次交易应提交中国证监会并购重组委审核，并需在取得中国证监会核准后方
31
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
可实施。
据此，本所律师根据《重组管理办法》等相关规定，对本次交易应当满足的
实质条件进行了逐项查验，具体情况如下：
（一）《重组管理办法》规定的实质条件
1、经本所律师核查凯世通的《营业执照》、《公司章程》及其他相关工商档
案资料，凯世通的主营业务为离子注入及相关设备的研发、生产、销售和服务。
其业务符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规
的规定。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、根据《重组报告书（草案）》，本次交易完成后，万业企业的股本将由
806,158,748 股变更为 845,767,080 股，社会公众股股数不低于本次交易完成后
上市公司总股本的 10%，符合《证券法》和《股票上市规则》关于股票上市的条
件。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易拟购买的标的资产系根据中企华评估于 2018 年 7 月 12 日出具
的《资产评估报告》确认的评估值协商定价，凯世通香港、苏州卓燝合计持有的
凯世通 49%股权的总价值为人民币 47,530 万元。本次交易拟购买的标的资产定价
公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十
一条第（三）项的规定。
4、本次交易的拟购买资产为凯世通香港、苏州卓燝合计持有的凯世通 49%
股权，为经营性资产。根据交易对方出具的承诺函并经本所律师核查，拟购买资
产权属明晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，符合《重组管理办法》第十一条第（四）
项的规定。
5、根据《重组报告书（草案）》，本次交易完成后，凯世通将成为万业企业
的全资子公司，凯世通所涉业务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规而导
致其无法持续经营的情形，不存在可能导致万业企业重组后主要资产为现金或者
无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、经本所律师走访凯世通经营场所并查阅相关书面材料，凯世通拥有独立
面对市场的经营能力，有利于万业企业在业务、资产、财务、人员、机构等方面
32
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、经本所律师核查，万业企业已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司
治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事
会等内部组织机构，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规
则等一系列治理制度，本次交易完成后，万业企业仍将保持其健全、有效的法人
治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
8、根据《重组报告书（草案）》，本次交易完成后，万业企业的资产质量将
进一步提升，业务规模将进一步扩大，财务状况将进一步改善，盈利能力将进一
步增强。同时，根据各交易对方出具的《关于减少及规范关联交易的承诺函》、《关
于避免同业竞争的承诺函》，本次交易将有利于万业企业减少关联交易、避免同
业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规
定。
9、众华会所已经针对凯世通 2016 年度、2017 年度以及 2018 年 1-3 月财务
报表进行审计并出具标准无保留意见的“众会字（2018）第 4623 号”《审计报
告》，并对万业企业 2017 年度以及 2018 年 1-3 月财务报表进行审计并出具标准
无保留意见的“众会字（2018）第 4624 号”《备考审阅报告》，符合《重组管理
办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
10、根据万业企业及其董事、高级管理人员说明，并经本所律师核查，万业
企业及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条
第一款第（三）项的规定。
11、本次交易拟购买的标的资产为凯世通香港、苏州卓燝合计持有的凯世通
49%股权，根据交易对方出具的承诺函并经本所律师核查，本次发行股份购买的
标的资产为权属清晰的经营性资产，其办理权属转移手续不存在法律障碍，符合
《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
12、根据《重组报告书（草案）》，本次发行股份购买资产拟发行股份的发
33
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
行价格为 12 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日万业企业股票交易均价的 90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
13、根据凯世通香港和苏州卓燝出具的《关于股份锁定的承诺》，在本次交
易完成且取得万业企业股份后，其所持有的万业企业股份按如下比例分期解锁：
（1）第一期解锁：在满足法定锁定期的前提下，凯世通 2018 年期末承诺净
利润实现后或业绩补偿完成后，万业企业可解锁凯世通香港和苏州卓燝各自于本
次交易取得的 8,713,833 股对价股份或该等 8,713,833 股对价股份数量扣除对价
股份补偿完成后的剩余部分。
（2）第二期解锁：在满足法定锁定期的前提下，凯世通 2018 年、2019 年各
年度期末累积承诺净利润实现后或业绩补偿完成后，万业企业可解锁凯世通香港
和苏州卓燝各自于本次交易取得的 12,674,666 股对价股份或该等 12,674,666 股
对价股份数量扣除对价股份补偿完成后的剩余部分。
（3）第三期解锁：在满足法定锁定期的前提下，凯世通 2018 年、2019 年、
2020 年各年度期末累积承诺净利润实现后或业绩补偿完成后，万业企业可解锁凯
世通香港和苏州卓燝各自于本次交易取得的剩余 18,219,833 股对价股份或该等
18,219,833 股对价股份数量扣除对价股份补偿完成后的剩余部分。
由于万业企业送红股、转增股本等原因导致交易对方增持的万业企业股份，
比照前述比例执行，在此后相应股份的解禁按照中国证监会及上交所的有关规定
执行。
据此，本次交易的股份锁定期限，符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
（二）结论
据此，本所律师认为，万业企业本次交易符合《重组管理办法》等相关法律、
法规、规范性文件关于上市公司重大资产重组的实质条件，不存在法律、法规和
规范性文件中所规定禁止向特定对象发行股份的情形。
34
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
五、本次交易的批准和授权
（一）已经取得的批准及授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准或授权：
1、万业企业内部的批准与授权
万业企业独立董事就本次交易发表了《上海万业企业股份有限公司独立董事
关于发行股份购买资产的意见》，同意本次交易的总体安排。
2018 年 7 月 16 日，万业企业第九届董事会临时会议审议并通过了《关于公
司支付现金购买资产的议案》、《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》、
《关于公司发行股份购买资产的议案》、《关于本次发行股份交易不构成关联交易
的议案》、《关于本次发行股份交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次发行股份交易符合<上市公司重大资产
重组管理办法>第十一条规定的议案》、《关于公司本次发行股份交易符合<上市公
司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于签订<发行股份购买资
产协议>和<发行股份购买资产协议之业绩补偿协议>的议案》、《关于公司股票价
格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相
关标准的议案》、《关于<上海万业企业股份有限公司发行股份购买资产报告书（草
案）>及其摘要的议案》、《关于公司向特定对象发行股份购买资产不构成<上市公
司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》、《公司董事会关于
本次发行股份交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的
说明的议案》、《关于本次发行股份交易相关的审计报告与资产评估报告的议案》、
《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及
评估定价公允性的议案》、《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性
说明的议案》、《关于发行股份购买资产摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施
的议案》、《董事、高级管理人员关于公司发行股份购买资产摊薄即期回报采取填
补措施的承诺》、《关于聘请本次发行股份交易相关中介机构的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会全权办理本次发行股份交易相关事项的议案》、《关于备考财
务报表（2017 年度、2018 年 1-3 月）及附注的议案》、《关于暂不召开股东大会
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
的议案》等议案。
2、本次交易交易对方的内部批准
（1）凯世通香港
2018 年 7 月 13 日，凯世通香港召开董事会会议，同意凯世通香港将其持有
的凯世通 35%股权以人民币 339,500,000 元的价格转让予万业企业，万业企业以
发行股份的方式来支付上述转让对价；同意就本次交易的相关事宜签署的《发行
股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议之业绩补偿协议》。
（2）苏州卓燝
2018 年 7 月 11 日，苏州卓燝作出合伙人决议，同意苏州卓燝将其持有的凯
世通 14%股权以人民币 135,800,000 元的价格转让予万业企业，万业企业以发行
股份的方式来支付上述转让对价；同意就本次交易的相关事宜签署的《发行股份
购买资产协议》和《发行股份购买资产协议之业绩补偿协议》。
（二）尚待取得的批准及授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易尚待取得：
1、上市公司股东大会的批准；
2、中国证监会的核准。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除上述尚待履行的
批准及授权外，本次交易已经履行了现阶段所必要的批准和授权程序，所取得的
批准和授权合法、有效。
六、本次交易的相关协议
万业企业已于2018年7月16日与凯世通香港、苏州卓燝签署《发行股份购买
资产协议》及《发行股份购买资产协议之业绩补偿协议》。
经审阅上述协议，《发行股份购买资产协议》对标的资产、发行股份购买资
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
产的方案、交割、过渡期安排、协议生效条件、避免同业竞争、人员安置、税费、
协议的履行、适用、变更与解除、不可抗力 、违约责任及补救、保密、适用的法
律和争议解决等事项进行了明确的约定。《发行股份购买资产协议之业绩补偿协
议》对业绩承诺期间、预测净利润数及承诺、实际利润数与盈利预测数差异的确
定、业绩补偿方案、业绩奖励方案、利润补偿的实施程序、协议生效条件等事项
进行了明确的约定。该等协议的内容和形式不违反《重组管理办法》等法律法规
和规范性文件的规定。
经核查，本所律师认为，各相关方就本次交易所签署的《发行股份购买资产
协议》和《发行股份购买资产协议之业绩补偿协议》的内容符合法律、法规和规
范性文件的规定，其签署以及履行不会侵害万业企业及其股东的利益。
七、本次交易拟购买的标的资产
根据《重组报告书（草案）》，万业企业本次交易拟购买的标的资产为凯世通
香港、苏州卓燝合计持有的凯世通 49%股权，凯世通的具体情况如下：
（一）凯世通的基本情况
1、根据凯世通的营业执照、《公司章程》及其他相关工商登记材料，并经
本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，凯世通的基本情况如下：
公司名称 上海凯世通半导体股份有限公司
统一社会信用代码 913100006873381979
类型 上海凯世通半导体股份有限公司
法定代表人 陈炯
注册资本 人民币 5,400 万元
住所 中国（上海）自由贸易试验区牛顿路 200 号 7 号楼单元 1
成立日期 2009 年 04 月 16 日
营业期限 2009 年 04 月 16 日 ～ 不约定期限
集成电路设备、太阳能电池生产设备研发设计；软件的开发、设计、
经营范围
制作；集成电路设备、太阳能电池生产设备的生产；销售自产产品，
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
系统集成，并提供相关的技术咨询和技术服务；机械设备及配件、
电气设备、电器产品、金属材料及制品（钢材、贵金属、稀有金属
除外）、机电产品、建材（钢材、水泥除外）、五金的批发和进出
口。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营状态 存续
登记机关 上海市工商行政管理局
序号 股东名称 出资额 股权比例
1 凯世通香港 2,737.5 50.69%
2 苏州卓燝 1,103.2 20.43%
3 黄祥林 312.5 5.79%
4 中来锦聚 250 4.63%
5 章捷剑 230 4.26%
股权结构：
6 中缔重赢 200 3.70%
（单位：人民币万元）
7 合肥易钧 150 2.78%
8 爱思开 150 2.78%
9 张绍波 146.8 2.72%
10 备盈投资 100 1.85%
11 朱军 20 0.37%
合计 5,400 100%
2、凯世通的董事、监事及高级管理人员情况
根据凯世通提供的资料以及本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，
截至本法律意见书出具之日，凯世通的现有董事、监事、高级管理人员的情况如
下：
序号 姓名 职务
1 陈炯 董事长、总经理
2 洪俊华 董事、副总经理
3 蒋庆良 董事
4 陈方明 董事
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
5 JEFFREY 董事、副总经理
6 王祥辉 监事会主席
7 杨立军 职工监事
8 陈丽慧 监事
9 刘星宇 董事会秘书
（二）凯世通的历史沿革
1、2009 年设立
2009 年 3 月 3 日，上海市工商行政管理局出具“沪工商注名预核字第
02200903030040 号”《企业名称预先核准通知书》，确认预先核准企业名称“上
海凯世通半导体有限公司”。
2009 年 4 月 7 日，上海市张江高科技园区管理委员会下发“沪张江园区管项
字（2009）87 号”《关于同意上海凯世通半导体有限公司设立的批复》，核准确
认：凯世通有限的投资总额为人民币 1,100 万元，注册资本为人民币 800 万元，
其中，广华电子出资人民币 500 万元，占注册资本的 62.5%；乾广物流出资人民
币 40 万元，占注册资本的 5%；陈炯出资等值于人民币 100 万元的美元现汇，占
注册资本的 12.5%；WAN ZHIMING 出资等值于人民币 40 万元的美元现汇，占注册
资本的 5%；陈维出资等值于人民币 50 万元的美元现汇，占注册资本的 6.25%；
洪俊华出资等值于人民币 30 万元的美元现汇，占注册资本的 3.75%；何文龙出资
等值于人民币 40 万元的美元现汇，占注册资本的 5%；
2009 年 4 月 8 日，上海市人民政府颁发“商外资沪张合资字[2009]0627 号”
《外商投资企业批准证书》，并核准通过凯世通有限本次设立相关事项。
凯世通有限本次设立完成后，其股权结构如下：（单位：人民币万元）
序号 股东名称 出资额 股权比例
1 广华电子 500 62.50%
2 陈炯 100 12.50%
3 陈维 50 6.25%
4 乾广物流 40 5%
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
5 WAN ZHIMING 40 5%
6 何文龙 40 5%
7 洪俊华 30 3.75%
合计 800 100%
其实缴注册资本情况具体如下：
（1）2009 年设立实缴注册资本（第一次）
2009 年 6 月 26 日，上海瑞领会计师事务所出具“瑞领（2009）外验 002 号”
《验资报告》审验确认，截至 2009 年 6 月 26 日止，凯世通有限已收到其股东缴
纳的注册资本合计人民币 7,597,864.60 元，均系货币出资，具体如下（单位：
人民币万元）：
序号 股东名称 认缴出资额 股权比例 实缴出资额
1 广华电子 500 62.50% 500
2 陈炯 100 12.50% 100
3 陈维 50 6.25% 49.85
4 乾广物流 40 5% 40
5 WAN ZHIMING 40 5% 0
6 何文龙 40 5% 39.94
7 洪俊华 30 3.75% 30
合计 800 100% 759.79
（2）2009 年设立实缴注册资本（第二次）
根据上海瑞领会计师事务所于 2009 年 6 月 26 日出具的“瑞领（2009）外验
002 号”《验资报告》之记载，凯世通有限于设立未缴足的人民币 40.21 万元出
资额，已于其此后注册资本由人民币 800 万元增加至人民币 1,000 万元时一并缴
足，具体情况详见本法律意见书凯世通的历史沿革之“3、2009 年增资”。
2、2009 年第一次股权转让
2009 年 5 月 16 日，WAN ZHIMING 作为甲方、JEFFREY 作为乙方与广华电子、
乾广物流、陈炯、陈维、洪俊华、何文龙共同作为丙方签署相关股权转让协议，
40
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
约定：甲方将其持有的凯世通有限 5%的股权（对应人民币 40 万元的出资额，尚
未履行实缴义务）转让予乙方，丙方放弃本次优先受让权且对本次股权转让无任
何异议。
2009 年 5 月 16 日，凯世通有限召开董事会，会议审议通过：同意股东 WAN
ZHIMIN 将其持有的凯世通有限 5%的股权（对应人民币 40 万元的出资额，尚未履
行实缴义务）转让予 JEFFREY；并同意修改《公司章程》的相应条款。
2009 年 7 月 1 日，上海市张江高科技园区管理委员会下发“沪张江园区管项
字（2009）169 号”《关于同意上海凯世通半导体有限公司股权转让的批复》，并
核准通过凯世通有限本次变更相关事项。
2009 年 7 月 6 日，上海市人民政府颁发“商外资沪张合资字[2009]0627 号”
《外商投资企业批准证书》，并核准通过凯世通有限本次变更相关事项。
凯世通有限本次变更完成后，其股权结构如下：（单位：人民币万元）
序号 股东名称 出资额 股权比例
1 广华电子 500 62.50%
2 陈炯 100 12.50%
3 陈维 50 6.25%
4 乾广物流 40 5%
5 JEFFREY 40 5%
6 何文龙 40 5%
7 洪俊华 30 3.75%
合计 800 100%
3、2009 年增资
2009 年 5 月 16 日，凯世通有限召开董事会，会议审议通过：同意凯世通有
限的注册资本由人民币 800 万元增加至人民币 1,000 万元，其中，广华电子新增
出资人民币 95 万元，乾广物流新增出资人民币 8 万元，陈炯新增出资等值于人
民币 66 万元的美元现汇，陈维新增出资等值于人民币 10 万元的美元现汇，
JEFFREY 新增出资等值于人民币 8 万元的美元现汇，何文龙新增出资等值于人民
41
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
币 8 万元的美元现汇，洪俊华新增出资等值于人民币 5 万元的美元现汇；并同意
修改《公司章程》的相应条款。
2009 年 7 月 28 日，上海市张江高科技园区管理委员会下发“沪张江园区管
项字（2009）211 号”《关于同意上海凯世通半导体有限公司增加投资总额及注
册资本的批复》，并核准通过凯世通有限本次变更相关事项。
2009 年 7 月 28 日，上海市人民政府颁发“商外资沪张合资字[2009]0627 号”
《外商投资企业批准证书》，并核准通过凯世通有限本次变更相关事项。
凯世通有限本次变更完成后，其股权结构如下：（单位：人民币万元）
序号 股东名称 出资额 股权比例
1 广华电子 595 59.50%
2 陈炯 166 16.60%
3 陈维 60 6%
4 乾广物流 48 4.80%
5 JEFFREY 48 4.80%
6 何文龙 48 4.80%
7 洪俊华 35 3.50%
合计 1,000 100%
其实缴注册资本情况具体如下：
（1）2009 年增资实缴注册资本（第一次）
2009 年 9 月 1 日，上海汇洪会计师事务所有限公司出具“汇洪验（2009）247
号”《验资报告》审验确认：截至 2009 年 8 月 14 日，凯世通有限已收到其股东
缴纳的新增注册资本合计人民币 803,446.50 元，均系货币出资，具体如下（单
位：人民币万元）：
序号 股东名称 认缴出资额 股权比例 实缴出资额
1 广华电子 595 59.50% 532
2 陈炯 166 16.60% 100
3 陈维 60 6% 50.06
42
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
4 乾广物流 48 4.80% 48
5 JEFFREY 48 4.80% 40
6 何文龙 48 4.80% 40.07
7 洪俊华 35 3.50% 30
合计 1,000 100% 840.13
（2）2009 年增资实缴注册资本（第二次）
2010 年 9 月 13 日，上海汇洪会计师事务所有限公司出具“汇洪验（2010）
239 号”《验资报告》审验确认：截至 2010 年 9 月 7 日，凯世通有限已收到股东
广华电子、JEFFREY、洪俊华、何文龙、陈维缴纳的注册资本合计人民币 159.86889
万元，均以货币形式出资，累计实收资本占注册资本总额的 100%，其中广华电子
实际缴纳出资额人民币 63 万元，JEFFREY 实际缴纳出资额人民币 299,969.03 元,
洪俊华实际缴纳出资额人民币 39 万元，何文龙实际缴纳出资额人民币 79,276.5
元，陈维实际缴纳出资额人民币 199,443.37 元。
序号 股东名称 认缴出资额 股权比例 实缴出资额
1 陈炯 307 30.70% 307
2 广华电子 293 29.30% 293
3 陈维 70 7% 70
4 JEFFREY 70 7% 70
5 何文龙 70 7% 70
6 洪俊华 70 7% 70
7 DONALD 70 7% 70
8 乾广物流 50 5% 50
合计 1,000 100% 1,000
注：鉴于在本次注册资本实缴前，凯世通有限已发生多次股权转让事项，本次注册资本实缴系以凯世通
有限当时最新股权结构实施的。具体情况详见本法律意见书凯世通的历史沿革之“4、2009 年第二次股权转
让”及“5、2010 年第一次股权转让”。
4、2009 年第二次股权转让
2009 年 9 月 1 日，下述相关转让方与受让方分别签署股权转让协议，就其转
43
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
让/受让凯世通有限股权相关事项予以具体约定（单位：人民币万元）：
序号 转让方 受让方 转让出资额 是否完成实缴 转让价格
1 广华电子 乾广物流 2 是 2
2 陈炯 DONALD 70 是 70
3 陈炯 何文龙 22 是 22
1 是
4 陈炯 洪俊华 35
34 否
5 陈炯 陈维 10 否 10
6 陈炯 JEFFREY 22 否 22
2009 年 9 月 1 日，凯世通有限召开董事会，会议审议通过上述股权转让事项，
并同意修改《公司章程》的相应条款。
2009 年 10 月 15 日，上海市张江高科技园区管理委员会下发“沪张江园区管
项字（2009）292 号”《关于同意上海凯世通半导体有限公司股权转让的批复》，
并核准通过凯世通有限本次变更相关事项。
2009 年 10 月 15 日，上海市人民政府颁发“商外资沪张合资字[2009]0627
号”《外商投资企业批准证书》，并核准通过凯世通有限本次变更相关事项。
凯世通有限本次变更完成后，其股权结构如下：（单位：人民币万元）
序号 股东名称 出资额 股权比例
1 广华电子 593 59.30%
2 陈维 70 7%
3 JEFFREY 70 7%
4 何文龙 70 7%
5 洪俊华 70 7%
6 DONALD 70 7%
7 乾广物流 50 5%
8 陈炯 7 0.70%
合计 1,000 100%
44
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
5、2010 年第一次股权转让
2010 年 3 月 18 日，广华电子与陈炯签署股权转让协议，约定广华电子将其
持有的凯世通有限 30%的股权以人民币 300 万元的价格转让予陈炯。
2010 年 3 月 18 日，凯世通有限召开董事会，会议审议通过上述股权转让事
项，并同意修改《公司章程》的相应条款。
2010 年 4 月 1 日，上海市张江高科技园区管理委员会下发“沪张江园区管项
字（2010）94 号”《关于同意上海凯世通半导体有限公司股权转让、股权质押的
批复》，并核准通过凯世通有限本次变更相关事项。
2010 年 4 月 2 日，上海市人民政府颁发“商外资沪张合资字[2009]0627 号”
《外商投资企业批准证书》，并核准通过凯世通有限本次变更相关事项。
凯世通有限本次变更完成后，其股权结构如下：（单位：人民币万元）
序号 股东名称 出资额 股权比例
1 陈炯 307 30.7%
2 广华电子 293 29.30%
3 陈维 70 7%
4 JEFFREY 70 7%
5 何文龙 70 7%
6 洪俊华 70 7%
7 DONALD 70 7%
8 乾广物流 50 5%
合计 1,000 100%
6、2010 年第二次股权转让
2010 年 9 月 28 日，凯世通有限全体股东分别与凯世通香港签署股权转让协
议，就其转让/受让凯世通有限股权相关事项予以具体约定：（1）陈炯将其持有
的凯世通有限 30.7%股权，以人民币 2,528,598.75 元的价格转让予凯世通香港；
（2）广华电子将其持有的凯世通有限 29.3%股权，以人民币 2,413,288.05 元的
价格转让予凯世通香港；（3）陈维将其持有的凯世通有限 7%股权，以人民币
45
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
576,553.46 元的价格转让予凯世通香港；（4）JEFFREY 将其持有的凯世通有限 7%
股权，以人民币 576,553.46 元的价格转让予凯世通香港；（5）何文龙将其持有
的凯世通有限 7%股权，以人民币 576,553.46 元的价格转让予凯世通香港；（6）
洪俊华将其持有的凯世通有限 7%股权，以人民币 576,553.46 元的价格转让予凯
世通香港；（7）DONALD 将其持有的凯世通有限 7%股权，以人民币 576,553.46 元
的价格转让予凯世通香港；（8）乾广物流将其持有的凯世通有限 5%股权，以人民
币 411,823.9 元的价格转让予凯世通香港。
2010 年 9 月 28 日，凯世通有限召开董事会，会议审议通过上述股权转让事
项，并同意修改《公司章程》的相应条款。
2010 年 10 月 8 日，上海市张江高科技园区管理委员会下发“沪张江园区管
项字（2010）2929 号”《关于同意上海凯世通半导体有限公司股权转让、变更企
业类型批复》，并核准通过凯世通有限本次变更相关事项。
2010 年 10 月 9 日，上海市人民政府颁发“商外资沪张独资字[2010]0627 号”
《外商投资企业批准证书》，并核准通过凯世通有限本次变更相关事项。
凯世通有限本次变更完成后，其股权结构如下：（单位：人民币万元）
序号 股东名称 出资额 股权比例
1 凯世通香港 1,000 100%
合计 1,000 100%
7、2010 年变更经营范围
2010 年 12 月 2 日，凯世通有限作出股东决议，同意经营范围由原“集成电
路设备、固体照明器材及材料、医疗设备研发设计，软件的开发、设计、制作，
销售自产产品，系统集成，并提供相关的技术咨询和技术服务”变更为“集成电
路设备、固体照明器材及材料、医疗设备研发设计，软件的开发、设计、制作；
集成电路设备的生产，销售自产产品；系统集成，并提供相关的技术咨询和技术
服务”，并同意修改《公司章程》的相应条款。
2010 年 12 月 8 日，上海市张江高科技园区管理委员会下发“沪张江园区管
项字（2010）358 号”《关于同意上海凯世通半导体有限公司变更经营范围的批
46
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
复》，并核准通过凯世通有限本次变更相关事项。
2010 年 12 月 9 日，上海市人民政府颁发“商外资沪张合资字[2009]0627 号”
《外商投资企业批准证书》，并核准通过凯世通有限本次变更相关事项。
8、2011 年增资及变更经营范围
2011 年 2 月 17 日，凯世通有限作出股东决定：（1）注册资本由人民币 1,000
万元增加至人民币 4,000 万元，全部由香港凯世通认缴；（2）经营范围变更为：
集成电路设备、太阳能电池生产设备的研发设计；软件的开发、设计、制作；集
成电路设备、太阳能电池生产设备的生产；销售自产产品，系统集成，并提供相
关的技术咨询和技术服务；（3）就上述事项，同意修改《公司章程》的相应条款。
2011 年 4 月 7 日，上海市张江高科技园区管理委员会下发“沪张江园区管项
字（2011）89 号”《关于同意上海凯世通半导体有限公司增加投资总额与注册资
本、变更经营范围及变更董事会成员的批复》，核准通过凯世通有限本次变更相
关事项。
2011 年 4 月 8 日，上海市人民政府颁发“商外资沪张合资字[2009]0627 号”
《外商投资企业批准证书》，并核准通过凯世通有限本次变更相关事项。
凯世通有限本次变更完成后，其股权结构如下：（单位：人民币万元）
序号 股东名称 出资额 股权比例
1 凯世通香港 4,000 100%
合计 4,000 100%
其实缴注册资本情况具体如下：
（1）2011 年增资实缴注册资本（第一次）
2011 年 4 月 12 日，上海汇洪会计师事务所有限公司出具“汇洪验（2011）
091 号”《验资报告》审验确认，截至 2011 年 4 月 12 日，凯世通有限已收到其
股东缴纳的新增注册资本合计人民币 1,047.04 万元，具体如下（单位：人民币
万元）：
序号 股东名称 认缴出资额 股权比例 实缴出资额
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
1 凯世通香港 4,000 100% 2,047.04
合计 4,000 100% 2,047.04
（2）2011 年增资实缴注册资本（第二次）
2011 年 8 月 5 日，上海汇洪会计师事务所有限公司出具“汇洪验（2011）206
号”《验资报告》审验确认，截至 2011 年 7 月 29 日，凯世通有限已收到其股东
缴纳的新增注册资本合计人民币 966.63 万元，具体如下（单位：人民币万元）：
序号 股东名称 认缴出资额 股权比例 实缴出资额
1 凯世通香港 4,000 100% 3,013.67
合计 4,000 100% 3,013.67
（3）2011 年增资实缴注册资本（第三次）
2011 年 11 月 22 日，上海汇洪会计师事务所有限公司出具“汇洪验（2011）
318 号”《验资报告》审验确认，截至 2011 年 11 月 15 日，凯世通有限已收到其
股东缴纳的新增注册资本合计人民币 177.6208 万元，具体如下（单位：人民币
万元）：
序号 股东名称 认缴出资额 股权比例 实缴出资额
1 凯世通香港 4,000 100% 3,191.29
合计 4,000 100% 3,191.29
（4）2011 年增资实缴注册资本（第四次）
2012 年 6 月 8 日，上海汇洪会计师事务所有限公司出具“汇洪验（2012）111
号”《验资报告》审验确认，截至 2012 年 5 月 21 日，凯世通有限已收到其股东
缴纳的新增注册资本合计人民币 252.4640 万元，具体如下（单位：人民币万元）：
序号 股东名称 认缴出资额 股权比例 实缴出资额
1 凯世通香港 4,000 100% 3,443.75
合计 4,000 100% 3,443.75
（5）2011 年增资实缴注册资本（第五次）
2012 年 11 月 27 日，上海汇洪会计师事务所有限公司出具“汇洪验（2012）
390 号”《验资报告》审验确认：截至 2012 年 11 月 8 日，凯世通有限已收到其
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
股东缴纳的新增注册资本合计人民币 315.3 万元，具体如下（单位：人民币万元）：
序号 股东名称 认缴出资额 股权比例 实缴出资额
1 凯世通香港 4,000 100% 3,759.05
合计 4,000 100% 3,759.05
（6）2011 年增资实缴注册资本（第六次）
2015 年 12 月 29 日，上海瑞通会计师事务所（普通合伙）出具“沪瑞通会验
字（2015）第 200083 号”《验资报告》审验确认：截至 2014 年 8 月 1 日，凯世
通有限已收到股东凯世通香港缴纳的新增注册资本人民币 240.9452 万元，以货
币形式出资，累计实收资本占注册资本总额的 100%。
序号 股东名称 认缴出资额 股权比例 实缴出资额
1 凯世通香港 4,000 100% 3,759.05
合计 4,000 100% 3,759.05
9、2015 年变更经营范围
2015 年 7 月 9 日，凯世通有限作出股东决议，同意经营范围修改为：集成电
路设备、太阳能电池生产设备的研发设计；软件的开发、设计、制作；集成电路
设备、太阳能电池生产设备的生产；销售自产产品，系统集成，并提供相关的技
术咨询和技术服务；机械设备及配件、电气设备、电器产品、金属材料及制品、
机电产品、建材、五金的批发和进出口。
凯世通有限已就上述变更事项取得了《中国（上海）自由贸易试验区台港澳
侨投资企业备案证明》。
10、2015 年增资及第一次股权转让
2015 年 7 月 17 日，凯世通香港与苏州卓燝签署《增资协议》，约定：苏州卓
燝以人民币 35,500,000 元认缴凯世通有限新增注册资本人民币 8,632,219 元，
其中，人民币 8,632,219 元计入注册资本，人民币 26,867,781 元计入资本公积。
同日，凯世通香港与苏州卓燝签署《股权转让协议》，约定凯世通香港将其持有
的凯世通有限人民币 6,565,349 元出资额（对应凯世通有限增资后 13.5%的股权）
以人民币 27,000,000 元的价格转让予苏州卓燝。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2015 年 7 月 17 日，凯世通有限作出股东决定：（1）注册资本由人民币 4,000
万元增加至人民币 4,863.22 元；（2）凯世通香港将其持有的凯世通有限人民币
6,565,349 元出资额（对应凯世通有限增资后 13.5%的股权）转让予苏州卓燝；3）
就上述事项，同意修改《公司章程》的相应条款。
凯世通有限已就上述变更事项取得了《中国（上海）自由贸易试验区台港澳
侨投资企业备案证明》。
2015 年 9 月 18 日，上海瑞通会计师事务所（普通合伙）出具“沪瑞通会验
字（2015）第 200059 号”《验资报告》审验确认：截至 2015 年 8 月 5 日，凯世
通有限已收到股东苏州卓燝缴纳的新增注册资本人民币 863.2219 万元，以货币
形式出资，累计实收资本占注册资本总额的 100%。
凯世通有限本次变更完成后，其股权结构如下：（单位：人民币万元）
序号 股东名称 出资额 股权比例
1 凯世通香港 3,343.46 68.75%
2 苏州卓燝 1,519.76 31.25%
合计 4,863.22 100%
11、2015 年第二次股权转让
2015 年 11 月 17 日，凯世通香港、苏州卓燝作为转让方与易津财鑫、中缔重
赢、中来锦聚作为受让方共同签署了《股权转让协议》，约定：凯世通香港将其
持有的凯世通有限 5%股权，以人民币 1,250 万元的价格转让予易津财鑫；将其持
有的凯世通有限 4%股权，以人民币 1,000 万元的价格转让予中缔重赢；将其持有
的凯世通有限 5%股权，以人民币 1,250 万元的价格转让予中来锦。
同日，凯世通有限召开董事会，会议审议通过：同意上述股权转让事项；并
同意对《公司章程》相应内容进行修改。
凯世通有限已就上述变更事项取得了《中国（上海）自由贸易试验区台港澳
侨投资企业备案证明》。
凯世通有限本次变更完成后，其股权结构如下：（单位：人民币万元）
序号 股东名称 出资额 股权比例
50
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
1 凯世通香港 2,662.61 54.75%
2 苏州卓燝 1,519.76 31.25%
3 易津财鑫 243.16 5%
4 中来锦聚 243.16 5%
5 中缔重赢 194.53 4%
合计 4,863.22 100%
12、2016 年股份制改制
2015 年 12 月 10 日，瑞华会计师出具“瑞华审字[2015]31120020”《审计报
告》审验确认，截至 2015 年 10 月 31 日，凯世通有限经审计的账面净资产值为
人民币 52,821,708.92 元。
2015 年 12 月 10 日，上海申威资产评估有限公司出具“沪申威评报字 2015
第 0818 号”《资产评估报告》审验确认，截至 2015 年 10 月 31 日，凯世通有限
净资产的评估值为人民币 62,682,715.34 元。
同日，凯世通有限召开董事会，会议审议通过：同意以凯世通有限经审计的
截至 2015 年 10 月 31 日的账面净资产人民币 52,821,708.92 元为基础，按照
1.056:1 的比例折合为凯世通股本，计 50,000,000 股，每股面值人民币 1 元，剩
余净资产 2,821,708.92 元计入资本公积，凯世通有限全体股东以其拥有的其在
凯世通有限的持股比例相对应的公司净资产认购凯世通的股本；同意各股东共同
签署关于发起设立凯世通的发起人协议。
2015 年 12 月 11 日，凯世通有限全体股东作为发起人签订了《关于设立上海
凯世通半导体股份有限公司之发起人协议书》，约定共同作为发起人设立凯世通
并明确在此过程中各自的权利义务。
2015 年 12 月 26 日，凯世通召开创立大会暨第一次股东大会，会议审议通过：
《关于设立上海凯世通半导体股份有限公司的议案》，一致同意凯世通有限由有
限责任公司整体变更设立为股份有限公司，各发起人以其各自持有的出资份额所
对应的公司经审计的净资产出资，以公司经审计的截至 2015 年 10 月 31 日的账
面净资产人民币 52,821,708.92 元为基础，按照 1.0564:1 的比例折合为股份有
51
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
限公司股本，计 50,000,000 股，每股面值人民币 1 元，剩余净资产 2,821,708.92
元计入资本公积。
2016 年 3 月 17 日，瑞华会计师事务所出具“瑞华验字[2016]31120003 号”
《验资报告》，验证截至 2015 年 12 月 28 日，全体发起人已按照发起人协议、章
程的规定缴足注册资本。
凯世通股份制改制后的股本结构为：（单位：万股）
序号 股东名称 持股数 股权比例
1 凯世通香港 2,737.5 54.75%
2 苏州卓燝 1,562.5 31.25%
3 易津财鑫 250 5.00%
4 中来锦聚 250 5.00%
5 中缔重赢 200 4.00%
合计 5,000 100%
13、2017 年在全国中小企业股份转让系统公开转让
根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于同意上海凯世通
半导体股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函
[2016]8855 号），凯世通的股票于 2017 年 3 月 24 日起正式在全国中小企业股份
转让系统公开转让，证券代码为 870315，证券简称为“凯世通”，转让方式为协
议转让。
14、2017 年定向增发股票
2017 年 7 月 21 日，凯世通召开第一届董事会第十二次会议并且作出决议，
审议通过《关于公司股票发行方案的议案》，同意凯世通向合肥易钧、备盈投资
和爱思开发行不超过 150 万股（含）、100 万股（含）、150 万股（含），合计发行
股票不超过 400 万股（含），发行价格为每股 7 元，募集资金总额不超过 2,800
万元人民币（含）。
2017 年 8 月 3 日，凯世通召开 2017 年第四次临时股东大会并且作出决议，
审议通过《关于公司股票发行方案的议案》，同意上述股票发行方案。
52
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2017 年 8 月 4 日，凯世通于全国中小企业股份转让系统网站披露了《上海凯
世通半导体股票发行认购公告》。本次定向发行具体认购情况如下：
序号 股东名称 认购数量（股） 认购金额（元）
1 合肥易钧 1,500,000 10,500,000
2 无锡爱思开 1,500,000 10,500,000
3 宁波备盈 1,000,000 7,000,000
合计 4,000,000 28,000,000
2017 年 8 月 25 日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“中汇会验
[2017]4615 号”《验资报告》审验确认，截至 2017 年 8 月 10 日，凯世通已收到
合肥易钧、备盈投资和爱思开缴纳的实际出资合计人民币 2,800 万元，认缴新增
实收资本人民币 400 万元，超出部分人民币 2,400 万元计入资本公积/资本（股
本）溢价。各股东均以货币出资。变更后凯世通累计注册资本为人民币 5,400 万
元，累计实收资本为人民币 5,400 万元。
凯世通的本次定向发行股票已经全国中小企业股份转让系统审查确认并在
中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理登记，凯世通的注册资本增至
5,400 万元，股本总额增至 5,400 万股。
15、2018 年在全国中小企业股份转让系统终止挂牌
2018 年 5 月 27 日，凯世通召开第一届董事会第十八次会议并且作出决议，
审议通过《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》等
相关议案，同意凯世通申请其股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。
2018 年 6 月 13 日，凯世通召开 2018 年第三次临时股东大会并且作出决议，
审议通过《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》等
相关议案，同意凯世通申请其股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。
2018 年 6 月 20 日，凯世通向全国中小企业股份转让系统报送了终止挂牌的
申请材料，并取得了受理通知书。
2018 年 7 月 13 日，根据全国中小企业股份转让系统出具的《关于同意上海
凯世通半导体股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（股转系统函[2018]2481 号），凯世通股票在全国中小企业股份转让系统终止挂
牌。
16、凯世通现时股权结构
截至本法律意见书出具之日，凯世通现时股权结构如下（单位：股）：
序号 股东名称 股东类别 持股数量 持股比例
1 凯世通香港 境外法人 27,375,000 50.69%
2 苏州卓燝 境内非国有法人 11,032,000 20.43%
3 黄林祥 个人 3,125,000 5.79%
4 中来锦聚 境内非国有法人 2,500,000 4.63%
5 章捷剑 个人 2,300,000 4.26%
6 中缔重赢 境内非国有法人 2,000,000 3.70%
7 合肥易钧 境内非国有法人 1,500,000 2.78%
8 爱思开 境内非国有法人 1,500,000 2.78%
9 张绍波 个人 1,468,000 2.72%
10 备盈投资 境内非国有法人 1,000,000 1.85%
11 朱军 个人 200,000 0.37%
合计 54,000,000 100.00%
（三）凯世通的主要资产
1、凯世通的对外投资
根据凯世通子公司的营业执照、公司章程及相关注册登记材料，并经本所律
师核查，截至本法律意见书出具之日，凯世通拥有 4 家一级子公司，为无锡凯世
通、临港凯世通、安徽晶玺和合肥晶凯，其主要情况如下：
（1）无锡凯世通
公司名称 无锡凯世通科技有限公司
统一社会信用代码 91320213694541142P
类型 有限责任公司（中外合资）
法定代表人 陈维
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
注册资本 人民币 200 万元
无锡新区硕放新 312 国道西侧，锡锦路北侧地块 201 室（空港产业
住所
园内）
成立日期 2009 年 09 月 16 日
营业期限 2009 年 09 月 16 日 ～ 2020 年 11 月 16 日
半导体用材料及耗材、固体发光器材及材料、集成电路芯片及器件、
微机电器件、芯片的研发；太阳能用新材料的研发；硅晶圆芯片生
产加工（限分支机构经营）；提供技术咨询、服务；从事半导体设
经营范围 备的维修；从事半导体零部件的批发、佣金代理（不含拍卖）、进
出口。（以上商品进出口不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许
可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 凯世通持有 51%股权
其历史沿革情况如下：
① 设立
无锡凯世通是凯世通有限与自然人陈丽慧于 2009 年 9 月 16 日设立的有限责
任公司，根据其工商内档资料并经本所律师核查，无锡凯世通设立时的股权结构
如下（单位：人民币万元）：
序号 股东名称 出资额 持股比例
1 凯世通有限 95 95%
2 陈丽慧 5 5%
合计 100 100%
2009 年 9 月 11 日，凯世通有限向无锡凯世通实际出资人民币 50 万元。同日，
江苏无锡长江会计师事务所审验了上述出资，并出具“苏锡长所内验设字（2009）
第 06517 号”《验资报告》。
2010 年 4 月 28 日，陈丽慧向无锡凯世通实际出资人民币 5 万元；2010 年 5
月 5 日，凯世通有限向无锡凯世通实际出资人民币 45 万元。2010 年 5 月 12 日，
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
江苏无锡长江会计师事务所审验了上述出资，并出具“苏锡长所内验变字（2010）
第 04433 号”《验资报告》。
② 2010 年股权转让
2010 年 5 月 25 日，无锡凯世通召开股东会会议，同意凯世通有限将其所持
50 万出资额转让给 CORE SYSTEMS INCORPORATED。同日，双方签署股权转让协议，
约定股权转让价格为 50 万元人民币。其他股东放弃优先购买权。
2010 年 7 月 27 日，江苏省商务厅出具了编号为“苏商资审字[2010]第 02234
号”《关于同意无锡凯世通科技有限公司股权并购并设立合资企业的批复》，同
意上述变更事项。
2010 年 7 月 27 日 ， 无 锡 凯 世 通 取 得 了 批 准 号 为 “ 商 外 资 苏 府 资 字
[2010]22699 号”的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
本次变更完成后，无锡凯世通的股权结构如下（单位：人民币万元）：
序号 股东名称 出资额 持股比例
1 CORE SYSTEM INCORPORATED 50 50%
2 凯世通有限 45 45%
3 陈丽慧 5 5%
合计 100 100%
③ 2014 年股权转让
2013 年 11 月 22 日，无锡凯世通召开股东会会议，同意 CORE SYSTEMS
INCORPORATED 将所持无锡凯世通 50%的股权分别转让 10%给陈炯、转让 10%给陈
维、转让 10%给 JEFFREY、转让 10%给洪俊华、转让 10%给陈丽慧。同日，上述各
方签署《股权转让协议》，CORE SYSTEM INCORPORATED 将其所持有的无锡凯世通
50%的股权，以人民币 50 万元的价格平均转让给陈炯、陈维、JEFFREY、洪俊华
和陈丽慧。
2014 年 3 月 8 日，无锡市人民政府新区管理委员会出具了编号为“锡新管项
发[2014]20 号”《关于同意无锡凯世通科技有限公司股权变更及修改合同、章程
的批复》，同意上述股权转让事项。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2014 年 5 月 8 日，无锡凯世通取得了批准号为“商外资苏府资字[2010]22699
号”的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
本次变更完成后，无锡凯世通的股权结构如下（单位：人民币万元）：
序号 股东名称 出资额 持股比例
1 凯世通有限 45 45%
2 陈丽慧 15 15%
3 陈炯 10 10%
4 陈维 10 10%
5 JEFFREY 10 10%
6 洪俊华 10 10%
合计 100 100%
④ 2015 年增加注册资本
2014 年 12 月 2 日，无锡凯世通召开董事会并作出董事会决议，同意增加公
司注册资本，增加后公司注册资本为人民币 200 万元。
2015 年 1 月 6 日，无锡市人民政府新区管理委员会出具了编号为“锡新管项
发[2015]5 号”《关于同意无锡凯世通科技有限公司增资及修改合同、章程的批
复》，同意上述增加注册资本事项。
2015 年 1 月 9 日，无锡凯世通取得了批准号为“商外资苏府资字[2010]22699
号”的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
本次变更完成后，无锡凯世通的股权结构如下（单位：人民币万元）：
序号 股东名称 出资额 持股比例
1 凯世通有限 90 45%
2 陈丽慧 30 15%
3 陈炯 20 10%
4 陈维 20 10%
5 JEFFREY 20 10%
6 洪俊华 20 10%
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
合计 200 100%
⑤ 2015 年股权转让
2015 年 12 月 1 日，无锡凯世通召开董事会会议，同意陈丽慧、陈炯、JEFFREY、
洪俊华将其所持股权转让给陈维。同日，上述各方签署了《股权转让协议》，约
定 45%的股权作价为人民币 45 万元。
2015 年 12 月 17 日，无锡国家高新技术产业开发区管理委员会出具了编号为
“锡高管项发[2015]344 号”《关于同意无锡凯世通科技有限公司股权变更及修
改合同、章程的批复》，同意上述股权转让事项。
同日，无锡凯世通取得了批准号为“商外资苏府资字[2010]22699 号”的《中
华人民共和国外商投资企业批准证书》。
本次变更完成后，无锡凯世通的股权结构如下（单位：人民币万元）：
序号 股东名称 出资额 持股比例
1 陈维 110 55%
2 凯世通有限 90 45%
合计 200 100%
⑥ 2018 年股权转让
2018 年 6 月 11 日，无锡凯世通召开董事会会议，同意陈维将其所持无锡凯
世通 6%的股权转让给凯世通。同日，上述各方签署了《股权转让协议》。
本次变更完成后，无锡凯世通的股权结构如下（单位：人民币万元）：
序号 股东名称 出资额 持股比例
1 凯世通 102 51%
2 陈维 98 49%
合计 200 100%
（2）临港凯世通
公司名称 上海临港凯世通半导体有限公司
统一社会信用代码 913101153422674854
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类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 陈炯
注册资本 人民币 8,000 万元
住所 浦东新区南汇新城镇竹柏路 750 号 207 室
成立日期 2015 年 05 月 28 日
营业期限 2015 年 05 月 28 日 ～ 2045 年 05 月 27 日
机械设备、电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，计
经营范围 算机软件开发，从事货物与技术的进出口业务。 【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构 凯世通持有 100%股权
临港凯世通是凯世通于 2015 年 5 月 28 日设立的有限责任公司，根据其工商
内档资料并经本所律师核查，临港凯世通设立时的股权结构如下（单位：人民币
万元）：
序号 股东名称 出资额 持股比例
1 凯世通有限 8,000 100%
合计 8,000 100%
截至本法律意见书出具之日，临港凯世通自设立完成后，其注册资本及股权
结构未发生变化。
（3）安徽晶玺
公司名称 安徽晶玺光电技术有限公司
统一社会信用代码 91341523MA2N3DLQXA
类型 有限责任公司（自然人独资）
法定代表人 陈炯
注册资本 人民币 3,000 万元
住所 六安市舒城县杭埠镇经济开发区
成立日期 2016 年 11 月 17 日
营业期限 2016 年 11 月 17 日 ～ 长期
经营范围 太阳能材料的开发、生产、销售；太阳能技术的开发、服务和咨询；
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
太阳能硅片、电池、组件、系统及相关设备的研发、制造、销售、
安装；新能源电站开发、建设、安装、运营、维护保养；太阳能组
件回收；新能源发电和电力销售；电子专用设备的研发、制造、销
售、安装；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 凯世通持有 100%股权
安徽晶玺是凯世通于 2016 年 11 月 17 日设立的有限责任公司，根据其工商
内档资料并经本所律师核查，安徽晶玺设立时的股权结构如下（单位：人民币万
元）：
序号 股东名称 出资额 持股比例
1 凯世通有限 3,000 100%
合计 3,000 100%
截至本法律意见书出具之日，安徽晶玺自设立完成后，其注册资本及股权结
构未发生变化。
（4）合肥晶凯
公司名称 合肥晶凯光电科技有限公司
统一社会信用代码 91340100MA2N1KC67N
类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
法定代表人 陈方明
注册资本 人民币 100 万元
住所 合肥市新站区新站工业物流园内 A 组团 E 区宿舍楼 15 幢
成立日期 2016 年 10 月 26 日
营业期限 2016 年 10 月 26 日 ～2036 年 10 月 25 日
太阳能电池片、太阳能电池及组件及相关设备的研发、制造、销售、
安装；太阳能级硅片、太阳能电池组件、太阳能材料销售及技术咨
经营范围 询、技术服务；自营和代理各类商品和技术进出口业务（除国家限
定企业经营或禁止进出口的商品和技术）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
股权结构 凯世通持有 100%股权
合肥晶凯是凯世通于 2016 年 10 月 26 日设立的有限责任公司，根据其工商
内档资料并经本所律师核查，合肥晶凯设立时的股权结构如下（单位：人民币万
元）：
序号 股东名称 出资额 持股比例
1 凯世通有限 100 100%
合计 100 100%
截至本法律意见书出具之日，合肥晶凯自设立完成后，其注册资本及股权结
构未发生变化。
2、注册商标
根据凯世通的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，凯世通
及其控股子公司拥有注册商标 6 项，具体情况如下：
序号 权利人 商标名称 注册号 核定使用类别 专用期限
2014.07.14 –
1 凯世通 10743817 9
2024.07.13
2015.07.21 –
2 凯世通 10743814 9
2025.07.20
2014.08.14 –
3 凯世通 10743812 9
2024.08.13
2014.04.21 –
4 凯世通 10743810 9
2024.04.20
2013.07.07 –
5 凯世通 10743809 9
2023.07.06
2015.04.07 –
6 凯世通 10743808 9
2025.04.06
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3、专利
根据凯世通的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，凯世通
及其控股子公司拥有境内专利 75 项，境外专利 13 项，具体情况如下：
（1）境内专利
序 他项
专利权人 专利号 专利名称 申请日 授权公告日
号 权利
1 凯世通 200910200781.8 机械扫描工件的装置 2009.12.25 2012.8.29 否
束流密度分布和角度分布测量
2 凯世通 200910248007.4 2009.12.31 2012.12.19 否
装置及方法、束流控制方法
3 凯世通 201019063015.1 离子注入系统及方法 2010.2.5 2012.7.4 否
4 凯世通 200910201397.X 离子注入方法 2009.12.18 2012.7.4 否
5 凯世通 201010131679.X 离子注入系统及方法 2010.3.24 2013.4.10 否
6 凯世通 201010273279.2 太阳能晶片及其制备方法 2010.9.3 2013.7.31 否
在离子束引出后改善束流流强
7 凯世通 200910195845.X 2009.9.17 2012.7.18 否
分布的系统和方法
8 凯世通 201010166482.X 离子注入系统及方法 2010.4.29 2013.4.24 否
离子注入系统及改善束流流强
9 凯世通 200910201388.0 2009.12.18 2013.2.13 否
和角度分布的方法
10 凯世通 200910201387.6 离子注入装置及方法 2009.12.18 2013.3.13 质押
11 凯世通 201010157012.7 离子注入系统及方法 2010.3.18 2013.4.10 否
12 凯世通 201010223105.5 真空传输制程设备及方法 2010.7.9 2013.7.17 否
真空制程设备、真空传输制程设
13 凯世通 201010274744.4 2010.9.7 2014.1.29 否
备及方法
14 凯世通 201010500745.6 真空传输制程设备及方法 2010.9.30 2014.1.22 否
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序 他项
专利权人 专利号 专利名称 申请日 授权公告日
号 权利
15 凯世通 201010619182.2 太阳能电池及其制作方法 2010.12.30 2013.12.11 否
16 凯世通 201010274734.0 真空传输制程设备及方法 2010.9.7 2014.3.5 否
17 凯世通 200910248008.9 离子束传输装置 2009.12.31 2014.3.19 否
太阳能晶片的掺杂方法以及掺
18 凯世通 201010599446.2 2010.12.17 2014.3.19 否
杂晶片
太阳能晶片的掺杂方法以及掺
19 凯世通 201010599357.8 2010.12.17 2014.4.30 否
杂晶片
20 凯世通 201010223083.2 束流传输系统及方法 2010.7.9 2014.4.30 否
21 凯世通 201010234538.0 太阳能晶片及其制备方法 2010.7.23 2014.4.30 否
22 凯世通 201010520962.1 真空传输制程设备及方法 2010.10.26 2014.4.30 否
23 凯世通 201010273283.9 真空传输制程设备及方法 2010.9.3 2014.4.30 否
太阳能晶片掺杂方法、掺杂晶
24 凯世通 201110038158.4 2011.2.15 2014.4.30 否
片、太阳能电池及制作方法
25 凯世通 201010234547.X 真空移动装置及方法 2010.7.23 2014.4.30 质押
26 凯世通 201010573641.8 太阳能电池及其制备方法 2010.12.3 2014.7.9 否
27 凯世通 201010254629.0 离子注入系统及方法 2010.8.17 2014.7.9 否
28 凯世通 201010573647.5 太阳能电池及其制备方法 2010.12.3 2014.7.9 否
太阳能晶片的掺杂方法以及掺
29 凯世通 201010598951.5 2010.12.17 2014.7.23 否
杂晶片
30 凯世通 201010566304.6 离子注入设备及方法 2010.11.30 2014.7.23 否
31 凯世通 201010572142.7 离子源装置 2010.12.3 2014.7.30 否
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序 他项
专利权人 专利号 专利名称 申请日 授权公告日
号 权利
32 凯世通 201420253458.3 背接触电池及太阳能电池组件 2014.5.16 2014.11.5 否
33 凯世通 201010289632.6 太阳能晶片及其制备方法 2010.9.21 2014.11.5 否
太阳能晶片的掺杂方法以及掺
34 凯世通 201010598959.1 2010.12.17 2014.11.5 否
杂晶片
35 凯世通 201430135080.2 背接触太阳能电池 2014.5.16 2014.11.5 否
36 凯世通 201420347226.4 离子注入设备 2014.6.26 2014.11.5 否
37 凯世通 201420425026.6 多路控制电路 2014.7.30 2014.12.3 否
38 凯世通 200910200780.3 束流传输系统及方法 2009.12.25 2014.12.10 否
掺杂单元、掺杂晶片、掺杂方法、
39 凯世通 201110095570.X 2011.4.15 2015.1.28 否
电池及制作方法
40 凯世通 201430266623.4 管道放置模块 2014.7.31 2015.2.11 否
41 凯世通 201430266475.6 气柜 2014.7.31 2015.2.11 否
42 凯世通 201430266392.7 面板载盘 2014.7.31 2015.2.11 否
43 凯世通 201430266217.8 面板注入扫描装置 2014.7.31 2015.2.11 否
44 凯世通 201110102596.2 束流传输系统及其传输方法 2011.4.22 2015.2.11 否
45 凯世通 201110202481.0 热阴极离子源系统 2011.7.19 2015.2.11 否
46 凯世通 201010157013.1 离子注入系统及方法 2010.3.18 2015.3.18 否
太阳能电池的制作方法以及太
47 凯世通 201110038160.1 2011.2.15 2015.3.18 否
阳能电池
48 凯世通 201420711759.6 采用固态掺杂剂的离子源装置 2014.11.24 2015.4.8 否
49 凯世通 201010156063.8 高压供电装置 2010.4.23 2015.5.13 否
64
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序 他项
专利权人 专利号 专利名称 申请日 授权公告日
号 权利
掺杂单元、掺杂晶片、掺杂方法、
50 凯世通 201110095579.0 2011.4.15 2015.5.13 否
太阳能电池及制作方法
51 凯世通 201210021806.X 真空传输制程设备及方法 2012.1.31 2015.7.22 否
52 凯世通 201530102804.8 离子注入机 2015.4.17 2015.8.19 否
53 凯世通 201520438997.9 供料装置和离子源装置 2015.6.23 2015.9.23 否
54 凯世通 201210122200.5 离子注入设备 2012.4.24 2016.1.20 否
55 凯世通 201520623669.6 光伏电池和太阳能电池组件 2015.8.18 2016.1.20 否
束流传输系统及其束流传输方
56 凯世通 201110177716.5 2011.6.28 2016.2.17 否
法
57 凯世通 201210064107.3 PN 结构的掺杂方法 2012.3.12 2016.6.8 否
58 凯世通 201630024047.1 晶片盒 2016.1.22 2016.7.6 否
59 凯世通 201620161150.5 太阳能电池组件 2016.3.3 2016.8.31 否
60 凯世通 201310050859.9 太阳能电池的制作方法 2013.2.8 2016.8.31 否
61 凯世通 201310321285.4 太阳能电池的制作方法 2013.7.29 2016.10.5 否
62 凯世通 201620348350.1 传输矫正机构 2016.4.22 2016.10.5 否
掺杂方法、PN 结构、太阳能电
63 凯世通 201180073540.7 2011.9.23 2016.10.26 否
池以及其制作方法
64 凯世通 201620751028.3 发电装置 2016.7.15 2016.12.21 否
65 凯世通 201310297942.6 离子源系统和离子束流系统 2013.7.16 2016.12.28 否
66 凯世通 201620749339.6 农业大棚的光伏系统 2016.7.15 2017.2.8 否
67 凯世通 201621078537.0 双面电池组件的反射装置和双 2016.9.23 2017.4.26 否
65
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序 他项
专利权人 专利号 专利名称 申请日 授权公告日
号 权利
面电池组件
68 凯世通 201621350199.1 束流检测装置 2016.12.9 2017.8.25 否
69 凯世通 201720587454.2 真空操纵系统 2017.5.25 2017.12.26 否
驱动平台及包含其的真空操纵
70 凯世通 201720588687.4 2017.5.24 2017.12.26 否
系统
从关节部件及包含其的真空操
71 凯世通 201720587501.3 2017.5.24 2017.12.26 否
纵系统
72 凯世通 201410418577.4 电子供应系统 2014.8.22 2017.12.26 否
真空密封装置及包含其的真空
73 凯世通 201720588594.1 2017.5.24 2017.12.26 否
操纵系统
主关节部件及包含其的真空操
74 凯世通 201720588509.1 2017.5.24 2018.1.19 否
纵系统
75 无锡凯世通 201220293448.3 太阳能电池片离子注入专用盘 2012.6.21 2013.2.27 否
（2）境外专利
序 专利 国家/地 他项
专利号 专利名称 申请日 授权公告日
号 权人 区 权利
1 凯世通 99124894 束流传输系统及方法 2010.7.28 2014.1.21 中国台湾 否
2 凯世通 99107559 离子注入装置及方法 2010.3.16 2013.10.21 中国台湾 否
3 凯世通 99107558 离子注入系统及方法 2010.3.16 2014.8.21 中国台湾 否
4 凯世通 104114121 FinFET 的掺杂方法 2015.5.4 2016.12.1 中国台湾 否
FinFET 的掺杂方法鳍式场效
5 凯世通 104120710 2015.6.26 2017.1.21 中国台湾 否
应电晶体的掺杂方法
66
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序 专利 国家/地 他项
专利号 专利名称 申请日 授权公告日
号 权人 区 权利
6 凯世通 105114121 FinFET 的掺杂方法 2015.12.31 2017.1.21 中国台湾 否
7 凯世通 US8,039,821 B2 ION IMPLANTATION SYSTEMS 2010.3.18 2011.10.18 美国 否
APPARATUS AND METHOD FOR
ION BEAM IMPLANTATION
8 凯世通 US8,044,375 B2 2010.3.18 2011.10.25 美国 否
USING SCANNING AND SPOT
BEAMS
APPARATUS AND METHOD FOR
ION BEAM IMPLANTATION
9 凯世通 US8,354,654 B2 USING SCANNING AND SPOT 2010.3.18 2013.1.15 美国 否
BEAMS WITH IMPROVED HIGH
DOSE BEAM QUALITY
掺杂方法、PN 结构、太阳能
10 凯世通 10-2013-7018723 电池的制作方法及太阳能电 2013.7.17 2016.5.4 韩国 否
池
掺杂方法、PN 结构、太阳能
11 凯世通 10-2015-7004294 电池的制作方法及太阳能电 2015.2.17 2016.1.4 韩国 否
池
掺杂方法、PN 结构、太阳能
12 凯世通 10-2015-7004300 电池的制作方法及太阳能电 2015.2.17 2016.1.4 韩国 否
池
掺杂方法、PN 结构、太阳能
13 凯世通 10-2015-7004302 电池的制作方法及太阳能电 2015.2.17 2016.1.4 韩国 否
池
4、计算机软件著作权
67
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根据凯世通的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，凯世通
及其控股子公司不存在计算机软件著作权。
5、自有物业
根据凯世通的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，凯世通
及其控股子公司拥有自有物业产权 1 项，具体情况如下：
权利人 坐落 证书编号 权利类型 用途 面积 使用期限
工业用地
区内镇外 2 街 沪（2017）浦字不动 国有建设用 16,506 2016.6.13 –
临港凯世通 （产业项
坊 27/51 丘 产权第 099334 号 地使用权 平方米 2066.6.12
目类）
6、租赁物业
租赁用
出租方 承租方 租赁房屋地址 租赁期限 租金
途
上海德馨置业 上海市浦东新区牛顿路 82,125 元/
凯世通 2017.4.1-2019.3.31 办公
发展有限公司 200 号 7 号楼单元 1 月
上海德馨置业 上海市浦东新区牛顿路 76,170.94
凯世通 2017.4.1-2019.3.31 办公
发展有限公司 200 号 7 号楼单元 2 元/月
上海金桥临港 上海市浦东新区南汇新
临港凯世 工商注
综合区投资开 城镇竹柏路 750 号 207 2017.1.1-2019.12.31 免租金
通 册地址
发有限公司 室
力特半导体
无锡凯世 无锡新区硕放工业园区
（无锡）有限 2016.1.1-2022.1.31 生产 8,818 元/月
通 振发六路东 3 号
公司
无锡维晶特电 无锡市湖滨区绣溪路 53
无锡凯世
子科技有限公 号旭天科技园 14 号 201 2014.1.1-2018.12.31 办公 免租金
通
司 室
合肥新创投资 新站区新站工业物流园 工商注
合肥晶凯 2016.9.23-2018.9.23 -
控股有限公司 内 A 组团 15 幢 册地址
7、主要固定资产
68
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目标公司现时主要固定资产包括机器设备、运输设备、电子设备和办公家具。
根据《审计报告》，截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日及 2018 年 3 月
31 日，目标公司的主要固定资产账面价值情况如下（单位：人民币万元）：
类别 截至 2016 年 12 月 31 日 截至 2017 年 12 月 31 日 截至 2018 年 3 月 31 日
机器设备 2,480.46 3,950.52 3,824.53
运输设备 4.16 1.08 1.08
电子设备 7.10 4.99 4.70
办公家具 0.98 0.98 0.98
合计 2,492.71 3,957.57 3,831.30
8、资质证照及行业荣誉
（1）资质证照
根据目标公司提供的资料以及本所律师的网络核查，目标公司从事目前《营
业执照》载定之业务经营已获得的经营资质、批准或许可情况如下：
序号 证照/批准/许可名称 编号 权利人 签发日期 有效期至
1 高新技术企业证书 GR201531000180 凯世通 2015.8.19 三年
出入境检验检疫报检
2 3100631985 凯世通 2016.3.11 -
企业备案
海关报关单位注册登
3 3122232926 凯世通 2016.6.15 -
记证
知识产权管理体系认
4 165IP170644R0S 凯世通 2017.7.28 2020.7.27
证证书
GB/T19001-2008/ISO
11718QU0248-05R
5 9001:2008 质量管理 凯世通 2018.5.24 2021.5.23
0M
体系要求
GB/T24001-2004/ISO
11718EU0078-05R
6 14001:2004 环球管理 凯世通 2018.5.24 2021.5.23
0M
体系要求
（2）行业荣誉
69
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
根据目标公司提供的资料，目标公司已获得的行业荣誉情况如下：
序号 获得机构 荣誉名称 证书编号 颁发机构 颁发时间
上海市专利工
1 凯世通 2015 企 119 上海市知识产权局 2015.6
作试点企业
上海市科学技
2 凯世通 20164061-2-D01 上海市人民政府 2016.11
术奖
上海市浦东新 上海市浦东新区人民
3 凯世通 2016-PDCJ-020 2017.9
区科学技术奖 政府
重点华侨华人
4 凯世通 - 国务院侨务办公室 2017.10
创业团队
第十九届中国
中国国际工业博览会
5 凯世通 国际工业博览 - 2017.11
组委会
会银奖
（四）凯世通的财务及税务情况
1、财务情况
根据《审计报告》，目标公司 2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-3 月的财务
情况如下（单位：人民币万元）：
主体 合并报表
会计年度 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-3 月
营业收入 2,013.77 8,920.10 1,708.08
营业利润 -2,020.30 1,086.14 309.48
净利润 -1,109.97 864.89 230.16
负债 12,177.92 15,412.80 14,868.56
所有者权益 3,963.30 7,605.98 7,836.13
资产总额 16,141.23 23,018.78 22,704.70
2、税务情况
70
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根据凯世通的说明，除安徽晶玺因无实际经营因而尚未核定税种外，凯世通
及其他子公司目前执行的税种、税率情况如下：
（1）企业所得税
序号 单位 税率 计税基础
1 凯世通 15% 应纳税所得额
2 无锡凯世通 25% 应纳税所得额
3 临港凯世通 25% 应纳税所得额
4 合肥晶凯 25% 应纳税所得额
（2）增值税
序号 单位 税 率 计税基础
1 凯世通 16% 销售货物或提供应税劳务过程中产生的增值额
2 无锡凯世通 16% 销售货物或提供应税劳务过程中产生的增值额
3 临港凯世通 16% 销售货物或提供应税劳务过程中产生的增值额
4 合肥晶凯 16% 销售货物或提供应税劳务过程中产生的增值额
（3）城建税、教育费附加
序号 单位 计税基础 城市建设维护税 教育费附加 地方教育费附加
1 凯世通 应纳流转税 1% 3% 2%
2 无锡凯世通 应纳流转税 7% 3% 2%
3 临港凯世通 应纳流转税 1% 3% 2%
4 合肥晶凯 应纳流转税 7% 3% 2%
（4）土地使用税
序号 单位 计税基础 计税基础
1 临港凯世通 土地面积 3 元/平方米/年
（5）税收优惠
凯世通已于2015年8月19日取得了编号为“GR201531000180”的高新技术企
业证书，属于国家重点扶持的高新技术企业，自2015至2017年度，凯世通适用的
企业所得税税率为15%。
71
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
根据凯世通的说明，其续延上述高新技术企业证书不存在可预见的法律障碍。
3、政府补助
根据目标公司提供的资料，凯世通涉及的主要政府补助项目如下（单位：人
民币万元）：
序 主
项目名称 项目编号 补助依据 时间 金额
号 体
极大规模集成电
凯 有关 02 专项 2011 年度项目立项
路制造装备及成
1 世 2011ZX02103 批复的通知 （ZX02[2011]003 2011.1-2013.12 2,436
套工艺
通 号）
（02 专项）
高效晶硅太阳电
凯 池用离子注入系
《上海市科研计划项目（课题）
2 世 统产业化技术开 12dz1100800 2012.1.1-2013.12.31 1,050
专项经费管理办法》
通 发及应用
（太阳能项目）
AMOLED 离子注入
凯
机开发与产业化 《上海市科研计划项目（课题）
3 世 - 2012.11-2015.12 4,050
应用 专项经费管理办法》
通
（AMOLED 项目）
重大技术装备—
高效太阳能电池 上海市经济信息化委关于 2013
凯
制成量产用离子 年度上海市重大技术装备研制
4 世 ZB-ZBYZ-04-13-2555 2013.6-2014.12 190
注入机 专项和首台业绩突破风险补贴
通
（重大技术装备 项目有关事项的通知
项目）
用于 FINFET 离子
凯
注入机的会切磁 《上海市科研计划项目（课题）
5 世 14DZ1104200 2014.11.1-2016.10.31 600
场射频离子源开 专项经费管理办法》
通
发与运用
72
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序 主
项目名称 项目编号 补助依据 时间 金额
号 体
（FINFET 项目）
新型高效 N 型太
凯
阳能光伏电池成 《上海市科研计划项目（课题）
6 世 ZB-ZBST-01-15-0858 2015.1.1-2016.12.31 891
套装备首台突破 专项经费管理办法》
通
（首台突破项目）
临 用于 6 代 AMOLED
港 的 LTPA-TFT 离子 《临港地区智能制造专项资金
7 凯 注入机 管理办法》、《临港地区智能制造 2016.1.1-2017.12.31 1,000
世 （6 代 AMOLED 项 产业专项实施细则》
通 目）
临 10nm 以下三维器
港 件结构 FinFET 集 《临港地区智能制造专项资金
8 凯 成电路离子注入 管理办法》、《临港地区智能制造 2016.6.1-2018.5.31 1,500
世 机研发与产业化 产业专项实施细则》
通 （10nm 项目）
（五）凯世通的重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据凯世通及其子公司提供的资料及说明，并经本所律师对国家企业信用信
息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、全国法院被执行人信息
网网站（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、中国裁判文书网（http://wen
shu.court.gov.cn/Index）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn）对
公开信息的查询，截至本法律意见书出具之日，凯世通及其子公司不存在根据《股
票上市规则》应当予以披露的正在进行或尚未了结的或可预见的导致对其产生或
可能产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
八、本次交易涉及的债权债务的处理
本次交易完成后，凯世通将成为万业企业的子公司，仍为独立存续的法人主
73
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及目标公司债权债
务的转移，债权债务的处理符合有关法律法规的规定。
九、员工安置
经本所律师核查，本次交易完成后，凯世通将成为万业企业的子公司，凯世
通及其下属子公司与员工之间的劳动合同关系不因本次交易而发生变化，本次交
易不涉及人员安置事宜。
十、关联交易和同业竞争
（一）关联方情况
1、凯世通的主要关联方及其关联交易情况
依据现行有效的《公司法》等相关法律、法规及《上海证券交易所股票上市
规则》之规定，截至本法律意见书出具之日，凯世通的主要关联方及其对应的关
联关系如下：
（1）与凯世通存在控制关系的关联方
关联方 与凯世通的关联关系
Kingstone Technology Hong Kong Limited 直接持有目标公司 50.69%的股权
Silicon Jade Limited 间接持有目标公司 50.69%的股权
陈炯 目标公司的实际控制人
（2）其他持有凯世通 5%以上股权的关联方
关联方 与凯世通的关联关系
苏州卓燝 直接持有目标公司 20.43%的股权
黄林祥 直接持有目标公司 5.79%的股权
陈方明 间接持有目标公司 23.21%的股权
李统钻 间接持有目标公司 5.55%的股权
74
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（3）凯世通的董事、监事及高级管理人员
序号 姓名 职务
1 陈炯 董事长兼总经理
2 洪俊华 董事兼副总经理
3 蒋庆良 董事
4 陈方明 董事
5 JEFFREY 董事兼副总经理
6 王祥辉 监事会主席
7 陈丽慧 监事
8 杨立军 职工监事
9 刘星宇 董事会秘书
（4）其他关联方
序号 关联方名称 关联关系
1 嘉兴智行物联网技术有限公司 陈方明担任董事的企业
2 江苏神山风电设备制造有限公司 陈方明担任董事的企业
3 苏州高迈新能源有限公司 陈方明担任董事的企业
4 湖南飞沃新能源科技股份有限公司 陈方明担任董事的企业
5 湖南利德电子浆料股份有限公司 陈方明担任董事的企业
6 无锡矽瑞微电子股份有限公司 陈方明担任董事的企业
7 深圳市天慧谷科技股份公司 陈方明担任董事的企业
8 南京辉锐光电科技有限公司 陈方明担任董事的企业
9 上海博玺电气股份有限公司 陈方明担任董事的企业
10 河南中青国际旅行社股份有限公司 陈方明担任董事的企业
11 上海焕巍智能科技有限公司 陈方明担任董事的企业
12 杭州格像科技有限公司 陈方明担任董事的企业
13 上海博玺智能科技有限公司 陈方明担任法定代表人的企业
14 常德高迈企业管理中心（有限合伙） 陈方明担任法定代表人的企业
15 链源（宁波）新能源科技有限公司 陈方明担任法定代表人的企业
75
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序号 关联方名称 关联关系
16 上海易津投资股份有限公司 陈方明担任法定代表人的企业
17 常德易津沅澧私募股权基金管理有限公司 陈方明担任法定代表人的企业
18 上海普界新材料科技有限公司 陈方明担任法定代表人的企业
19 上海云部落易津创业投资管理有限公司 陈方明担任法定代表人的企业
20 上海云闵投资管理有限公司 陈方明担任法定代表人的企业
21 上海方煜投资有限公司 陈方明担任法定代表人的企业
22 上海易津投资管理事务所（有限合伙） 陈方明担任法定代表人的企业
23 宁波晶玺投资合伙企业（有限合伙） 陈方明控制的企业
24 上海易津财庆卯创业投资中心（有限合伙） 陈方明控制的企业
25 阜宁县盐阜风电装备投资合伙企业（有限合伙） 陈方明控制的企业
26 上海云部落易津创业投资中心（有限合伙） 陈方明控制的企业
27 上海易津财庆子创业投资中心（有限合伙） 陈方明控制的企业
28 温州易津通江创业投资管理有限公司 陈方明控制的企业
29 温州易津创业投资合伙企业（有限合伙） 陈方明控制的企业
30 上海易津教育科技有限公司 陈方明控制的企业
常德易津新能源汽车产业投资基金合伙企业（有限
31 陈方明控制的企业
合伙）
32 上海火荼财务顾问有限公司 陈方明控制的企业
33 上海易津财陈投资管理有限公司 陈方明控制的企业
34 上海易津财昌投资有限公司 陈方明控制的企业
35 上海易津创业投资管理有限公司 陈方明控制的企业
36 上海岱崇投资中心（有限合伙） 陈方明控制的企业
37 宁波易津紫台投资管理合伙企业（有限合伙） 陈方明控制的企业
38 上海易津财庆寅创业投资中心（有限合伙） 陈方明控制的企业
39 上海易津财宁投资中心（有限合伙） 陈方明控制的企业
40 上海易津财庆投资中心（有限合伙） 陈方明控制的企业
41 上海易津财鑫投资中心（有限合伙） 陈方明控制的企业
42 合肥易钧创业投资管理有限公司 陈方明控制的企业
76
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序号 关联方名称 关联关系
43 合肥尚仁新能源产业发展合伙企业（有限合伙） 陈方明控制的企业
44 合肥易钧财淳股权投资合伙企业（有限合伙） 陈方明控制的企业
45 合肥易钧财合股权投资合伙企业（有限合伙） 陈方明控制的企业
46 安徽易钧富鑫创业投资中心合伙企业（有限合伙） 陈方明控制的企业
47 合肥易钧 陈方明控制的企业
48 威海易津投资中心（有限合伙） 陈方明控制的企业
49 威海易津投资中心（有限合伙） 陈方明控制的企业
50 趣送信息技术（上海）有限公司 李统钻担任董事的企业
51 上海喜喜母婴护理服务股份有限公司 李统钻担任董事的企业
52 上海博为峰软件技术股份有限公司 李统钻担任董事的企业
53 上海雅捷信息技术股份有限公司 李统钻担任董事的企业
54 上海融航信息技术股份有限公司 李统钻担任董事的企业
55 上海水星国际贸易有限公司 李统钻担任法定代表人的企业
56 上海杜玛科技股份有限公司 李统钻担任董事的企业
57 上海缔舜投资管理有限公司 李统钻担任法定代表人的企业
58 上海胜米商务咨询有限公司 李统钻担任法定代表人的企业
59 上海中缔投资有限公司 李统钻担任法定代表人的企业
60 上海缔旭投资管理有限公司 李统钻担任法定代表人的企业
61 上海水星家用纺织品股份有限公司新村路分公司 李统钻担任法定代表人的企业
62 霍尔果斯中缔春繁股权投资有限公司 李统钻担任执行董事的企业
63 上海渡和装饰有限公司 李统钻控制的企业
64 上海契久资产管理有限公司 李统钻控制的企业
65 上海贝常投资管理中心（有限合伙） 李统钻控制的企业
66 上海契赢投资管理中心（有限合伙） 李统钻控制的企业
67 上海屹赢投资管理中心（有限合伙） 李统钻控制的企业
68 宁波梅山保税港区赫盈投资管理中心（有限合伙） 李统钻控制的企业
69 上海中缔重赢投资管理中心（有限合伙） 李统钻控制的企业
70 宁波梅山保税港区嗨赢投资管理合伙企业（有限合 李统钻控制的企业
77
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序号 关联方名称 关联关系
伙）
宁波梅山保税港区纳赢投资管理合伙企业（有限合
71 李统钻控制的企业
伙）
宁波梅山保税港区川赢投资管理合伙企业（有限合
72 李统钻控制的企业
伙）
宁波梅山保税港区栢赢投资管理合伙企业（有限合
73 李统钻控制的企业
伙）
74 宁波梅山保税港区鹊盈投资管理中心（有限合伙） 李统钻控制的企业
75 宁波梅山保税港区厚盈投资管理中心（有限合伙） 李统钻控制的企业
76 上海彼赢投资管理中心（有限合伙） 李统钻控制的企业
77 上海滋赢投资管理中心（有限合伙） 李统钻控制的企业
78 宁波梅山保税港区备盈投资管理中心（有限合伙） 李统钻控制的企业
79 上海巨盈投资管理中心（有限合伙） 李统钻控制的企业
80 上海杜玛窗饰有限公司 李统钻控制的企业
81 Tritek Technologies, LLC 蒋庆良担任总经理的企业
82 安台科谭百世新能源技术（上海）有限公司 蒋庆良担任监事的企业
83 上海润太科能源科技有限公司 王祥辉控制的企业
84 上海润太科能源科技有限公司 王祥辉控制的企业
85 上海顺瀚投资管理事务所 王祥辉担任法定代表人的企业
86 宁波市广华电子科技有限公司 陈丽慧担任法定代表人的企业
87 上海晶玺电子科技有限公司 陈丽慧担任法定代表人的企业
88 无锡维晶特电子科技有限公司 陈丽慧担任法定代表人的企业
89 烟台德邦先进硅材料有限公司 陈丽慧担任董事的企业
陈丽慧之夫张尔耀担任法定代表
90 宁波市广华中央空调有限公司
人的企业
陈丽慧之夫张尔耀担任法定代表
91 宁波市鄞州利华设备安装有限公司
人的企业
（5）报告期内曾为凯世通的关联方
78
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序号 关联方名称 关联关系
1 刘仁杰 凯世通原董事会秘书
2 李烨 刘仁杰之妻
3 林建伟、张育政 曾间接持有目标公司 5%的股权
4 苏州普乐投资管理有限公司 林建伟、张育政控制的企业
5 杭州中堂资本管理有限公司 林建伟、张育政控制的企业
6 杭州中来锦聚投资管理有限公司 林建伟担任董事的企业
7 苏州中来光伏新材股份有限公司 林建伟担任法定代表人的企业
8 泰州来普贸易有限公司 林建伟担任法定代表人的企业
9 苏州中来新能源有限公司 林建伟担任法定代表人的企业
10 泰州中来光电科技有限公司 林建伟担任法定代表人的企业
11 中来光电科技（衢州）有限公司 林建伟担任法定代表人的企业
12 安徽林泉生态农业开发有限公司 林建伟控制的企业
13 常熟米豆犁农业技术有限公司 林建伟控制的企业
14 温岭市力宝化工建材有限公司 林建伟担任法定代表人的企业（已注销）
15 台州市力宝化学建材研究所有限公司 林建伟担任法定代表人的企业（已注销）
16 温岭市力宝机械工业有限公司 林建伟担任法定代表人的企业（已注销）
17 温岭市力宝科技建材城有限公司 林建伟担任法定代表人的企业（已注销）
18 南京金华韩机电设备有限公司 林建伟控制并担任董事的企业（已注销）
19 浙江力宝科技股份有限公司 林建伟控制的企业（已注销）
20 宁波市江东广华设备安装有限公司 陈丽慧控制的公司（已吊销）
21 常州恒岩新能源科技有限公司 JEFFREY 担任董事的公司（已注销）
22 安徽永泽商贸有限责任公司 张丽担任执行董事的公司（已吊销）
23 杭州中缔若沐投资管理有限公司 李统钻担任法定代表人的企业（已注销）
上海水星家用纺织品股份有限公司第
24 李统钻担任法定代表人的企业（已注销）
四十九分公司
李统钻担任法定代表人、总经理的企业（已
25 上海杜玛轻纺有限公司徐汇分公司
注销）
26 无锡凯世通 原为凯世通的参股子公司，后于 2018 年 6
79
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序号 关联方名称 关联关系
月成为凯世通的控股子公司
27 AMTECH 原 SILICON 的股东
28 Tempress Systems B.V AMTECH 的子公司
（6）持有凯世通 5%以上股份的自然人及其董事、监事、高级管理人员的关
系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹
及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母，均为凯世通的关联自然人。
2、本次交易完成后，万业企业新增的主要关联方
由于本次交易的交易对方在本次交易前与万业企业之间均不存在关联关系，
且在本次交易完成后，不存在相关交易对方所持万业企业股份超过 5%的情形。据
此，本次交易完成后，万业企业无新增的主要关联方。
（二）关联交易
1、凯世通的关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易（单位：人民币元）
采购商品、接受劳务情况表
关联方 关联交易内容 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-3 月
无锡凯世通 接受技术服务 - 75,564.09 -
出售商品、提供劳务情况表
关联方 关联交易内容 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-3 月
泰州中来光电科技有 销售离子注入机
6,244,400.02 83,969,701.61 16,615,139.17
限公司 及配件
苏州中来光伏新材股
销售离子注入机 5,982,906.25 - -
份有限公司
Tempress Systems
销售配件 26,290.83 27,923.66 -
B.V.
（2）关联租赁（单位：人民币元）
80
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2016 年度确认的 2017 年度确认的 2018 年 1-3 月确
关联方 关联租赁资产
租赁收入 租赁收入 认的租赁收入
无锡凯世通 固定资产 - 213,675.22 320,511.00
（3）关联担保（凯世通作为被担保方）（单位：人民币元）
担保方 担保金额（元） 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
陈方明、李萍 5,000,000 2017.6.13 2019.6.12 否
陈炯、陈丽慧 5,000,000 2017.8.28 2019.8.27 否
陈炯、陈丽慧 5,000,000 2017.11.2 2019.11.1 否
陈炯、陈丽慧 5,000,000 2018.3.30 2020.3.29 否
陈炯、刘仁杰 10,000,000 2016.6.27 2018.6.26 是（借款已归还）
陈炯、陈丽慧 3,500,000 2017.9.22 2019.9.21 是（借款已归还）
陈炯、陈丽慧 15,000,000 2017.9.22 2019.9.21 是（借款已归还）
（4）关联方资金拆借（单位：人民币元）
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
拆入
合肥易钧 4,900,000 2016.12.6 2017.4.6 借款年利率 4.3500%
李烨 2,000,000 2016.5.9 2016.10.17 借款年利率 7.5025%
陈丽慧 1,000,000 2016.5.11 2016.10.17 借款年利率 7.5025%
陈丽慧 500,000 2016.11.29 2017.1.23 借款年利率 7.5025%
宁波市广华中央空
500,000 2016.6.14 2016.6.30 无利息
调有限公司
洪俊华 200,000 2016.6.13 2016.10.17 借款年利率 7.5025%
洪俊华 200,000 2016.6.14 2016.10.17 借款年利率 7.5025%
洪俊华 200,000 2016.6.15 2016.10.17 借款年利率 7.5025%
上海晶玺电子科技
100,000 2016.6.17 2016.6.30 无利息
有限公司
上海晶玺电子科技
100,000 2016.6.24 2016.6.30 无利息
有限公司
拆出
81
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
宁波市广华中央空
5,000,000 2016.2.16 2016.3.22 无利息
调有限公司
（5）其他关联交易（单位：人民币元）
关联方 关联交易内容 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-3 月
合肥易钧 计提借款利息 14,802.08 56,840.00 -
陈丽慧 计提借款利息 36,470.48 2,396.63 -
李烨 计提借款利息 67,105.69 - -
洪俊华 计提借款利息 15,630.21 - -
（6）关键管理人员报酬（单位：人民币万元）
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-3 月
关键管理人员报酬 227.17 237.15 63.56
（7）关联方应收应付款项（单位：人民币元）
关联方 2016 年末账面余额 2017 年末账面余额 2018 年 3 月末账面余额
应收账款
泰州中来光电科
3,105,948.00 5,901,611.03 21,219,952.60
技有限公司
苏州中来光伏新
2,838,000.00 738,000.00 738,000.00
材股份有限公司
Tempress Systems
19,659.46 18,517.92 17,820.48
B.V.
应付账款
Tempress Systems
3,403,735.08 3,626,784.21 3,595,093.12
B.V.
无锡凯世通 - 1,324,786.32 1,004,275.32
合肥易钧 4,915,394.17 - -
陈丽慧 503,438.64 - -
2、本次交易不构成关联交易
82
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
本次发行股份购买资产的交易对方为凯世通香港、苏州卓燝，根据万业企业
和交易对方的说明并经本所律师核查，交易对方与万业企业不存在任何关联关系，
本次交易不构成关联交易。
3、关于本次交易完成后减少和规范关联交易的承诺
本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，交易对手出具了《关于
减少及规范关联交易的承诺函》，作出如下承诺：
“1、本次交易完成后，承诺方及其控制的企业与上市公司及其子公司之间
将尽量减少和避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按
市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规范性文件及上市
公司章程的规定履行关联交易程序及信息披露义务。承诺方保证不会通过关联交
易损害上市公司及其股东的合法权益；
2、承诺方及其控制的企业将不会非法占用上市公司的资金、资产，在任何
情况下，不会要求上市公司向承诺方及其控制的企业提供任何形式的担保。”
上市公司董事、监事、高级管理人员、浦科投资、浦科投资的实际控制人出
具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，作出如下承诺：
“1、本次交易完成后，承诺方及其控制的或施以重大影响的企业与上市公
司及其子公司之间将尽量减少和避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关
联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、
规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易程序及信息披露义务。承诺方保
证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。
2、承诺方及其控制的或施以重大影响的企业将不会非法占用上市公司的资
金、资产，在任何情况下，不会要求上市公司向承诺方及其控制的或施以重大影
响的企业提供任何形式的担保。”
本所律师核查后认为，上市公司上述相关方已经就本次交易完成后减少和规
范与万业企业相关交易事项作出承诺，该等承诺合法有效，有利于保护万业企业
及其股东的合法权益。
83
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（三）同业竞争
1、本次交易前后的同业竞争情况
（1）万业企业在本次交易前不存在同业竞争
根据上市公司董事、监事、高级管理人员、浦科投资、浦科投资的实际控制
人出具的承诺函，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上市公司上
述相关方及其控制的其他公司，均未从事与万业企业及其控制的其他公司存在同
业竞争关系的业务。
（2）万业企业在本次交易完成后不存在同业竞争
本次交易完成且三林万业将其所持有的上市公司 7%股权转让予集成电路基
金后，上市公司的控股股东将变更为浦科投资，其以及其所控制的其他公司，均
未从事与万业企业及其控制的包括凯世通在内的公司存在同业竞争关系的业务。
2、关于避免同业竞争的措施
（1）凯世通香港已就避免同业竞争出具承诺函如下：
“一、本次交易完成后，承诺方及其控制的企业不会投资或新设任何与上市
公司主要经营业务（包括目标公司及其下属控股企业，下同）构成同业竞争关系
的其他企业；
二、如承诺方及其控制的企业获得的商业机会与上市公司主要经营业务发生
同业竞争或可能发生同业竞争的，承诺方将立即通知上市公司，并尽力将该商业
机会给予上市公司，以避免与上市公司形成同业竞争或潜在同业竞争，并确保上
市公司及其他股东合法权益不受损害。
三、若违反上述承诺的，承诺方应立即采取必要措施予以纠正补救，并愿意
承担因未履行承诺函所做的承诺而给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索
赔责任及额外的费用支出。”
（2）上市公司董事、监事、高级管理人员、浦科投资、浦科投资的实际控
制人已就避免同业竞争出具承诺函如下：
“1、承诺方及其控制的或施以重大影响的企业目前没有、且将来也不直接
84
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
或间接持有、投资、收购任何与上市公司、目标公司及其子公司存在相同或类似
业务的公司、企业或其他经营实体（以下简称“竞争企业”）的任何股份、股权
或其他任何权益；
2、承诺方及其控制的或施以重大影响的企业目前没有、且将来也不直接或
间接从事与上市公司、目标公司及其子公司相同或类似的业务构成实质性竞争的
任何活动；
3、承诺方及其控制的或施以重大影响的企业从任何第三方获得的任何商业
机会与上市公司、目标公司及其子公司可能构成实质性竞争的，承诺方将立即通
知上市公司、目标公司及其子公司，并将该等商业机会让与上市公司、目标公司
及其子公司；
4、承诺方确认不利用其作为上市公司控股股东、控股股东的实际控制人、
上市公司董事、监事或高级管理人员的身份或地位，损害上市公司及其股东的权
益；
5、承诺方愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济
损失、索赔责任及额外的费用支出，承诺方违反上述承诺所取得的收益归上市公
司所有。本承诺自承诺方签章之日起生效。”
据此，本所律师认为，上市公司上述相关方以及凯世通香港已经就避免同业
竞争作出承诺，该等承诺合法有效，有利于保护万业企业及其股东的合法权益。
十一、本次交易的信息披露
根据万业企业的公开披露信息内容并经本所律师核查，万业企业已经根据
《重组管理办法》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等规定履行了如
下信息披露义务：
1、2018 年 4 月 17 日，万业企业发布《重大事项停牌公告》，说明万业企业
正在筹划向凯世通香港等以发行股份方式购买凯世通股份事项，公司股票自 2018
年 4 月 17 日起停牌；
85
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2、2018 年 4 月 24 日，万业企业发布《重大资产重组进展公告》；
3、2018 年 5 月 3 日，万业企业发布《重大资产重组进展公告》；
4、2018 年 5 月 10 日，万业企业发布《重大资产重组进展公告》；
5、2018 年 5 月 17 日，万业企业发布《重大资产重组进展暨继续停牌公告》，
为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票
自 2018 年 5 月 17 日起继续停牌；
6、2018 年 5 月 24 日，万业企业发布《重大资产重组进展公告》；
7、2018 年 5 月 31 日，万业企业发布《重大资产重组进展公告》；
8、2018 年 6 月 7 日，万业企业发布《重大资产重组进展公告》；
9、2018 年 6 月 16 日，万业企业发布《重大资产重组进展暨继续停牌公告》，
经公司于 2018 年 6 月 15 日召开的第九届董事会临时会议审议通过，公司股票自
2018 年 6 月 17 日起继续停牌；
10、2018 年 6 月 26 日，万业企业发布《重大资产重组进展公告》；
11、2018 年 7 月 3 日，万业企业发布《重大资产重组进展公告》；
12、2018 年 7 月 10 日，万业企业发布《重大资产重组进展公告》。
据此，本所律师认为，万业企业已经按照《公司法》、《证券法》、《重组
管理办法》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等相关法律、法规、规
范性文件以及《公司章程》的规定，履行了现阶段所必须履行的信息披露义务，
不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
十二、本次交易的证券服务机构及其业务资格
经本所律师核查为本次交易提供服务的证券服务机构及其经办人员的相关
资质证书，其业务资质情况如下：
证券服务 证券服务 证券服务 证券服务机 经办人员资质
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
机构名称 机构职能 机构资质 构经办人员
中国证券业执业证书（编号：
孙建华
S0740115030068）
中泰证券股份 独立财务 《经营证券期货业务许可证》 中国证券业执业证书（编号：
马闪亮
有限公司 顾问 （流水号：000000000830） S0740717080001）
中国证券业执业证书（编号：
刘荣
S0740115110108）
律师执业证书（执业号：
方杰
国浩律师（上 《律师事务所执业许可证》 A20023100000363）
法律顾问
海）事务所 （证号：23101199310605523） 律师执业证书（执业号：
张乐天
A20103101123590）
注册会计师证书（证书编号：
众华会计师事 《会计师事务所证券、期货相关 严臻
310000032154）
务所（特殊普通 审计机构 业务许可证》
注册会计师证书（证书编号：
合伙） （证书序号：000421） 龚立诚
310000034739）
注册评估师证书（证书编号：
北京中企华资 《证券期货相关业务评估资格 陈懿
资产评估 31050005）
产评估有限责 证书》
机构 注册评估师证书（证书编号：
任公司 （证书编号：0100011004） 刘长春
21000063）
据此，本所律师认为，为本次交易提供服务的上述独立财务顾问、法律顾问、
审计机构、资产评估机构及其经办人员均已取得了相关业务资质或从业资格。
十三、本次交易的相关方在自查期间买卖股票情况
万业企业自2018年4月17日停牌后，即开展内幕信息知情人登记及自查工作，
自查期间为万业企业本次交易停牌前6个月（2017年10月17日）至2018年4月16日
（以下简称“自查期间”）。本次自查范围包括：上市公司的董事、监事和高级
管理人员；上市公司的控股股东及其董事、监事和高级管理人员；交易对方及其
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
董事、监事和高级管理人员；为本次交易提供服务的包括独立财务顾问、审计机
构、评估机构及法律服务机构在内的相关中介机构；其他知悉本次交易内幕信息
的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（以下简称“相关人员”）。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2018年6月27日出具的
《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司高级管理人员、关联企业持股及买
卖变动证明》、《中国证券登记结算有限责任公司投资者证券持有变更信息（沪
市）》以及上述相关人员签署的《关于上海万业企业股份有限公司股票交易的自
查报告》（以下简称“自查报告”）并经本所律师核查，除下述情形外，本次交
易其他相关人员在自查期间内不存在买卖万业企业股票的情形：
序号 姓名 统一社会信用代码/身份证号码 买入（股） 卖出（股）
1 吴琴伟（注1） 320223197302100667 20,000 10,000
2 李烨（注2） 430103197708182521 68,200 0
3 张倍超（注3） 330205199001230335 1,500 0
4 凌慧君（注4） 310110195411024220 800 200
5 栾国梁（注4） 310110194908024213 17,000 7,000
6 章建美（注5） D560006(6) 330,000 250,000
7 三林万业（注6） 91310000631417937W 0 15,000,000
注 1：吴琴伟系持有万业企业 5%以上股权的股东浦科投资之董事。根据吴琴伟出具的书面说明：“承诺
人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。承诺人若违反上述承诺，将
承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
注 2：李烨系刘仁杰之配偶，刘仁杰系凯世通原董事会秘书。根据李烨、刘仁杰出具的书面说明：“1、
承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。2、承诺人确认，若在
万业企业自查期间的交易违反相关法规，则本人愿意将上述期间内买卖万业企业股票所获得的全部收益交由
上市公司所有。承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
注 3：张倍超系凯世通监事陈丽慧之子。根据张倍超、陈丽慧出具的书面说明：“承诺人不存在泄露本
次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给上
市公司及其股东造成的一切损失。”
注 4：栾国梁系栾凌清之父，凌慧君系栾凌清之母，栾凌清系持有万业企业 5%以上股权的股东浦科投资
之员工。根据凌慧君、栾凌清、凌慧君出具的书面说明：“承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
用该内幕信息进行内幕交易的情形。承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切
损失。”
注 5：章建美系金永良之配偶，金永良系持有万业企业 5%以上股权的股东三林万业之董事。根据章建美、
金永良出具的书面说明：“本人在二级市场买卖万业企业股票系根据二级市场走势、个人独立判断作出的正
常的股票交易行为，在买卖万业企业股票时，未知悉或者探知任何有关万业企业本次交易的内幕信息，不存
在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。”
注 6：根据持有万业企业 5%以上股权的股东三林万业出具的书面说明：“本公司不存在泄露本次交易的
相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及
其股东造成的一切损失。”
十四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，万业企业本次交易
的方案符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，本次交易不构成借壳
上市；本次交易相关主体的主体资格合法有效；本次交易已经履行了截至目前应
当履行的授权和批准程序，已经获得的批准和授权的内容符合法律、法规以及规
范性文件的规定；本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、
《发行管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件；本次交易涉及的
相关协议具有可执行性，并将在其约定的生效条件满足后生效；本次交易涉及的
标的资产权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷风险，办理股权变更登记不存在实质
性法律障碍；上市公司就本次交易已履行了应当履行的必要的信息披露义务；参
与本次交易的证券服务机构均具有必要的从业资格；本次交易尚需获得中国证监
会核准。
（以下无正文）
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第三部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海万业企业股份有限公
司发行股份购买资产的法律意见书》的签署页）
本法律意见书于 2018 年 月 日出具，正本一式伍份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：李 强 经办律师：方 杰
张乐天
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