证券代码：600641            证券简称：万业企业          公告编号：临 2019-028



                   上海万业企业股份有限公司
       关于收到上海证券交易所年报问询函的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     公司于 2019 年 4 月 30 日收到上海证券交易所上市公司监管一部
《关于对上海万业企业股份有限公司 2018 年年度报告的事后审核问询
函》（上证公函【2019】0558 号）（以下简称“问询函”），现将《问询
函》内容公告如下：
   依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号－年度
报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第 2 号》）、上海证券交易所
行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司 2018 年年度报告的事后
审核，为便于投资者理解，请你公司进一步补充披露下述信息。
     一、关于收购凯世通及相关业务
     1、关于业务转型。年报显示，公司未来将向集成电路产业转型，
并于 2018 年下半年收购上海凯世通半导体股份有限公司（以下简称凯
世通）100%股权以进入集成电路装备产业之一的离子注入机领域。凯
世通 2018 年实现营业收入 1.08 亿元，净利润 1208.81 万元，净利润率
仅为 11.16%，远低于前期收购的承诺业绩 5014.53 万元。请公司补充
披露：（1）凯世通经营业绩远不及预期的原因，是否会影响公司后续
业务转型；（2）结合离子注入机的市场竞争格局和相关产业政策等，
分析凯世通的持续盈利能力，能否能成为公司未来营业收入和利润的
主要来源；（3）结合公司战略和行业整体发展趋势，详细说明公司集
成电路业务的未来发展规划，以及对公司经营业绩的影响。
     2、关于商誉。三季报显示，公司因收购凯世通 100%股权形成 4.04
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亿元商誉，四季度下调凯世通估值导致商誉降至 2.74 亿元，降幅高达
32.18%。请公司补充披露：（1）本报告期末商誉减值测试的方法，资
产组认定的标准、依据和结果，商誉减值测试具体步骤和详细计算过
程，具体指标选取情况、选取依据及合理性，包括营业收入、收入增
长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率
等重点指标的来源及合理性；（2）结合凯世通的经营状况和四季度商
誉大幅下调的情况，明确说明商誉减值计提是否具有充分性和准确性，
是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否符合谨慎性要求；（3）
就收购凯世通产生商誉时收益法估值中对收入、增长率、净利润、折
现率的预测，与期末商誉减值测试可回收金额中对收入、增长率、净
利润、折现率的预测进行对比，并结合对比情况详细说明差异原因，
以及期末进行商誉减值测试时是否充分考虑上述差异情况；（4）结合
产业发展趋势和凯世通后续盈利能力，综合分析公司商誉后续是否仍
有较大减值的风险，并进行相应风险提示。
    3、关于客户结构。前期，公司披露的发行股份购买资产报告书（以
下简称报告书）中显示，凯世通的最主要客户为中来股份，并与台湾
长生、晶科、国电投、黄河水电等签署了意向协议。截至本报告期末，
请公司补充披露：（1）凯世通前五大客户的名称、销售产品和销售金
额，及其与上市公司、控股股东和实际控制人之间是否存在关联关系
或潜在利益安排；（2）结合客户集中度水平，说明公司是否较为依赖
部分客户，若是，请披露相应客户在离子注入机下游领域的发展情况
及预计是否会扩大产能及进一步扩大对凯世通的订单量；（3）截至目
前凯世通披露的意向协议的进展情况，是否已有正式订单，明确具体
销量及金额，若无明显进展，请说明原因。
    4、关于应收账款。年报显示，公司应收账款余额为 5740.44 万元，
同比增长 5432.07%，主要系新增合并报表范围内凯世通的影响。前五

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名应收账款中除应收锦州华昌光伏科技有限公司（以下简称华昌光伏）
的 602 万元全额计提减值外，均未计提减值准备。请公司补充披露：（1）
前五名应收账款的账龄、形成原因和主要业务背景，相关方是否与公
司控股股东、实际控制人存在关联关系或潜在利益安排；（2）结合合
同进展情况和相关单位的经营状况，说明对华昌光伏的应收账款全额
计提减值的原因，是否与行业整体发展趋势相关；（3）结合账龄水平、
合同条款、公司经营情况和行业整体趋势，说明除华昌光伏外的其他
前五大应收账款是否存在回收风险，坏账准备计提是否充分、审慎。
    5、关于收入和毛利率。年报显示，公司 2018 年因收购凯世通 100%
股权新增专用设备制造业务，实现营业收入 5810.52 万元，毛利率为
27.81%，主要来源于离子注入机的销售收入。但公司前期披露的报告
书显示，凯世通 2016 年～2018 年第一季度的毛利率水平均超过 50%，
明显高于 2018 年年报数据。请公司补充披露：（1）凯世通的经营模式
和收入确认政策，包括但不限于确认条件、时点和依据等；（2）凯世
通目前主要生产的各类离子注入机分别实现的销售收入、成本构成、
市场占有率和毛利率水平；（3）结合行业情况和凯世通的生产经营状
况，说明凯世通离子注入机业务毛利率较收购前大幅下降的原因和合
理性；（4）结合同行业国内外可比公司情况，说明凯世通的成本构成
和毛利率水平是否与同行业一致，若存在差异，请说明原因和合理性。
    二、房地产业务
    6、关于业务的可持续性。年报显示，公司 2018 年房地产销售业
务实现营业收入 25.75 亿元，占营业收入的 96.12%，毛利率为 56.29%，
是公司的主要收入和利润来源。然而近三年以来，公司土地储备逐年
减少，截至目前，仅持有上海宝山区域 1.11 万平米待开发土地。请公
司结合目前的土地储备情况、在建项目、新开工项目、2019 年度预计
竣工项目及后续的投资开发计划，综合分析房地产业务的发展是否具

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有可持续性、能否支撑公司完成产业转型，以及是否会影响公司经营
业绩的稳定性并进行相应风险提示。
    三、其他
    7、关于投资装备材料基金。年报显示，公司拟以 10 亿元认购上
海半导体装备材料产业投资基金（以下简称装备材料基金）20%份额，
截至本报告期末，已实缴出资 4 亿元。装备材料基金目前已投资 5 个
项目，投资总额为 10.75 亿元。请公司补充披露：（1）结合基金的主要
条款设置、各出资人的出资比例和经营决策方面的约定等，说明上述
投资在合并财务报表上确认为可供出售金融资产的具体确认和计量依
据；（2）装备材料基金目前投资标的的名称、投资额、主营业务、营
业收入、净利润、净资产等财务指标；（3）投资标的与公司控股股东、
实际控制人之间是否存在关联关系或潜在利益；（4）结合装备材料基
金的运作状况和投资标的的盈利情况，说明可供出售金融资产减值测
试的具体过程、减值准备的计提依据，以及是否充分、审慎。
    8、关于其他应收款。年报显示，公司其他应收款期末余额为
4293.37 万元，同比增长 145.82%，其中与深圳市拉普拉斯能源技术有
限公司（以下简称拉普拉斯）的往来款为 1775 万元，未计提减值。请
公司补充披露：（1）上述往来款的形成原因和业务背景；（2）相关单
位是否与公司、控股股东和实际控制人之间存在关联关系或潜在利益
安排；（3）公司对其他应收款坏账计提政策，未对上述往来款计提坏
账的原因和合理性。
    9、关于货币资金。年报显示，公司 2018 年大量赎回理财产品转
至银行存款，货币资金余额从期初的 36.74 亿元增至 42.25 亿元，占资
产总额的 52.74%。请公司补充披露：（1）期末货币资金账面余额是否
存在潜在的合同安排以及是否存在潜在的限制性用途，相关信息披露
是否真实准确完整；（2）报告期内大幅减少理财产品规模转至银行存

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款的原因和合理性；（3）结合公司生产经营安排、资金成本和资金使
用计划，说明持有大量货币资金是否会影响公司的经营效率。
    请年审会计师事务所对上述问题 2、4、5、7、8、9 进行核查并发
表意见。
    针对前述问题，公司依据《格式准则第 2 号》、上海证券交易所行
业信息披露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便披露
的，应当说明无法披露的原因。
    请你公司于 2019 年 5 月 6 日披露本问询函，并于 2019 年 5 月 10
日之前，披露对本问询函的回复，同时按要求对定期报告作相应的修
订和披露。


   上述问询事项，公司将按照上海证券交易所的要求尽快回复并及时
披露。公司目前指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），
有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资
者关注公告并注意投资风险。


    特此公告。


                              上海万业企业股份有限公司董事会
                                       2019 年 5 月 6 日




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