证券代码：600641            证券简称：万业企业           公告编号：临 2020-023


              上海万业企业股份有限公司
          关于与关联方共同投资的关联交易公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


重要内容提示：
      投资项目及金额：上海万业企业股份有限公司（以下简称“公
司”、“本公司”、“万业企业”）拟以自有资金与上海半导体装备材料
产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“装备材料基金”）共
同出资设立公司（以下简称“拟设公司”）（以工商登记为准），其中
万业企业认缴注册资本不超过 13,000 万元人民币，持股比例 10%（以
双方签署的正式协议为准）。
      过去 12 个月公司未和装备材料基金发生过关联交易。本次交
易未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
      双方尚未签署正式协议，拟设公司是否能成功设立、实际出资
金额等尚存在不确定性。本次关联交易对公司经营状况不会产生实质
性影响，敬请广大投资者注意投资风险。


     一、关联交易概述
     公司拟以自有资金与装备材料基金共同出资设立公司（以工商登
记为准），其中万业企业认缴注册资本不超过 13,000 万元人民币，持
股比例 10%（以双方签署的正式协议为准）。
     鉴于装备材料基金普通合伙人（GP）由公司控股股东上海浦东
科技投资有限公司（以下简称“浦科投资”）联合相关机构共同设立，
浦科投资为装备材料基金普通合伙人（GP）的第一大股东，故装备
   材料基金系公司关联方，公司和装备材料基金共同投资事项构成关联
   交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
   重组。根据《公司章程》规定，本次关联交易无需提交公司股东大会
   审议。
       本次对外投资款项万业企业出资部分来源于自有资金。
       至本次关联交易为止，过去 12 个月内上市公司与同一关联人或
   与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到 3,000 万元以上，未
   达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。公司过去 12
   个月未和装备材料基金发生过关联交易。


       二、关联方介绍
       （一）关联方关系介绍
       装备材料基金普通合伙人（GP）由公司控股股东浦科投资联合
   相关机构共同设立，浦科投资为装备材料基金普通合伙人（GP）的
   第一大股东，故装备材料基金系公司关联方。
       （二）关联方基本情况
       1、上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）
公司名称           上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人     上海半导体装备材料产业投资管理有限公司
注册地址           上海市浦东新区南汇新城镇环湖西二路 888 号 C 楼
注册资本           505,000 万元人民币
统一社会信用代码   91310000MA1FL5289A
设立日期           2018 年 1 月 24 日
企业类型           有限合伙企业
经营范围           股权投资，实业投资，投资管理。【依法须经批准的项目，
                   经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营期限           2018 年 1 月 24 日至 2025 年 1 月 23 日
联系电话           021-50276328
                   由浦科投资联合华芯投资管理有限责任公司（国家集成
                   电路产业投资基金的唯一管理人）牵头组建基金管理公
管理模式
                   司，由该基金管理公司受托管理基金投资业务及日常运
                   营并组建基金投资决策委员会。
基金管理团队       浦科投资联合相关机构共同组建基金管理团队
                   聚焦集成电路装备和材料领域、半导体产业链上下游企
主要投资领域
                   业及其他相关领域，面向全球开展投资。
是否在基金业协会
                   是，备案编码 SEG790
完成备案登记


       2、装备材料基金最近一年主要财务指标
                                                             单位：万元
                   项目                       2019 年 12 月 31 日
   资产总额                                         337,341

   负债总额                                           166

   净资产                                           337,175

   资产负债率                                        0.05%

                   项目                            2019 年度
   营业收入                                             0

   投资收益                                           999

   利润总额                                          -2,370

   净利润                                            -2,526
净资产收益率                                   -0.75%



    三、拟投资设立公司的基本情况
    1、股权结构
       股东名称                 认缴金额           持股比例
万业企业                       13,000 万元              10%

装备材料基金                117,000 万元                90%

总计                        130,000 万元                100%

    由于当前协议尚未正式签署，最终认缴金额及持股比例以正式签
署的协议及工商登记备案信息为准。
    2、出资各方发起设立协议尚未签署。董事会审议通过后同意授
权公司经营管理层从维护公司利益最大化原则考虑，全权办理与本次
关联交易相关的后续事宜。


    四、关联交易设立目的、风险及对公司的影响
    （一）设立目的
    本次投资将借助装备材料基金的优势和资源，获取新的投资机会，
并进一步拓宽公司在集成电路行业的未来发展领域，为公司培育潜在
并购标的。
    （二）资金来源
    拟使用万业企业自有资金。
    （三）存在的风险
    1、出资双方发起设立协议尚未签署。董事会审议通过后同意授
权公司经营管理层从维护公司利益最大化原则考虑，全权办理与本次
交易相关的后续有关事宜，拟设公司是否成功设立、实际出资金额等
尚存在不确定性的风险。
    2、交易完成后，拟设公司将受到国际宏观经济、政策变化、拟
投方案等多种因素影响，如果不能对拟投资标的及交易方案进行充分
有效的投前论证及投后管理，未来拟设公司的经营情况和投资效益存
在不达预期的风险。对于该风险，公司将结合宏观经济走势，密切关
注潜在的交易风险和未来项目投后管理情况，降低投资风险，充分履
行出资人权利，维护公司及股东利益。
    （四）对公司的影响
    本次关联交易价格严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，
没有损害公司利益，对公司经营状况不会产生实质性影响。


    五、该关联交易应当履行的审议程序
    （一）公司于 2020 年 8 月 10 日召开第十届董事会临时会议，就
上述关联交易的议案进行了审议和表决，关联董事朱旭东先生、任凯
先生、李勇军先生、孟德庆先生按规定回避表决，其余 5 名非关联董
事一致通过了该议案。公司独立董事发表事前认可意见表示同意，并
发表了独立意见。
    （二）独立董事事前认可和独立意见
    经询问公司有关人员关于此次关联交易的背景情况，认为此次关
联交易符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，符合公司及全
体股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东
的利益的情况。同意公司将此项议案提交公司第十届董事会临时会议
审议，并出具独立意见如下：
    董事会关于公司与关联方共同对外投资的决策程序符合《公司
法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件
以及《公司章程》的有关规定，关联董事对此议案回避了表决，其余
5 名非关联董事一致通过了该议案，董事会的审议程序符合相关法律
法规与公司章程的规定。该项关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，
没有损害公司和股东的利益，同意公司本次董事会审议的与关联方共
同投资事项。


    六、上网公告附件
    1、上海万业企业股份有限公司独立董事关于第十届董事会临时
会议事前认可意见；
    2、上海万业企业股份有限公司独立董事关于第十届董事会临时
会议的独立意见。


    特此公告。




                              上海万业企业股份有限公司董事会
                                             2020 年 8 月 11 日