万业企业:关于与关联方共同投资的关联交易公告2020-08-11
证券代码:600641 证券简称:万业企业 公告编号:临 2020-023
上海万业企业股份有限公司
关于与关联方共同投资的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
投资项目及金额:上海万业企业股份有限公司(以下简称“公
司”、“本公司”、“万业企业”)拟以自有资金与上海半导体装备材料
产业投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“装备材料基金”)共
同出资设立公司(以下简称“拟设公司”)(以工商登记为准),其中
万业企业认缴注册资本不超过 13,000 万元人民币,持股比例 10%(以
双方签署的正式协议为准)。
过去 12 个月公司未和装备材料基金发生过关联交易。本次交
易未构成重大资产重组,交易实施不存在重大法律障碍。
双方尚未签署正式协议,拟设公司是否能成功设立、实际出资
金额等尚存在不确定性。本次关联交易对公司经营状况不会产生实质
性影响,敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
公司拟以自有资金与装备材料基金共同出资设立公司(以工商登
记为准),其中万业企业认缴注册资本不超过 13,000 万元人民币,持
股比例 10%(以双方签署的正式协议为准)。
鉴于装备材料基金普通合伙人(GP)由公司控股股东上海浦东
科技投资有限公司(以下简称“浦科投资”)联合相关机构共同设立,
浦科投资为装备材料基金普通合伙人(GP)的第一大股东,故装备
材料基金系公司关联方,公司和装备材料基金共同投资事项构成关联
交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。根据《公司章程》规定,本次关联交易无需提交公司股东大会
审议。
本次对外投资款项万业企业出资部分来源于自有资金。
至本次关联交易为止,过去 12 个月内上市公司与同一关联人或
与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到 3,000 万元以上,未
达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。公司过去 12
个月未和装备材料基金发生过关联交易。
二、关联方介绍
(一)关联方关系介绍
装备材料基金普通合伙人(GP)由公司控股股东浦科投资联合
相关机构共同设立,浦科投资为装备材料基金普通合伙人(GP)的
第一大股东,故装备材料基金系公司关联方。
(二)关联方基本情况
1、上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业(有限合伙)
公司名称 上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业(有限合伙)
执行事务合伙人 上海半导体装备材料产业投资管理有限公司
注册地址 上海市浦东新区南汇新城镇环湖西二路 888 号 C 楼
注册资本 505,000 万元人民币
统一社会信用代码 91310000MA1FL5289A
设立日期 2018 年 1 月 24 日
企业类型 有限合伙企业
经营范围 股权投资,实业投资,投资管理。【依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营期限 2018 年 1 月 24 日至 2025 年 1 月 23 日
联系电话 021-50276328
由浦科投资联合华芯投资管理有限责任公司(国家集成
电路产业投资基金的唯一管理人)牵头组建基金管理公
管理模式
司,由该基金管理公司受托管理基金投资业务及日常运
营并组建基金投资决策委员会。
基金管理团队 浦科投资联合相关机构共同组建基金管理团队
聚焦集成电路装备和材料领域、半导体产业链上下游企
主要投资领域
业及其他相关领域,面向全球开展投资。
是否在基金业协会
是,备案编码 SEG790
完成备案登记
2、装备材料基金最近一年主要财务指标
单位:万元
项目 2019 年 12 月 31 日
资产总额 337,341
负债总额 166
净资产 337,175
资产负债率 0.05%
项目 2019 年度
营业收入 0
投资收益 999
利润总额 -2,370
净利润 -2,526
净资产收益率 -0.75%
三、拟投资设立公司的基本情况
1、股权结构
股东名称 认缴金额 持股比例
万业企业 13,000 万元 10%
装备材料基金 117,000 万元 90%
总计 130,000 万元 100%
由于当前协议尚未正式签署,最终认缴金额及持股比例以正式签
署的协议及工商登记备案信息为准。
2、出资各方发起设立协议尚未签署。董事会审议通过后同意授
权公司经营管理层从维护公司利益最大化原则考虑,全权办理与本次
关联交易相关的后续事宜。
四、关联交易设立目的、风险及对公司的影响
(一)设立目的
本次投资将借助装备材料基金的优势和资源,获取新的投资机会,
并进一步拓宽公司在集成电路行业的未来发展领域,为公司培育潜在
并购标的。
(二)资金来源
拟使用万业企业自有资金。
(三)存在的风险
1、出资双方发起设立协议尚未签署。董事会审议通过后同意授
权公司经营管理层从维护公司利益最大化原则考虑,全权办理与本次
交易相关的后续有关事宜,拟设公司是否成功设立、实际出资金额等
尚存在不确定性的风险。
2、交易完成后,拟设公司将受到国际宏观经济、政策变化、拟
投方案等多种因素影响,如果不能对拟投资标的及交易方案进行充分
有效的投前论证及投后管理,未来拟设公司的经营情况和投资效益存
在不达预期的风险。对于该风险,公司将结合宏观经济走势,密切关
注潜在的交易风险和未来项目投后管理情况,降低投资风险,充分履
行出资人权利,维护公司及股东利益。
(四)对公司的影响
本次关联交易价格严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,
没有损害公司利益,对公司经营状况不会产生实质性影响。
五、该关联交易应当履行的审议程序
(一)公司于 2020 年 8 月 10 日召开第十届董事会临时会议,就
上述关联交易的议案进行了审议和表决,关联董事朱旭东先生、任凯
先生、李勇军先生、孟德庆先生按规定回避表决,其余 5 名非关联董
事一致通过了该议案。公司独立董事发表事前认可意见表示同意,并
发表了独立意见。
(二)独立董事事前认可和独立意见
经询问公司有关人员关于此次关联交易的背景情况,认为此次关
联交易符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定,符合公司及全
体股东的利益,不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东
的利益的情况。同意公司将此项议案提交公司第十届董事会临时会议
审议,并出具独立意见如下:
董事会关于公司与关联方共同对外投资的决策程序符合《公司
法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件
以及《公司章程》的有关规定,关联董事对此议案回避了表决,其余
5 名非关联董事一致通过了该议案,董事会的审议程序符合相关法律
法规与公司章程的规定。该项关联交易遵循自愿、平等、公允的原则,
没有损害公司和股东的利益,同意公司本次董事会审议的与关联方共
同投资事项。
六、上网公告附件
1、上海万业企业股份有限公司独立董事关于第十届董事会临时
会议事前认可意见;
2、上海万业企业股份有限公司独立董事关于第十届董事会临时
会议的独立意见。
特此公告。
上海万业企业股份有限公司董事会
2020 年 8 月 11 日