上海万业企业股份有限公司

                     商誉减值测试内部控制制度

                               第一章 总则

    第一条 为进一步规范上海万业企业股份有限公司（以下简称“公司”）商誉减
值的会计处理及信息披露，根据《企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露
编报规则第 15 号——财务报告的一般规定（2014 年修订）》（证监会公告[2014]54
号）等有关规定，制订本制度。
    第二条 本制度适用于公司及其合并报表范围内具备独立法人资格且存在“商誉”
事项的所有子公司、子公司下属子公司。
    第三条 商誉是企业合并成本大于合并时取得的被购买方各项可辨认资产、负债
公允价值份额的差额，其存在无法与企业自身分离、不具有可辨认性、不属于无形
资产准则所规范的资产。
    第四条 公司应按照《企业会计准则第 8 号—资产减值》的规定对商誉进行减
值测试，重点关注商誉所在资产组或资产组组合是否存在减值迹象，并恰当考虑该
减值迹象的影响，定期或及时进行商誉减值测试；对企业合并所形成的商誉，不论
其是否存在减值迹象，公司都应当至少在每年年度终了进行减值测试。
    第五条 公司应合理区分并分别处理商誉减值事项和并购重组相关方的业绩补
偿事项，不得以业绩补偿承诺为由，不进行商誉减值测试。

                        第二章 商誉账面价值再确认

      第六条 对因企业合并形成的商誉，公司应在充分考虑能够受益于企业合并的协
同效应的资产组或资产组组合基础上，自购买日起按照一贯、合理的方法将其账面
价值分摊至相关的资产组或资产组组合，在后续会计期间保持一致并据此进行减值
测试。
    （一）资产组的认定。公司在认定资产组或资产组组合时应重点关注的事项：
      1、应充分考虑管理层对生产经营活动的管理或监控方式和对资产的持续使用或
处置的决策方式，认定的资产组或资产组组合应能够独立产生现金流量。
      2、收购的子公司包含不止一个资产组或资产组组合时，应事先明确其中与形成
商誉相关的资产组或资产组组合，不应包括与商誉无关的不应纳入资产组的单独资
产及负债。
    （二）公司应当根据《企业会计准则第 39 号—公允价值计量》的有关要求，确
定各资产组或资产组组合的公允价值，并将商誉账面价值按各资产组或资产组组合
的公允价值所占比例进行分摊；如果公允价值难以可靠计量，可以按各资产组或资
产组组合的账面价值所占比例进行分摊。
  （三）公司在将商誉分摊至相关资产组或资产组组合时，应充分关注归属于少数
股东的商誉，先将归属于母公司股东的商誉账面价值调整为全部商誉账面价值，再
合理分摊至相关资产组或资产组组合。
      第七条 发现因各种原因造成企业合并成本、商誉分摊等计量错误的，应当按照
会计差错进行调整。如未考虑或恰当考虑应计入合并成本中的或有对价；未充分识
别被购买方拥有但未在单独报表中确认的可辨认资产和负债；对资产组的认定不符
合资产组的概念，未充分考虑资产组产生现金流入的独立性；未充分辨识与商誉相
关的资产组或资产组组合；未合理对商誉账面价值进行分摊，相关分摊基础（如公
允价值）的确定缺乏合理依据；未将归属于少数股东的商誉调整计入相关资产组或
资产组组合账面价值。
    第八条 公司不应随意扩大或缩小商誉所在资产组或资产组组合。因重组等原因，
公司经营组成部分发生变化，继而影响到已分摊商誉所在的资产组或资产组组合构
成的，应将商誉账面价值重新分摊至受影响的资产组或资产组组合，并充分披露相
关理由及依据。

                           第三章 商誉减值迹象

      第九条 进行减值测试时应当结合可获取的内部与外部信息进行，充分关注资产
组或资产组组合的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素，以
合理判断是否存在减值迹象。
      第十条 当资产组或资产组组合出现以下状况时（包含但不限于），表明存在减
值迹象：
    （一）现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期，特别是被收购
方未实现承诺业绩。
    （二）所处行业产能过剩，相关产业政策、产品与服务的市场状况或市场竞争程
度发生明显不利变化。
    （三）相关业务技术壁垒较低或技术快速进步，产品与服务易被模仿或已升级换
代，盈利现状难以维持。
    （四）核心团队发生明显不利变化，且短期内难以恢复。
    （五）与特定行政许可、特许经营资格、特定合同项目等资质存在密切关联的商
誉,相关资质的市场惯例已发生变化，如放开经营资质的行政许可、特许经营或特定
合同到期无法接续等。
      （六）客观环境的变化导致市场投资报酬率在当期已经明显提高，且没有证据
表明短期内会下降。
      （七）经营所处国家或地区的风险突出，如面临外汇管制、恶性通货膨胀、宏
观经济恶化等。

                           第四章 商誉减值测试

      第十一条 商誉减值测试过程
    （一）与商誉相关的资产组或资产组组合存在减值迹象的，应先对不包含商誉的
资产组或资产组组合进行减值测试，确认相应的减值损失；再对包含商誉的资产组
或资产组组合进行减值测试。若包含商誉的资产组或资产组组合存在减值，应先抵
减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值；再按比例抵减其他各项资产的账
面价值。
    （二）资产组或资产组组合的可收回金额的估计，应根据其公允价值减去处置费
用后的净额与预计未来现金净流量的现值两者之间较高者确定；采用公允价值减去
处置费用后的净额估计可收回金额时，公司应恰当选用交易案例或估值技术确定商
誉所在资产组或资产组组合的公允价值；公司应合理分析并确定相关处置费用，从
而确定可收回金额。
    （三）应将减值金额在归属于母公司股东和少数股东的商誉之间进行分摊。
      第十二条 采用预计未来现金净流量的现值估计可收回金额时，公司应正确运用
现金流量折现模型，充分考虑减值迹象等不利事项对未来现金净流量、折现率、预
测期等关键参数的影响，合理确定可收回金额。
    （一）资产组或资产组组合的可收回金额与其账面价值的确定基础应保持一致，
即二者应包括相同的资产和负债，且应按照与资产组或资产组组合内资产和负债一
致的基础预测未来现金流量。
    （二）对未来现金净流量预测时，应以资产的当前状况为基础，以统一（税前）
口径为预测依据，并充分关注选取的关键参数（包括但不限于销量、价格、成本、
费用、预测期增长率、稳定期增长率）是否有可靠的数据来源，是否与历史数据、
运营计划、商业机会、行业数据、行业研究报告、宏观经济运行状况相符。
    （三）与此相关的重大假设是否与可获取的内部、外部信息相符，在不符时是否
有合理理由支持。
    （四）对折现率预测时，应当与宏观、行业、地域、特定市场、特定市场主体的
风险因素相匹配，应当与未来现金净流量均一致采用统一（税前）口径。
    （五）在确定未来现金净流量的预测期时，应建立在经管理层批准的最近财务预
算或预测数据基础上，原则上最多涵盖 5 年。在确定相关资产组或资产组组合的未
来现金净流量的预测期时，还应考虑相关资产组或资产组组合所包含的主要固定资
产、无形资产的剩余可使用年限，不应存在显著差异。
    （六）对以前期间对商誉进行减值测试时，有关预测参数与期后实际情况存在重
大偏差的，管理层应当识别出导致偏差的主要因素，在本期商誉减值测试时充分考
虑相关因素的影响，并适当调整预测思路。
      第十三条 利用资产评估机构的工作辅助开展商誉减值测试时，应当聘请具有胜
任能力和证券期货相关业务资格的资产评估机构，并在业务约定书或类似文书中明
确与商誉减值测试相关的委托事项；在利用资产评估机构的工作成果时，充分关注
资产评估机构的评估目的、评估基准日、评估假设、评估对象、评估范围、价值类
型等是否与商誉减值测试相符；对存在不符的，在运用到商誉减值测试前，应予以
适当调整。
      第十四条 每年末，公司应对商誉进行调查，可聘请独立专业鉴证机构核实商誉
减值情况，对公司商誉进行分析及说明（包括商誉相关资产组的未来现金净流量预
测情况及资产组的可收回金额，商誉是否存在减值迹象，或者商誉减值的相关依据、
对商誉相关事项的描述等），并出具相关鉴证报告。相关职能部门依据签证报告形成
商誉减值测试报告后及时履行对商誉测试报告的审批流程，并根据相关规则及时履
行信息披露义务。

     第十五条 公司相关职能部门的职责：
     （一）战略投资部：负责联系公司商誉对应的相关子公司，协调签证机构在商
誉减值测试过程中子公司人员的配合和相关资料的提供工作。
     （二）财务部：负责联系聘请专业签证机构，依据鉴证机构出具的签证报告，
拟定商誉减值测试报告，并按照经审批后的测试报告根据相关会计准则进行账务处
理。
     （三）董秘办；依据财务部提交的商誉减值测试报告，按照公司相关的审批程
序完成测试报告审批，并依据相关规则及时履行信息披露义务。
    （四）公司内控、行政等其他相关职能部门根据本制度需要履行其相应职能。

                              第五章 信息披露

      第十六条 公司应当按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——
财务报告的一般规定（2014 年修订）》（证监会公告[2014]54 号）的规定，充分、
准确、如实、及时地在财务报告中详细披露与商誉减值相关的、对财务报表使用者
作出决策有用的所有重要信息，不应有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等情形。
具体包括：
    （一）充分披露商誉所在资产组或资产组组合的相关信息，包括该资产组或资产
组组合的构成、账面金额、确定方法，并明确说明该资产组或资产组组合是否与购
买日、以前年度商誉减值测试时所确定的资产组或资产组组合一致。如果资产组或
资产组组合的构成发生变化，应在披露前后会计期间资产组或资产组组合构成的同
时，充分披露导致其变化的主要事实与依据。
    （二）应在披露商誉减值金额的同时，详细披露商誉减值测试的过程与方法，包
括但不限于可收回金额的确定方法、重要假设及其合理理由、关键参数（如预计未
来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）
及其确定依据等信息。如果前述信息与形成商誉时或以前年度商誉减值测试时的信
息、公司历史经验或外部信息明显不一致，还应披露存在的差异及其原因。
    （三）形成商誉时的并购重组相关方有业绩承诺的，应充分披露业绩承诺的完成
情况及其对商誉减值测试的影响。当商誉源自多个不同资产组或资产组组合时，应
分别披露前述信息；当公司基于资产评估机构的评估结果进行商誉减值测试时，应
在披露评估结果的同时，充分披露前述信息；当商誉金额重大时，无论商誉是否存
在减值，均应详细披露前述信息。

                                第六章 附则

    第十七条 本制度引用外部《企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露编
报规则第 15 号——财务报告的一般规定（2014 年修订）》（证监会公告[2014]54 号）
等制度发生变更时自动适用国家权威机构最新颁布的相关政策。
    第十八条 本制度由公司财务部负责解释和修订。
    第十九条 本制度自发布之日起实施。