证券代码：600641            证券简称：万业企业           公告编号：临 2020-033


           上海万业企业股份有限公司
   关于公司控股孙公司向关联方出售集成电路设备
                 暨关联交易公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


重要内容提示：
      上海万业企业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、
“万业企业”）控股孙公司北京凯世通半导体有限公司（以下简称“北
京凯世通”）拟向公司关联方芯成科技（绍兴）有限公司（以下简称
“芯成科技（绍兴）”）出售 3 款 12 英寸集成电路设备：低能大束
流重金属离子注入机、低能大束流超低温离子注入机以及高能离子注
入机，总交易金额人民币 10,036.5165 万元（含 13%增值税）。
      过去 12 个月内公司及其合并报表范围内公司未和芯成科技
（绍兴）发生过关联交易。本次关联交易未构成重大资产重组，无需
提交公司股东大会审议，交易实施不存在重大法律障碍。
      风险提示：本次关联交易在交割时存在因设备验证不通过、交
付延迟、拒绝交付等原因导致无法确认收入的风险，以及未来交易对
方未能及时支付本次交易对价、交易对方经营情况发生重大变化、合
同不能完全履约、合同发生变更、一方或两方违约、交易被暂停、中
止或取消等不确定风险。经公司审慎判断，上述风险对公司日常经营
和财务状况不会产生根本性影响，敬请广大投资者注意投资风险。


     一、关联交易概述
    公司控股孙公司北京凯世通拟向芯成科技（绍兴）出售 3 款 12
英寸集成电路设备：低能大束流重金属离子注入机、低能大束流超低
温离子注入机以及高能离子注入机，交易总金额为人民币 10,036.5165
万元人民币（含 13%增值税）。
    芯成科技（绍兴）系公司关联方，本次交易构成关联交易，但不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需
要经过有关部门的事先批准。公司董事李勇军先生、孟德庆先生系本
次关联交易的关联董事。根据《公司章程》规定，本次关联交易需提
交公司董事会审议，关联董事李勇军先生、孟德庆先生回避表决，董
事会审议通过后无需提交公司股东大会审议，交易实施不存在重大法
律障碍。
    至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不
同关联人之间交易类别相关的关联交易达到 3,000 万元以上，但未达
到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。过去 12 个月内公司及
其合并报表范围内公司未和芯成科技（绍兴）发生过关联交易。


    二、关联方介绍
    （一）关联方基本情况
    1、芯成科技（绍兴）有限公司
    企业类型：有限责任公司(台港澳法人独资)
    注册资本：300 万美元
    法定代表人：刘维
    成立日期：2020/7/28
    地址：浙江省绍兴市越城区马山街道开源路 56 号 306 室
    统一社会信用代码：91330602MA2JPPUJ9X
    经营范围：一般项目：机电设备、印刷电路板组装技术、半导体、
信息科技、智能设备、整线设备、智能制造系统、软件领域内的技术
开发、技术咨询、技术服务、技术转让；批发、零售、租赁、网上销
售、售后服务：机电设备、半导体设备、集成电路芯片及产品，电子
元器件、机电产品、机械设备、网络设备、通讯设备、计算机软硬件
(除电子出版物)、电子产品；供应链管理；物流信息咨询；经济信息
咨询(除金融、证券、期货、基金)；国内货物运输代理；企业管理咨
询(除投资与资产管理)；仓储服务(除危险化学品、易制毒物品、易
燃易爆物品)(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口；国际道路货物运输；
道路货物运输(不含危险货物)；报关业务；进出口代理(依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审
批结果为准）
    2、芯成科技（绍兴）母公司芯成科技最近一年主要财务指标
                                            单位：港币 千元
               项目                     2019 年 12 月 31 日
资产总额                                                731,271

负债总额                                                416,502

净资产                                                  314,769

资产负债率                                              56.96%

               项目                         2019 年度
营业收入                                                201,163

利润总额                                                 -9,505

净利润                                                  -13,573

净资产收益率                                            -4.22%
    备注：因芯成科技（绍兴）于 2020 年 7 月成立，成立时间不足一年，芯成
科技（绍兴）控股方芯成科技系港股上市公司，故披露芯成科技最近一年主要财
务指标。

    3、芯成科技（绍兴）与公司之间不存在产权、业务、资产、债
权债务、人员等方面的其它关系。


    三、关联交易标的基本情况
    (一) 交易标的名称和类别
    本次交易标的为总金额 10,036.5165 万元人民币（含 13%增值税）
的 3 款 12 英寸集成电路设备：低能大束流重金属离子注入机、低能
大束流超低温离子注入机以及高能离子注入机，交易类别为销售产
品、商品。
    (二) 权属状况说明
    交易标的属北京凯世通合法持有，权属清晰且不存在抵押、质押
及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼，仲裁事项或查封、冻结等
司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
    (三) 相关资产运营情况的说明
    本次拟出售的 3 款设备为 12 英寸集成电路设备，其中，重金属
低能大束流离子注入机组装目前完成 80%；其他两款设备处于采购零
部件阶段。
    (四) 关联交易定价政策及依据
    本次交易遵循市场化原则，参考国际同类设备价格以及公允性原
则，经北京凯世通与芯成科技（绍兴）协议确定交易总金额为人民币
10,036.5165 万元人民币（含 13%增值税）。


    四、交易协议主要内容
    (一) 交易双方
    买方（以下简称“甲方”或“买方”）：芯成科技（绍兴）有限
公司
    卖方（以下简称“乙方”或“卖方”）：北京凯世通半导体有限
公司
    (二) 交易内容：北京凯世通半导体有限公司向芯成科技（绍兴）
有限公司出售 3 款 12 英寸集成电路设备：低能大束流重金属离子注
入机、低能大束流超低温离子注入机以及高能离子注入机。
    (三) 交易价格：3 款 12 英寸集成电路设备价格合计人民币
10,036.5165 万元（含 13%增值税）。
    (四) 产品描述
   1、 Sb implanter (iSTELLAR-500S)（低能大束流重金属离子注入
机）：价格包括主机台、附属设备、二次配、设备运输费及搬运费、
设备安装费及保险费（包括但不限于运输险、安装工程险及第三方责
任险等）。
   2、 Cold implanter (iSTELLAR-500C)（低能大束流超低温离子注
入机）：价格包括主机台、附属设备、二次配、设备运输费及搬运费、
设备安装费及保险费（包括但不限于运输险、安装工程险及第三方责
任险等）。
   3、 HE implanter (iSTELLAR-1500)（高能离子注入机）：价格包
括主机台、附属设备、二次配、设备运输费及搬运费、设备安装费及
保险费（包括但不限于运输险、安装工程险及第三方责任险等）。
    (五) 交货地点及方式
    履行期限、地点和方式：依据本订单确定，在送货前与买方确认
送货日期，按甲乙双方确认的品牌、规格型号、质量、数量和技术质
量规范(包括(1)技术标准(2)使用用途(3)功能效果(4)使用环境等) 准
时交货。
    (六) 付款条件
    1、 采购订单生效后在卖方发货前 10 个工作日支付预付款，即
设备金额的 20%。
    2、 货到 30 个工作日支付进度款 1，即设备金额的 50%。
    3、 验证通过后 30 个工作日支付进度款 2，即设备金额的 20%。
    4、 质保期期限届满支付质保金，即设备金额的 10%（质量保证
期为一年）。
    5、 延迟交货违约金为：延迟交货部分价值 0.05%/日，最高不超
过货物总价款的 20%。
    (七) 其他主要条款
    1、 货物的所有权和风险
    双方确认，除非甲方根据本购买框架合同拒收相关货物或本协议
另有约定的，甲方应在不晚于货物到达甲方指定场所后的五个工作日
内书面确认收货，并自乙方完成设备搬入及二次配之日起“十二个月
内”确认验收是否合格（以下简称“验收最长时限”）。具体采购订
单中所出售货物的所有权及风险自甲方向乙方支付该采购订单约定
的到货款之日或自乙方完成设备搬入及二次配之日起转移给甲方（两
者取其后）。
    2、 检验
    所有货物甲方都有检验和拒收的权利。甲方有权在乙方工厂对预
期送达甲方的货物进行检验。此类检验行为并不意味交货、接管和接
受货物。在货物所有权和风险依据上述条款转移到甲方前，货物仍处
于由乙方所有并承担相应风险。
    3、 拒收
    在不影响乙方保证义务的情况下，甲方有权利但没有义务、在货
物送达交货地或在完成安装、装配、调试或本采购订单规定的其他工
作后的合理时间内（一般为安装调试完毕后三个工作日内）验收货物，
以确定双方协商一致的要求是否被遵守。如果甲方无法在送货时的预
检发现瑕疵、故障或者损坏的，如货物的瑕疵、故障或者损坏是由于
乙方的加工、设计或运输导致，则甲方仍有权在超出本采购订单条款
规定的预检的合理期限后拒绝接收货物，但最晚不应超过验收最长时
限。如果货物有缺陷及/或有任何不符合甲方要求和规格的，甲方保
留拒收的权利，但最晚不应超过验收最长时限。因前述原因甲方拒收
货物的，甲方应该书面通知乙方拒收的原因，并提供与此相关的充分
证据。
    甲方应与乙方就拒收的处置方案进行协商，如需将货物退回乙方
的，则由此产生的合理成本或费用由乙方承担。且乙方应当退还甲方
已经支付的货款。若甲方拒收货物时，货物的所有权及风险已经转移
至甲方的，所有拒收货物的风险从甲方通知乙方拒收时应转移到乙
方，货物所有权自乙方全额支付甲方就被拒收的货物、工作或者服务
的所有已支付的金额以及退还甲方已经支付的货款之日起转移至乙
方。若甲方拒收货物时，货物的所有权及风险尚未根据本协议的约定
转移至甲方的，则货物的所有权及风险自始不转移至甲方，于甲方通
知乙方拒收后三十个工作日内，乙方应当退还甲方已经支付的货款。
    甲方拒收货物系因为乙方加工、设计或运输原因导致货物出现瑕
疵、故障或者损坏的，乙方应赔偿甲方因使用或销售该货物引起的所
有损害、损失、索赔和费用（如有）。如果验货后发现部分货物没有
满足甲方规范，甲方有权取消订单剩余未发货部分。验收前支付的货
款不应构成对货物的接受，且不应影响到甲方对乙方的任何和全部索
赔。甲方应有权从第三方购买货物，且所有为此而产生的额外费用应
由乙方承担。如果甲方选择补救措施且货物的缺陷及/或不符项是由
于乙方疏忽、作为或者不作为造成的，乙方应对缺陷货物或不合格品
进行无偿补救工作。
    4、 终止
    甲方有权对任何违反本采购订单的行为行使如下权利：（a）给
予乙方在甲方规定的期限内补救其违约的机会；（b）立即以书面方
式通知全部或部分终止本采购订单，无需承担责任；和/或（c）向乙
方索赔损失。如果乙方未能在甲方确定的期限内补救其违约，甲方有
权立即终止本采购订单。本采购订单的终止不影响甲方向乙方索赔因
其违约而直接或间接导致的甲方的所有损失、损害、费用和开支。如
果乙方在正常情况下停业、提起破产或无力偿债，甲方也有权立即以
书面通知的方式终止本采购订单。
    5、 交货时间表
    乙方应按照本采购合同中规定的数量和交货日期或甲方的交货
时间表/最终验货时间表交货。因非归责于不可抗力或甲方的原因导
致乙方未能按照采购订单中规定的交货日期或按照采购合同约定的
延期交货日期交付全部或部分货物或服务，或未能按照最终验货时间
表或报价要求书中明确的时间表完成验货，每迟延一天，乙方应向甲
方支付未履行部分合同价格的 0.05％作为违约金，最高不超过订单总
额的 20%。违约金总额仍不足以弥补甲方实际产生的经济损失的，甲
方可继续向乙方追偿，要求乙方继续承担赔偿责任，直至甲方所有实
际产生的经济损失得以补足。
    6、 违约责任
    甲方有权对违反本采购订单约定的如下行为收取罚金作为处罚，
并且甲方有权退货、要求修理或调换货物、拒绝支付，并单方面终止
本采购订单。如果乙方拒绝支付罚金，甲方可以从订单的货款中扣除
罚金：乙方产品交付延迟或拒绝交付（对交货和验收均适用），且无
正当理由，甲方有权每天收取订单总金额的 0.05%（最多 20%）作为
对本采购订单的违约处罚。
    甲方未行使或延迟行使本购买框架合同和/或订单项下的任何权
利或救济，不应视为甲方放弃任何权利或救济；有瑕疵地或单独地行
使本购买框架合同和/或订单项下任何权利或救济并不排除甲方有权
进一步行使该等权利或救济。甲方任何放弃必须以书面形式作出。甲
方对某一特定违约的放弃权利或救济，并不构成甲方对其他任何违约
的弃权，包括违反其他条款或对同一条款的再次违反。
    7、 订单上所记载之订购项目，均受买方与卖方签署的《购买框
架合同》所有条款约束。无论卖方是否在其报价单或相关文件中予以
确认，该卖方的销售性条款（商务条款）对买方无任何约束力。
    8、 所有发票、相关的运输单据，装船单、装箱单，运货单及附
有装箱单的包装必须参照并记载该订单号，零部件号及项目编号。
    9、 卖方必须在三个工作日内确认订单上记载的包括送货时间
在内的全部信息，逾期未确认者视为该卖方接受本订单所有条款。
    10、 在卖方员工（包括卖方负责联系的经销商、服务商等第三
方员工）进入买方及设备使用方进行作业前，卖方应当与该员工签订
劳动合同并为该员工交纳工伤保险或其他意外保险；卖方应负责作业
过程中的安全管理，若发生安全事故造成卖方的员工/第三方/设备使
用方及其员工受到人身/财产/环境损害，以及卖方在提供产品、服务
等过程中，因违反法律、法规、合同、采购规范、承诺以及设备使用
方环保安全卫生规定而造成损失的，卖方应独自对所有损害（包括但
不限于前述损害）承担全部赔偿责任。


    五、本次关联交易对公司的影响
    本次关联交易有利于公司控股子公司凯世通多款 12 英寸集成电
路设备包括低能大束流重金属离子注入机、低能大束流超低温离子注
入机以及高能离子注入机的验证及销售，增强公司在集成电路装备领
域核心竞争力。本次关联交易完成后，公司计划持续加大对集成电路
业务的资金投入和支持强度，发挥技术和渠道优势，加速集成电路核
心设备离子注入机的商用推进。本次出售设备的关联交易价格公允、
合理，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东合法权益的情况。


    六、本次关联交易存在的风险
    1、本次关联交易在交割时存在因设备验证不通过、交付延迟、
拒绝交付等原因导致无法确认收入的风险，以及未来交易对方未能及
时支付本次交易对价、交易对方经营情况发生重大变化等不确定风
险。
    2、本次关联交易在后续履约过程中存在合同不能完全履约、合
同发生变更、一方或两方违约、交易被暂停、中止或取消等不确定风
险。
    3、本次交易的定价参考国际同类设备价格以及公允性原则，后
续交易存在国际市场发生变化、行业政策和产业政策发生变化及所处
行业的设备技术升级等影响交易定价的风险。
    经公司审慎判断，上述风险对公司日常经营和财务状况不会产生
根本性影响。提请投资者关注本次交易的价款支付条件等内容，并关
注相关风险。
    若后续发生重大进展情况的，公司将及时履行信息披露义务。请
广大投资者以公司指定的信息披露媒体及上海证券交易所网站上刊
登的公司公告为准。提请广大投资者注意投资风险。


    七、该关联交易应当履行的审议程序
    （一）公司于 2020 年 11 月 30 日召开第十届董事会临时会议，
审议通过了《关于公司控股孙公司向关联方出售集成电路设备的议
案》，关联董事李勇军先生、孟德庆先生按规定回避表决，其余 7 名
非关联董事一致通过了该议案。公司独立董事发表事前认可意见表示
同意，并发表了独立意见。
    （二）独立董事事前认可和独立意见
    经询问公司有关人员关于此次关联交易的背景情况，认为此次关
联交易符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，符合公司及全
体股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东
的利益的情况。同意公司将此项议案提交公司第十届董事会临时会议
审议，并出具独立意见如下：
    本次关联交易遵循自愿、客观、公平、公允的定价原则，控股孙
公司出售集成电路设备符合公司和全体股东的利益，符合公司当前向
集成电路方向转型的战略需要，未发现损害中小股东利益情况，不影
响公司独立性。关联交易涉及的价格是交易双方遵循市场化原则，参
考国际同类设备价格及公允性原则协议作出的。董事会在审议本次关
联交易事项时，关联董事李勇军先生、孟德庆先生按规定回避表决，
其余 7 名非关联董事一致通过了该议案，董事会的审议程序、表决程
序合法有效，符合相关法律法规与公司章程的规定。一致同意此议案。
    八、上网公告附件
   1、上海万业企业股份有限公司独立董事关于第十届董事会临时
会议事前认可意见；
   2、上海万业企业股份有限公司独立董事关于第十届董事会临时
会议的独立意见。


   特此公告。


                            上海万业企业股份有限公司董事会
                                          2020 年 12 月 2 日