万业企业：国浩律师（上海）事务所关于上海万业企业股份有限公司第一期员工持股计划的法律意见书2021-04-28
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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上海万业企业股份有限公司
第一期员工持股计划
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二零二一年四月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于上海万业企业股份有限公司
第一期员工持股计划的法律意见书
第一节 法律意见书引言
一、出具法律意见书的依据
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监
督管理委员会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责的精神，国浩律师（上海）事务所接受上海万业企业股份有限公司
的委托，担任上海万业企业股份有限公司第一期员工持股计划的特聘专项法律顾
问，并就公司实施的本次员工持股计划出具本法律意见书。
二、法律意见书的声明事项
本所律师依据法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、
法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券业务管理办
法》、《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本法律意见书作为实施本次员工持股计划所必备的法
定文件进行公开披露，并就本所律师出具的法律意见书内容的真实性、准确性及
完整性承担相应的法律责任。
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（三）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文
件、证言以及经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。
（四）公司已保证其向本所提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实
材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性
陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
（五）本法律意见书仅就公司本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，
不对其他非法律事项发表意见。
（六）本法律意见书仅供本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他
目的。
三、释义
万业企业、本公司、公司 指 上海万业企业股份有限公司
员工持股计划、本次员工持
指 上海万业企业股份有限公司第一期员工持股计划
股计划、持股计划、本计划
持有人 指 参加本持股计划的万业企业员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
由持有人会议推举产生的持股计划委员会，为计划的日
管理委员会 指
常管理机构
《上海万业企业股份有限公司第一期员工持股计划（草
《员工持股计划（草案）》 指
案）》
标的股票 指 持有人根据本计划获授的万业企业股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证券监督管理委员会颁布的《关于上市公司实施员
《试点指导意见》 指
工持股计划试点的指导意见》
上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司员工
《信息披露工作指引》 指
持股计划信息披露工作指引》
《公司章程》 指 《上海万业企业股份有限公司章程》
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本所 指 国浩律师（上海）事务所
元 指 人民币元
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第二节 法律意见书正文
一、万业企业实施本次员工持股计划的主体资格
根据公司提供的《营业执照》，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统
网站的检索结果，万业企业的基本情况如下：
统一社会信用代码 91310000132204523K
名称 上海万业企业股份有限公司
住所 中国(上海)自由贸易试验区浦东大道720号9层
法定代表人 朱旭东
注册资本 人民币957,930,404元
公司类型 其他股份有限公司（上市）
实业投资，资产经营，国内贸易（除专项规定外），钢材、木材、
建筑材料、建筑五金、商务信息咨询服务，从事电子科技领域内的
经营范围 技术开发、技术转让、技术咨询，从事货物及技术的进出口业务，
财务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
成立日期 1991年10月28日
营业期限 1991年10月28日 ～ 长期
发证机关 上海市市场监督管理局
核准日期 2020年9月4日
经营状态 在业
根据万业企业的《公司章程》、工商登记备案资料及公司发布的相关公告等
文件，并经本所律师核查，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在
法律、法规及规范性文件或《公司章程》规定的公司终止的情形。
据此，本所律师认为，万业企业具备实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
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本所律师对照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事
项进行了逐项核查：
（一）根据《员工持股计划（草案）》，截至本法律意见书出具之日，公司
在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露，不存在公司利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第一部分第
（一）条的规定。
（二）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划遵循公司自主决
定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本
次员工持股计划的情形。
据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第一部分第
（二）条的规定。
（三）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参与人将盈亏自
负、风险自担。
据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第一部分第
（三）条的规定。
（四）根据《员工持股计划（草案）》，参加本次员工持股计划的人员范围
为公司（含子公司）的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理
人员及核心骨干人员，所有参与对象必须在本次员工持股计划的存续期内，与公
司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。
据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第
（四）条的规定。
（五）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象的资
金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。
据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第
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（五）条第1项的规定。
（六）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划股票来源为公司
回购专用账户内已回购的股份。
据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第
（五）条第2项的规定。
（七）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期限为不
超过24个月，所获标的股票的锁定期为12个月，均自本次员工持股计划草案经公
司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名
下之日起计算，存续期届满后自行终止，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以
上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以
延长。锁定期满后持有人所持标的股票权益将依据上一年度公司业绩目标考核结
果分配至持有人。
据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第
（六）条第1项的规定。
（八）根据《员工持股计划（草案）》, 本次员工持股计划的持股规模为不
超过1,999.9984万股，约占本次员工持股计划草案公告日公司股本总额
95,793.0404万股的2.09%。实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票
总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获持股计划份额对应的股票总
数累计不超过公司股本总额的1%。本次员工持股计划持有的股票总数不包括员
工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及
通过股权激励获得的股份。
据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第
（六）条第2项的规定。
（九）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划将设立管理委员会，
负责开立员工持股计划相关账户、负责本次员工持股计划的日常管理事宜、代表
员工持股计划持有人行使股东权利等。
据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第
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（七）条第1项的规定。
（十）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划设立后将自行管
理，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本次员工持股计划全体
持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，
负责开立员工持股计划相关账户、负责本次员工持股计划的日常管理事宜（包括
但不限于在锁定期结束后减持本次员工持股计划所持有的公司股票、代表本次员
工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表员工持股计划持有人行使股
东权利等。
据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第
（七）条第2项、第3项的规定。
（十一）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事
项作出了明确规定：
1、员工持股计划的参加对象及确定标准；
2、员工持股计划的资金、股票来源、规模及购买价格；
3、员工持股计划的持有人分配情况；
4、员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核；
5、员工持股计划的管理模式；
6、存续期内公司融资时本次员工持股计划的参与方式；
7、公司与持有人的权利和义务；
8、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置；
9、员工持股计划资产构成、权益分配及存续期满后所持股份的处置办法；
10、员工持股计划的会计处理；
11、实施本次员工持股计划的程序。
据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第
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（九）条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关
规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）已履行的程序
根据公司提供的会议文件及信息披露公告，截至本法律意见书出具之日，公
司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1、2021年4月22日，公司召开职工代表大会，就拟实施员工持股计划事宜充
分征求了员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）条的规定。
2、2021年4月26日，公司召开第十届第十一次董事会，审议通过了《关于<
上海万业企业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<上海万业企业股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划有关事项的议案》、
《关于提请召开2020年年度股东大会的议案》等议案，拟参与本计划的公司董事
刘荣明先生回避表决，符合《试点指导意见》第三部分第（十）条的规定。
3、2021年4月26日，公司独立董事于对《关于<上海万业企业股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》发表了独立意见。同日，公司
第十届监事会第十一次会议作出决议, 拟参与本计划的公司监事邵咏炜先生、监
事徐菲女士回避表决。公司独立董事和监事会认为，本次员工持股计划有利于上
市公司的长期、持续、健康发展,不存在损害公司及全体股东利益及以摊派、强
行分配等方式强制员工参加本公司持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一
部分第（二）条及第三部分第（十）条的规定。
4、公司将于上述董事会决议后的2个交易日内在指定信息披露媒体上公告上
述董事会决议、《员工持股计划（草案）》、独立董事意见、监事会决议等文件，
符合《试点指导意见》第三部分第（十）条的规定。
5、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导
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意见》第三部分第（十一）条的规定。
据此,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次员工持股计划已
经按照《试点指导意见》第三部分的规定履行了现阶段必要的法律程序。
（二）尚待履行的程序
根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司应召开股东大会对
《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。
股东大会作出决议时须经出席股东大会有效表决权半数以上通过。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）公司将在指定信息披露网站上公告董事会决议、《员工持股计划（草
案）》、独立董事意见及监事会决议。截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试
点指导意见》第三部分的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。
（二）根据《试点指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按
照相关法律、法规及规范性文件的相应规定履行信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；
（二）《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》的相关规定；
（三）公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段必要的法定程序，本次
员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过；
（四）公司将随着本次员工持股计划的推进，按照相关法律、法规及规范性
文件的规定履行相应信息披露义务。
（以下无正文）
