上海万业企业股份有限公司独立董事
 关于第十届董事会第十一次会议相关事项的独立意
                             见


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中
国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证
券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，我
们作为上海万业企业股份有限公司（本文中简称“公司”）独立董事，
基于独立判断的立场，经认真审阅相关文件后，对公司第十届董事会
第十一次会议相关事项发表独立意见如下：
    一、《关于调整<关于回购公司股份预案>中回购目的的议案》的
独立意见
    公司本次调整后回购股份的目的符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施
细则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，董事会审议及表决程
序合法合规。本次回购的股份将用于员工持股计划，是公司立足自身
实际，进一步完善公司长效激励机制，充分调动中高级管理人员、核
心及骨干人员的积极性，推进公司长远发展，切实维护公司和投资者
利益，增强公众投资者对公司的投资信心的重要举措。我们认为公司
本次对回购股份目的的调整合法合规，符合公司和全体股东的利益，
我们一致同意将本次回购公司股份的目的调整为用于员工持股计划，
同意提交公司股东大会审议。
    二、《关于<上海万业企业股份有限公司第一期员工持股计划（草
案）>及其摘要的议案》等相关事项的独立意见
    1、公司员工持股计划及其摘要的内容符合《公司法》、《关于上
市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意
见》”）等有关法律、法规的规定，有利于促进公司长期、持续、健
康发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    2、公司不存在《指导意见》等法律法规及规范性文件规定的禁
止实施员工持股计划的情形；
    3、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，
不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
    4、公司实施员工持股计划有利于进一步完善公司的法人治理结
构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员
及员工的积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个
人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
    5、公司已按照《指导意见》的规定履行了必要的审批程序，决
策程序和表决结果符合相关规定，程序合法、有效，关联董事已回避
表决。
    6、公司本次员工持股计划目前拟定的持有人符合《指导意见》
及其他法律法规及规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划
规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格
合法、有效。
    综上所述，我们一致同意公司实施第一期员工持股计划，并同意
将相关议案提交公司股东大会审议。
    三、《关于独立董事任期即将届满暨补选独立董事的议案》的独
立意见
    本次独立董事的提名、并提交公司股东大会选举的程序符合《公
司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》
的相关规定。经审查独立董事候选人履历等相关资料，我们认为夏雪
女士具备履行独立董事职责的任职条件及工作经验，未发现有《公司
法》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任独立董事的情形，均
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。本次独
立董事的补选不存在损害公司和中小股东利益的情况，我们同意提名
夏雪女士为公司第十届董事会独立董事候选人，任期将自公司股东大
会审议通过之日起至公司第十届董事会任期届满之日止。我们一致同
意提交公司股东大会审议。
    四、《关于增补公司董事的议案》的独立意见
    本次董事人员的提名、聘任符合《公司法》、《上海证券交易所
股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，程序合法有
效。经充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情
况，我们认为杨征帆先生具备担任公司董事的资格和能力，未发现其
有《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形。本次
董事的增补不存在损害公司和中小股东利益的情况，同意提名杨征帆
先生为公司第十届董事会非独立董事候选人，任期将自公司股东大会
审议通过之日起至公司第十届董事会任期届满之日止。我们一致同意
提交公司股东大会审议。


     (本页以下无正文，独立董事签署于后页)