上海万业企业股份有限公司
                 金融衍生品交易业务管理制度

                               第一章       总则

第一条 为进一步规范上海万业企业股份有限公司（以下简称“公司”）及各全资及控
       股子公司（以下简称“各子公司”）金融衍生品交易行为，防范金融衍生品交
       易风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华
       人民共和国外汇管理条例》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交
       易所上市公司内部控制指引》等有关法律、法规、部门规章和业务规则及《公
       司章程》的规定，制定本制度。


第二条 根据公司实际情况，本制度所称金融衍生品是指场内场外交易、品种为期货、
       期权、远期、互换等或上述品种的组合。金融衍生品的基础资产既可包括证
       券、指数、利率、汇率、货币、商品、其他标的，也可包括上述基础资产的
       组合。


第三条 本制度适用于公司及其控股子公司的金融衍生品交易业务，控股子公司进行
       金融衍生品交易业务视同公司金融衍生品交易业务，适用本制度。但未经公
       司同意，公司下属控股子公司不得操作该业务。同时，公司应当按照本制度
       的有关规定，履行有关决策程序和信息披露业务。


第四条 公司金融衍生品交易行为除遵守国家相关法律、法规及规范性文件的规定外，
       还应遵守本制度的相关规定。



                     第二章    金融衍生品业务操作原则

第五条 公司进行金融衍生品交易必须坚持合法、合规、谨慎和安全的原则，有效规
       避风险，不以投机为目的。


第六条 公司须具有与金融衍生品投资相匹配的自有资金，不得使用募集资金直接或
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      间接投资金融衍生品，公司应严格按照经批准的金融衍生品投资额度控制资
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第七条 公司和各子公司开展金融衍生品交易业务只允许与具有金融衍生品业务经营
      资格的金融机构、经纪公司等交易对手进行交易，不得与前述交易对手之外
      的其他组织和个人交易。


第八条 公司必须以其自身名义或控股子公司名义设立金融衍生品交易账户，不得使
      用他人账户进行金融衍生品交易业务。



                            第三章     审批授权

第九条 各项金融衍生品交易必须严格限定在经审批的金融衍生品交易方案内进行，
      不得超范围操作，具体决策审批权限如下：


      (一) 公司开展金融衍生品交易单次或连续十二个月内累计金额达到或超过公
  司最近一期经审计净资产 10%且绝对金额超过 1,000 万元的，必须经董事会审议，
  同时应当由独立董事发表专项意见。公司单次或连续十二个月内累计开展金融衍生
  品交易的金额未达董事会审议标准时，由公司董事长审批。


      (二) 公司开展金融衍生品交易单次或连续十二个月内累计金额达到或超过公
  司最近一期经审计净资产 50%且绝对金额超 5,000 万元的，需经董事会审议通过、
  独立董事发表专项意见，并提交公司股东大会审议。已按照前述规定履行相关审批
  程序并披露的，不再纳入累计计算范围。


      (三) 构成关联交易的金融衍生品交易，应当履行关联交易审批程序。




                         第四章 业务管理及操作流程

第十条 公司开展金融衍生品交易业务的相关责任部门：

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      (一) 财务部：是金融衍生品交易业务经办部门，负责金融衍生品交易业务的
  可行性与必要性分析、方案制订、资金筹集、业务操作及日常联系与管理。


      (二) 审计部：负责监督金融衍生品交易业务的实际运作情况，包括资金使用
  情况、盈亏情况、会计核算情况、内部操作执行情况等。


      (三) 董秘办：根据证券监督管理部门的相关规定，负责审查金融衍生品交易
  业务决策程序的合法合规性并及时进行信息披露。


第十一条 公司金融衍生品交易的内部操作流程：


      (一) 金融衍生品交易应在经审批决策同意后的额度内操作，具体合同和付款
  审批权限如下：
      （1）在经审批同意的额度内，单笔金融衍生品交易不超过 5,000 万（含 5,000
  万），授权由总经理审批；
      （2）单笔金融衍生品交易超过 5,000 万不超过 1 亿（含 1 亿），授权由副董事
  长或相关董事审批；
      （3）单笔金融衍生品交易超过 1 亿授权由董事长审批。


      (二) 财务部负责金融衍生品交易的具体操作，应关注金融衍生品公开市场价
  格或公允价值的变化，及时评估拟开展的金融衍生品交易业务的风险敞口变化情况
  并形成方案。


      (三) 公司管理层负责审议金融衍生品交易方案，评估风险，由公司总经理根
  据情况和相关权职决定是否向董事长或董事会报告。


      (四) 财务部根据经过本制度规定的相关程序审批通过的交易方案对各金融机
  构进行严格的询价和比价后，选定交易的金融机构，并拟定交易安排（含交易金额、
  成交价格、交割期限、止损限额或比例等内容）。


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      (五) 为便于金融衍生品交易的实施操作，公司总经理可授权指定人员（授权
  代表）负责具体业务的操作，包括指定合适经办人、确认金融衍生品交易申请书、
  确认具体交易价格和审批交易指令等。


      (六) 财务部应要求合作金融机构定期向公司提交交易清单，并在每笔人民币
  交割到期前及时通知和提示交割事宜。


      (七) 财务部应及时跟踪交易变动状态，妥善安排交割资金，保证按期交割；
  特殊情况若需通过掉期交易提前交割、展期或采取其它交易对手可接受的方式等，
  应按金融衍生品交易的规定办理相关手续，并定期进行专项分析。


      (八) 财务部应将金融衍生品交易的审批情况和执行情况及时向董事会秘书通
  报，董事会秘书负责审核金融衍生品交易决策程序的合法合规性，并根据中国证监
  会、上海证券交易所等证券监督管理部门的相关要求实施必要的信息披露。


      (九) 公司审计部应不定期地对金融衍生品交易的实际操作情况、资金使用情
  况和盈亏等情况进行核查，并将核查结果向公司总经理汇报。


      (十) 公司董秘办应按照规定对已经开展的金融衍生品交易相关信息予以披露。
  公司已投资金融衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有）价值变动情
  况，如合计亏损或浮动亏损金额每达到公司最近一期经审计的归属于公司股东净利
  润的 10%且绝对金额超过 1,000 万人民币时，应以临时公告及时披露。




                            第五章 信息隔离措施

第十二条 参与公司金融衍生品交易业务的所有人员须遵守公司的保密制度，未经允
         许不得泄露公司的金融衍生品交易业务方案、交易情况、结算情况、资金
         状况等与公司金融衍生品交易业务有关的信息。


第十三条 金融衍生品交易业务操作环节相互独立，相关人员相互独立，不得由单人

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         负责业务操作的全部流程，并由公司审计部负责监督。



                  第六章   内部风险报告制度及风险处理程序

第十四条 在金融衍生品业务操作过程中，财务部应根据与金融机构签署的金融衍生
         品合约中约定的标的资产金额及交割期间，及时与金融机构进行结算。


第十五条 当公司金融衍生品业务出现重大风险或可能出现重大风险，财务部应及时
         向总经理提交分析报告和解决方案，并同时向公司董事会秘书报告。董事
         会秘书根据有关规定报告公司董事会。公司应按照公司章程规定召开董事
         会审议分析报告和解决方案。已出现或可能出现的重大风险达到中国证券
         监督机构规定的披露标准时，公司按有关规定应及时公告。


第十六条 公司金融衍生品交易的会计政策处理按照国家现行会计政策执行。



                             第七章     信息披露

第十七条 公司开展金融衍生品交易业务，应按照《上海证券交易所股票上市规则》
         等相关监管规则的规定进行披露。


第十八条 当公司金融衍生品交易业务出现重大风险或可能出现重大风险，达到监管
         机构规定的披露标准时，公司应在 2 个交易日内向上海证券交易所报告并
         公告。


第十九条 对金融衍生品交易业务计划、交易资料、交割资料、开户文件、交易协议、
         授权文件等原始档案由财务部负责保管，保管期限 10 年。



                               第八章       附则

第二十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规及其他规范性文件的规定执行。

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          本制度如与日后颁布的有关法律、法规、规范性文件的规定相抵触的，按
          有关法律、法规、规范性文件的规定执行，并由财务部及时修订。


第二十一条 本制度由财务部负责解释。


第二十二条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。




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