证券代码：600641           证券简称：万业企业           公告编号：临 2021-045


                    上海万业企业股份有限公司
 关于控股子公司对外投资签订项目投资协议书的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


      重要内容提示：
       投资项目名称：上海万业企业股份有限公司（以下简称“公
 司”或“万业企业”）控股子公司长三角一体化示范区（浙江嘉善）
 嘉芯半导体设备科技有限公司（以下简称“嘉芯半导体”或“乙方”
 或“项目公司”）与嘉善县西塘镇人民政府（以下简称“西塘镇人
 民政府”或“甲方”）签订了项目投资协议书，项目总称为“长三角
 一体化示范区（浙江嘉善）嘉芯半导体设备科技有限公司年产 2,450
 台/套新设备和 50 台/套半导体翻新装备项目”（以下简称“项目”或
 “总项目”）。
       投资项目概述：项目公司未来主要从事刻蚀机、快速热处理、
 薄膜沉积、单片清洗机、槽式清洗机、尾气处理、机械手臂等 8 寸
 和 12 寸半导体新设备开发生产及设备翻新。
       投资金额：总项目投资总额合计 20 亿元人民币，包括固定资
 产费用、土地出让金、建筑工程费、设备购置费、关键技术研发、
 铺底流动资金及知识产权。总项目投资指项目公司和其他融资方对
 总项目在甲方所在地的总投资额。未来嘉芯半导体将根据其运营的
 实际情况、业务发展、资金需求等情况开展后续社会化融资事宜，
 并始终保证万业企业控股股东地位不予变更，其中万业企业投资将
 不超过人民币 8 亿元。同时万业企业将通过社会化融资、地方政府
 产业基金融资等方式，尽全力推动嘉芯半导体完成价值人民币 20 亿
元的社会化融资事宜（其中包括上述来自于万业企业的进一步投资
金额）。
     特别风险提示：
    1、 本次签署的项目投资协议书仅为合作框架协议，是双方合
作意愿和基本原则的框架性、意向性约定，具体的合作内容及实施
进度与执行情况存在不确定性，将根据双方后续签署的相关文件进
一步落实和推进。
    2、 由于嘉芯半导体厂房建设尚需一定的时间周期（预计不超
过 18 个月），项目投资金额、建设周期为计划数或预估数，建成后
产线达产、市场开拓等诸多因素具有不确定性，相关数据不代表公
司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺。
    3、 本项目所需人才较多，需扩张人才储备以增进技术开发效
率，可能增加人才引进的成本和管理难度，同时存在与现有团队整
合不达预期的风险。
    4、 本次项目投资的涉及金额较大，后续出资计划和时间将视
项目公司实际经营发展情况及项目公司和相关融资方的资金状况而
定，资金的实际需求量、筹措资金能否按期到位尚存在不确定性。
公司将加强对项目公司的管理，强化资金统筹、合理安排投资节奏，
通过专业化的运作和管理方式降低风险。
    5、 本项目存在受宏观经济、行业周期等多种因素的影响，项
目实施存在一定的市场风险、经营风险以及投资后未达预期收益的
风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
    6、 本项目不会导致公司的主营业务发生重大变化，预计短期
内不会对公司经营业绩构成实质的影响，不会对公司 2021 年度报告
期业绩构成实质的影响。
    一、 对外投资概述
   （一）对外投资基本情况
    2021 年 12 月 22 日，公司召开第十届董事会临时会议，公司控
股子公司嘉芯半导体基于自身发展及战略规划对外投资，与西塘镇
人民政府签订项目投资协议书（以下简称“协议”或“原协议”）及
补充协议（以下简称“补充协议”），项目投资总额估算 20 亿元人民
币。项目公司未来主要从事刻蚀机、快速热处理、薄膜沉积、单片
清洗机、槽式清洗机、尾气处理、机械手臂等 8 寸和 12 寸半导体新
设备开发生产及设备翻新。未来嘉芯半导体将根据其运营的实际情
况、业务发展、资金需求等情况开展后续社会化融资事宜，并始终
保证万业企业控股股东地位不予变更，其中万业企业投资将不超过
人民币 8 亿元。同时万业企业将通过社会化融资、地方政府产业基
金融资等方式，尽全力推动嘉芯半导体完成价值人民币 20 亿元的社
会化融资事宜（其中包括上述来自于万业企业的进一步投资金额）。
公司董事会授权公司有关工作人员办理本次对外投资事项的相关事
宜。嘉芯半导体近日参与竞得嘉善县 2021G-15-1 地块的国有建设用
地使用权。土地出让合同签署及价款支付等相关后续事宜经公司董
事会审议通过后将授权公司有关工作人员办理。
   （二）董事会审议情况
    2021 年 12 月 22 日，公司以通讯方式召开第十届董事会临时会
议，以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关
于控股子公司对外投资签订项目投资协议书的议案》。公司董事会授
权公司有关工作人员办理本次对外投资事项的相关事宜。本项目投
资及相关协议的签署不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》规定，
无需提交公司股东大会审议。


       二、 协议双方的基本情况
     （一）甲方
       1、名称：嘉善县西塘镇人民政府
       2、地址：嘉善县西塘镇南苑路 58 号
     （二）乙方
       1、名称：长三角一体化示范区（浙江嘉善）嘉芯半导体设备科
技有限公司
       2、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
       3、成立日期：2021 年 4 月 29 日
       4、注册地：浙江省嘉兴市嘉善县西塘镇南苑西路 999 号 3A
       5、法定代表人：李月娥
       6、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；半导体器件专用设备制造；半导体
器件专用设备销售；电子专用设备制造；专用设备修理；电子、机
械设备维护(不含特种设备)；光伏设备及元器件制造；光伏设备及
元器件销售；显示器件制造；显示器件销售；软件开发(除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：技
术进出口：货物进出口；进出口代理(依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
       7、主要股东及持股比例
                                         出资额     持股比例
序号              股东名称                                     出资方式
                                         （万元）    （%）
 1      上海万业企业股份有限公司         11,539.2     80        货币
 2     宁波芯恩半导体科技有限公司      2,884.8       20      无形资产
合计                -                  14,424       100          -
       注：宁波芯恩半导体科技有限公司以半导体相关的技术类无形
资产所有权作为无形资产出资，上述无形资产已经由上海立信资产
评估有限公司 2021 年 10 月 12 日出具《宁波芯恩半导体科技投资有
限公司拟无形资产增资所涉的宁波芯恩半导体科技投资有限公司半
导体相关的技术类无形资产所有权价值资产评估报告》（信资评报字
[2021]第 040110 号），采用收益法的评估方法，以 2021 年 7 月 31 日
为评估基准日，评估价值为人民币 2,890.00 万元。
       公司与宁波芯恩半导体科技有限公司不存在关联关系。
       （三）公司与西塘人民政府不存在关联关系。


       三、 协议的主要内容
       嘉芯半导体与西塘人民政府签署了《项目投资协议书》，协议具
体内容如下：
       （一）协议主体
       甲方：嘉善县西塘镇人民政府
       乙方：长三角一体化示范区（浙江嘉善）嘉芯半导体设备科技
有限公司
       （二）项目概况
       1、项目构成。长三角一体化示范区（浙江嘉善）嘉芯半导体设
备科技有限公司（以下简称“项目公司”）及下设的（包括但不限
于 ） 子 公司 、事业 部 （ 项目 公司、 子 公 司、 事业部 合 称 “总 项
目”），将包括 6 个子公司，2 个事业部。项目公司主要从事刻蚀机、
快速热处理、薄膜沉积、单片清洗机、槽式清洗机、尾气处理、机
械手臂等 8 寸和 12 寸半导体新设备开发生产及设备翻新。
    2、项目总称。长三角一体化示范区（浙江嘉善）嘉芯半导体设
备科技有限公司年产 2450 台/套新设备和 50 台/套半导体翻新装备项
目。
    3、项目选址。项目用地位于西塘镇杨汾公路以东，建业路以南，
综保区以西，西塘港以北，具体四至以自然资源和规划部门出具的
红线图为准。
    4、项目投资。
    总项目投资总额估算如下表（单位为人民币）：
  序号     工程项目或费用名称 合计（单位：亿元） 比例（%）
   1         固定资产费用               7.91             39.55
  1.1          土地出让金               0.55              2.75

  1.2          建筑工程费               4.36             21.80

  1.3          设备购置费               3.00             15.00

   2         关键技术研发               5.50             27.50

   3         铺底流动资金               2.59             12.95

   4           知识产权                 4.00             20.00
             总投资                     20.00             100
（本协议所指固定资产投资均以统计入库数据为准，且乙方每笔固定资产投资
均须向甲方提交相关证明材料。）

    总项目投资指项目公司和其他融资方对总项目在甲方所在地的
总投资额。
    5、建设周期。项目公司实行拿地即开工，2023 年 6 月底前，完
成厂房建设并进入投资设备采购安装及调试阶段，在 2023 年 12 月
底投产，在 2025 年度达产。如遇不可抗力，项目建设进度由双方另
行协商。
    （三）项目用地及房屋产权
    1、用地面积。项目公司用地面积约 109 亩，具体面积以最终红
线图为准。
    2、土地用途及使用年限。工业用地，使用年限以项目联审结果
为准。
    3、土地出让价格。土地价格 50 万元每亩，最终以招拍挂摘牌
价格为准。
    4、土地及房屋产权。土地及房屋由项目公司拿地建设并持有产
权。如项目公司下设子公司上市过程中有产权分割需求，甲、乙双
方另行协商。
    （四）双方的权利与义务
    1、甲方的权利与义务
    （1）甲方应积极协助并配合有关部门依法公开出让乙方意向项
目宗地，具体以自然资源和规划部门出让地块为准。
    （2）甲方负责协助乙方完成项目的总体方案和详细规划审批；
协助乙方办理“拿地即开工”的各项手续。
    （3）项目基础设施“九通一平”由甲方按项目需求实施。
    （4）甲方负责协助和协调项目内入驻企业的申请批准、登记注
册、领取营业执照、消防、环保审批、用电用水申请等相关审批事
项，为总项目投产运营提供良好营商环境。
    （5）乙方及乙方子公司出现诸如股权变更（含股权转让、增资
与减资）、法定代表人变更、实际控制人变更、企业合并分立等重大
事项变更事宜，应在上述变更事由发生前 10 日以书面形式将变更事
项通知甲方备案。若重要专家团队不在宁波芯恩持股，或退出项目
公司经营管理，或对项目公司发展不再发挥实质性作用的，则甲方
停止各项扶持政策，并要求总项目返还全部已享受的扶持资金扣除
已缴纳税收地方留存部分后的资金。
   2、乙方的权利与义务
   （1）乙方按照甲方及相关部门的要求，负责项目的详细规划设
计、建设及后续项目运营管理。按“拿地即开工”要求，在土地摘
牌前完成施工图设计及其他相关要求。
   （2）乙方受让意向宗地后，应严格按土地利用、城建规划、环
境保护、节能减排等规范要求开发建设。
   （3）乙方承诺，若乙方及其子公司未来上市，上市主体设在西
塘镇。
   （4）总项目在生产过程中产生的废水、废气、危险废弃物的处
置须符合国家、省、市相关的环保法律法规规定及本项目环评报告
和批复要求。如违反以上规定，须暂停项目生产并进行整改；若整
改后仍不符合环保等法律法规要求的，甲方有权解除本协议，乙方
承诺承担责任。
   （5）本协议约定的所有扶持资金由甲方或政府各级财政直接支
付给总项目符合条件的主体，乙方承诺扶持资金只用于本项目的投
入，确保专款专用。
   （6）在协议期内，总项目应合法合规开展生产经营活动，若发
生下列情况之一的，取消当年可享受的全部支持政策：存在重大偷
漏税、骗取财政资金等违法行为的；发生重大刑事案件、特大劳资
纠纷等群体性事件的；被有关部门列入失信名单的。
   （7）乙方承诺总项目在经营过程中产生经济、劳动等纠纷的，
由乙方承担相关责任，与甲方无涉。
   （五）定期沟通机制
   甲乙双方设立经营目标定期沟通机制，对经营目标完成情况及
扶持政策兑现情况进行总结，并视实际经营情况对扶持资金进行调
整。如乙方因不可抗力因素造成未按约定完成当年度经营目标的，
甲乙双方另行协商。
    （六）争议解决
    因本协议发生争议的，双方应通过友好协商解决，协商无法达
成一致的，交由嘉善县人民法院管辖解决。
    （七）生效及其他
    1、本协议经双方共同签字并加盖公章且在乙方控股股东董事会
通过后生效。
    2、若非乙方原因导致乙方无法取得土地或本协议所指项目无法
继续进行，则由甲乙双方协商本协议是否终止及相关补偿等事宜。


    四、 补充协议的主要内容
    为确保项目稳步推进，嘉芯半导体与西塘人民政府签署《项目
投资协议书的补充协议》，在始终严格履行原协议的基础上，就未来
嘉芯半导体的市场化融资事项进行补充约定，具体内容如下：
    （一）协议主体
    甲方：嘉善县西塘镇人民政府
    乙方：长三角一体化示范区（浙江嘉善）嘉芯半导体设备科技
有限公司
    （二）嘉芯半导体未来市场化融资原则
    1、乙方将根据自身运营的实际情况、业务发展、资金需求情况
以及协议的义务，尽最大努力开展后续的社会化融资事宜。
    2、乙方承诺在后续社会化融资事宜开展的过程中应始终保证乙
方控股股东（即上海万业企业股份有限公司）不予变更，且乙方控
股股东向乙方总投资不超过人民币8亿元。
    3、乙方控股股东将会尽全力推动乙方完成价值人民币20亿元的
社会化融资事宜（其中应包括上述来自于乙方控股股东的进一步投
资金额）。
    4、在上述乙方社会化融资事宜的推进过程中，甲方亦应协调当
地政府以及其他主管机构提供必要的配合以及协助。
    （三）保密
    1、除非本补充协议另有约定，本补充协议双方应尽最大努力，
对其因履行本补充协议而取得的所有另一方的各种形式的任何技术
或商业信息保密，包括本补充协议的任何内容及双方之间可能有的
其他合作事项和交易等。任何一方应限制其雇员、代理人、分包商、
供应商、托管行等仅在为适当履行本补充协议义务所必需时方可获
得上述信息。
    2、上述限制不适用于：
    （1）在披露时已成为公众一般可取得的资料；
    （2）并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取得的资
料；
    （3）接收方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从另一方
直接或间接取得的资料；
    （4）任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门、股票交
易机构等披露，或任何一方因其正常经营所需，向其直接法律顾问
和财务顾问披露上述保密信息。
    3、本补充协议任何一方应责成其董事、高级职员和其他雇员以
及其关联方的董事、高级职员和其他雇员遵守本补充协议所规定的
保密义务。


       五、 本次对外投资对上市公司的影响
    本次对外投资符合公司整体战略发展方向，围绕公司转型规划
展开，有助于进一步扩大公司业务规模，增厚公司主营收入及利润，
加快公司在半导体产业布局，保障公司稳定经营，同时提升公司资
产质量与综合竞争力，为公司长远发展奠定基础。
    本投资项目尚未正式投建，不会导致公司的主营业务发生重大
变化，预计短期内不会对公司经营业绩构成实质的影响，预计对公
司 2021 年度报告期业绩也不会构成实质的影响，不存在损害公司及
全体股东利益的情况。


    六、 本次对外投资的风险分析
    1、 本次签署的项目投资协议书仅为合作框架协议，是双方合
作意愿和基本原则的框架性、意向性约定，具体的合作内容及实施
进度与执行情况存在不确定性，将根据双方后续签署的相关文件进
一步落实和推进。
    2、 由于嘉芯半导体厂房建设尚需一定的时间周期（预计不超
过 18 个月），项目投资金额、建设周期为计划数或预估数，建成后
产线达产、市场开拓等诸多因素具有不确定性，相关数据不代表公
司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺。
    3、 本项目所需人才较多，需扩张人才储备以增进技术开发效
率，可能增加人才引进的成本和管理难度，同时存在与现有团队整
合不达预期的风险。
    4、 本次项目投资的涉及金额较大，后续出资计划和时间将视
项目公司实际经营发展情况及项目公司和相关融资方的资金状况而
定，资金的实际需求量、筹措资金能否按期到位尚存在不确定性。
公司将加强对项目公司的管理，强化资金统筹、合理安排投资节奏，
通过专业化的运作和管理方式降低风险。
    5、 本项目存在受宏观经济、行业周期等多种因素的影响，项
目实施存在一定的市场风险、经营风险以及投资后未达预期收益的
风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
    6、 本项目不会导致公司的主营业务发生重大变化，预计短期
内不会对公司经营业绩构成实质的影响，不会对公司 2021 年度报告
期业绩构成实质的影响。


    七、 备查文件
    （一）《第十届董事会临时会议决议》；
    （二）《项目投资协议书》；
    （三）《项目投资协议书的补充协议》。


    特此公告。


                             上海万业企业股份有限公司董事会
                                           2021 年 12 月 23 日