万业企业:上海万业企业股份有限公司2021年度独立董事述职报告2022-04-30
上海万业企业股份有限公司
2021年度独立董事述职报告
作为上海万业企业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董
事,我们本着对全体股东负责的态度,切实维护广大中小股东利益的
原则,严格按照《公司法》、《上市公司独立董事规则》、《上市公
司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公
司章程》以及相关议事规则的要求,勤勉尽责地履行独立董事的职责
和义务。现就独立董事2021年度履职情况报告如下:
一、 独立董事的基本情况
(一)独立董事变动情况
2021年4月26日,公司收到独立董事彭诚信先生的辞职信,经公
司的第二大股东——三林万业(上海)企业集团有限公司提名推荐,
第十届董事会提名委员提名夏雪女士为公司第十届董事会独立董事
候选人,任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第十届董事会任
期届满之日止。
报告期内,鉴于公司第十届董事会任期即将届满,按照《公司章
程》的相关规定,根据公司董事会提名委员会的提名,经公司2021年
12月29日的第十届董事会临时会议、2022年1月26日的2022年第一次
临时股东大会审议通过,于2022年1月26日选举JAY JIE CHEN(陈捷)
先生、夏雪女士、万华林先生为公司第十一届董事会独立董事,目前
公司第十一届董事会独立董事由JAY JIE CHEN(陈捷)先生、夏雪女
士、万华林先生组成。
(二)个人工作履历、专业背景以及兼职情况
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张陆洋先生(已离任),1957 年 11 月生,工学硕士、管理工程
工学硕士、工学博士、金融学博士后、应用经济学博士后,教授,博
士生导师。曾于南开大学金融学系从事第一站博士后研究、复旦大学
国际金融系从事第二站博士后研究。现任复旦大学中国风险投资研究
中心主任(创办人),兼任上海证券交易所公司治理委员会专家委员、
成都市人民政府特聘顾问、上海市科技创业特聘导师、中国投资协会
常务理事、全国创业投资行业协会专家委员、全国投资学科建设委员
会副会长、中国高校创新创业教育研究中心学术委员会特聘专家组成
员。兼任飞凯材料(300398)、金能科技(603113)、汉钟精机(002158)
独立董事。2015 年 12 月起任职上海万业企业股份有限公司独立董事。
彭诚信先生(已离任),1973年6月生,法理学博士、教授、博士
研究生导师。曾在英国牛津大学法律系从事博士后研究,并在伦敦大
学经济学院、哈佛大学法学院做访问学者、日本北海道大学法学研究
科任教以及在美国加州大学伯克利分校、台湾中央研究院法律学研究
所做访问教授。曾任吉林大学教授、博士生导师,宁波大学“甬江学
者计划”特聘教授,2010年至今任上海交通大学凯原法学院教授、博
士研究生导师。2015年5月-2021年4月任职上海万业企业股份有限公
司独立董事。
曾庆生先生(已离任),中共党员,1974年10月生,博士研究生
学历,会计学教授,博士生导师。2001年起曾先后就职于上海市房屋
土地资源管理局、上海交通大学安泰经济与管理学院;现任上海财经
大学会计学院教授、博士生导师,并兼任海通恒信国际租赁股份有限
公司独立董事;曾兼任苏州世名科技股份有限公司、江苏飞力达国际
物流股份有限公司、江苏天瑞仪器股份有限公司、深圳日海通讯科技
股份有限公司、上海灿瑞科技股份有限公司独立董事。现任上海万业
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企业股份有限公司第十届董事会独立董事。
夏雪女士,中共党员,1968年1月出生,中国国籍,无境外永久
居留权,华东政法大学法学博士。夏雪女士在证券市场监管、上市公
司治理、证券法律制度研究等方面,拥有扎实的理论功底和丰富的实
践经验。曾任上海市第二律师事务所合伙人律师,上海证券交易所执
行经理,上海航运运价交易有限公司副总裁。现任上海至合律师事务
所高级合伙人,兼任科华生物(002022)、中国建材(3323.HK)独
立董事,上海虹口商业(集团)有限公司外部董事,上海仲裁委员会
仲裁员,上海万业企业股份有限公司第十一届董事会独立董事。
JAY JIE CHEN(陈捷),1960年出生,美国国籍,拥有境外永久
居留权,毕业于斯坦福大学材料物理专业,硕士研究生学历,1978-
1982年就读于复旦大学物理系,获学士学位。曾任英特尔(Intel)公司
资深工程师、日本国际电气美国分公司(Kokusai Electric American)
区域总经理、美国霍克强生公司(Watkins-Johnson)市场部主管。1997
年至今任东电电子(上海)有限公司总经理。
万华林先生,中共党员,1976年11月出生,中国国籍,无境外永
久居留权,上海财经大学会计学博士。万华林先生在公司治理与公司
财务等方面具有扎实的理论功底和丰富的研究成果。曾任华东理工大
学教师,香港中文大学制度与公司治理研究中心助理研究员,香港中
文大学经济金融研究中心博士后、副研究员,上海立信会计金融学院
讲师、副教授、教授,宁波横河模具股份有限公司独立董事,联德精
密材料(中国)股份有限公司独立董事,哈森商贸(中国)股份有限
公司独立董事。现任上海立信会计金融学院会计学院特聘教授、校党
委委员、校学术委员会委员、会计学院学术委员会委员,兼任鼎捷软
件股份有限公司、艾艾精密工业输送系统(上海)股份有限公司、上
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海新研工业设备股份有限公司独立董事。是财政部“全国会计领军人
才”(学术类)、上海市“曙光学者”、上海市“浦江学者”,曾获
宝钢“优秀教师奖”、上海市教育发展基金会“育才奖”。
(三)是否存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事,我们未在公司担任除独立董事以外的任何职
务,也未在公司主要股东担任职务,与公司及主要股东不存在妨碍我
们进行独立客观判断的关系,均具备法律法规所要求的独立性,不存
在影响独立性的情况。我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、
亲属关系,不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、出席会议情况:2021年度公司召开7次董事会会议、11次董事
会专门委员会会议、1次股东大会。
本年应参 出席专
亲自出 委托 缺席 2020年度
姓名 加董事会 门委员
席次数 次数 次数 股东大会
次数 会次数
张陆洋(已离任) 7 7 7 0 0 是
彭诚信(已离任) 2 2 3 0 0 否
曾庆生(已离任) 7 7 10 0 0 是
夏雪 5 5 2 0 0 是
2、投票表决情况:对董事会审议的各项议案,我们做到了会前
广泛了解相关信息,会中认真审核议案内容,在此基础上,独立、客
观、审慎地行使表决权,对提交董事会审议的各项议案均投了赞成票。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2021年度我们认真地履行了独立董事的职责,并严格遵照相关制
度要求对公司重大事件发表独立意见。
(一) 对外担保及资金占用情况
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1、报告期内我们就公司对外担保事项发表的独立意见
公司于 2021 年 4 月 15 日召开十届十次董事会,审议通过《关于
为控股子公司申请银行贷款授信额度提供担保额度的议案》,我们认
为:公司本次担保对象为公司控股子公司,财务风险处于公司可控范
围之内,担保风险可控。公司本次担保决策严格按照法定程序进行,
决策程序合理、合法、公允,本次担保事项符合《公司法》、《上海
证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定,不会对公司
产生不利影响,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
2、关于公司与关联方资金往来,我们认为公司能够严格遵守相
关法律法规及中国证监会的有关规定,未发现为关联方提供违规担保;
公司与关联方之间的资金往来均为正常生产经营性资金往来,公司不
存在将资金直接或间接地提供给关联方使用的情形。
(二) 现金分红及其他投资者回报情况
报告期内,公司实施了 2020 年度利润分配方案。公司 2020 年度
利润分配预案为:进行现金股利分配,每 10 股派发现金红利 1.05 元
(含税),不进行资本公积金转增股本,不送红股。以 2020 年 12 月
31 日的总股本 957,930,404 股,扣除截至 2020 年度报告披露日回购
专户的股份余额 47,300,468 股(公司通过回购专户持有的本公司股份
不参与本次利润分配)后共 910,629,936 股,以此为基数计算,共计
分配股利 95,616,143.28 元(含税)。
公司 2018 年、2019 年、2020 年年度累计分配利润 734,345,466.86
元,超过了现金分红政策规定的现金分红比例。我们认为:公司 2020
年度利润分配预案结合了公司财务状况、经营发展规划、盈利状况等
因素,同时考虑了投资者的合理诉求。该利润分配预案不会影响公司
正常经营和长期发展,符合有关法律法规及《公司章程》关于利润分
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配的相关规定,不存在损害中小股东利益的情形。该议案的审议、决
策程序合法。
(三) 聘任会计师事务所情况
公司本次拟续聘众华会计师事务所(特殊普通合伙)为年审会计
师事务所,有利于保障或提高上市公司审计工作的质量,有利于保护
上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。拟续聘的会计师事
务所具备从事证券、期货业务相关审计的执业资质和胜任能力,拥有
为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足公司财务审计和内
部审计的工作需求,具有足够的独立性、专业能力和投资者保护能力,
审议程序符合相关法律法规的规定。我们同意续聘众华会计师事务所
(特殊普通合伙)为公司 2021 年年度财务审计机构和内部控制审计
机构。
(四) 委托理财情况
公司于2021年4月15日召开十届十次董事会,审议通过了《关于
确定公司2021年度自有资金理财额度的预案》,公司拟在资金安全、
风险可控、保证公司正常经营不受影响的前提下,使用部分自有资金
购买银行、券商、资产管理公司等金融机构的风险可控的、不同货币
计价的理财产品及其他风险可控的类固定收益产品,资金使用额度为
人民币15亿元,期限为公司2020年度董事会审议通过之日至2021年度
董事会召开之前一日。在上述额度内,资金可以循环滚动使用,同时
授权公司管理层具体办理上述理财事宜。我们认为:公司运用自有资
金进行理财,不构成关联交易;同时,在保证流动性和资金安全且不
影响公司经营业务开展的前提下,有利于提高资金使用率,增加公司
投资收益,符合公司和全体股东的利益。上述投资理财,不存在损害
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公司及其股东特别是中小股东利益情况,符合上市公司及全体股东的
一致利益。
(五) 会计政策变更情况
根据新旧准则衔接规定,公司根据首次执行本准则的累积影响数,
调整首次执行本准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金
额,不调整可比期间信息。据此,公司将于2021年1月1日起实施新租
赁准则,并自2021年一季度起按新租赁准则要求进行会计报表披露,
不重述2020年末可比数据。本次会计政策的变更系根据财政部修订的
最新会计准则进行的相应变更,变更后的会计政策能够客观、公允地
反映公司的财务状况和经营成果,符合相关法律法规的规定和公司实
际情况。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流
量产生重大影响,不存在损害公司及股东利益的情况。
公司本次会计政策变更符合《企业会计准则》及相关规定,执行
新的会计政策符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规定。
能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果,不存在损害公司及
股东利益的情形,相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的
规定,同意本次会计政策的变更。
(六) 内部控制的执行情况
2021年度,公司根据内控的相关法规,结合中国证监会、上交所
对内控工作要求,根据实际经营情况,对现有内控制度进行了修订和
完善。报告期内,公司建立的内控管理体系能得到有效执行,公司出
具的《内部控制评价报告》比较全面、客观地反映了公司目前内部控
制体系建设和执行的实际情况,能够保证经营管理的合法合规与资产
安全,可确保财务报告及相关信息的真实完整,提高了经营效率与效
果,促进了公司发展战略的稳步实现。公司《内部控制评价报告》真
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实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
(七) 关于调整回购公司股份回购目的情况
公司于2021年4月26日召开第十届董事会第十一次会议,审议通
过了《关于调整<关于回购公司股份预案>中回购目的的议案》,本次
回购的股份将用于员工持股计划,是公司立足自身实际,进一步完善
公司长效激励机制,充分调动中高级管理人员、核心及骨干人员的积
极性,推进公司长远发展,切实维护公司和投资者利益,增强公众投
资者对公司的投资信心的重要举措,我们认为公司本次调整后回购股
份的目的符合《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及《公司
章程》的相关规定,董事会审议及表决程序合法合规,符合公司和全
体股东的利益。我们一致同意将本次回购公司股份的目的调整为用于
员工持股计划。
(八) 关于公司第一期员工持股计划的情况
1、公司于2021年4月26日召开第十届董事会第十一次会议,审议
通过了《关于<上海万业企业股份有限公司第一期员工持股计划(草
案)>及其摘要的议案》等相关议案,经询问公司有关人员关于此次
员工持股计划的背景情况,我们认为:
(1)公司员工持股计划及其摘要的内容符合《公司法》、《关于
上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(以下简称“《指导意
见》”)等有关法律、法规的规定,有利于促进公司长期、持续、健
康发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
(2)公司不存在《指导意见》等法律法规及规范性文件规定的
禁止实施员工持股计划的情形。
(3)本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则,
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不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
(4)公司实施员工持股计划有利于进一步完善公司的法人治理
结构,促进公司建立、健全激励约束机制,充分调动公司高层管理人
员及员工的积极性和创造性,有效地将股东利益、公司利益和经营者
个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展。
(5)公司已按照《指导意见》的规定履行了必要的审批程序,
决策程序和表决结果符合相关规定,程序合法、有效,关联董事已回
避表决。
(6)公司本次员工持股计划目前拟定的持有人符合《指导意见》
及其他法律法规及规范性文件规定的持有人条件,符合员工持股计划
规定的持有人范围,其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格
合法、有效。
综上所述,我们一致同意公司实施第一期员工持股计划。
2、公司于2021年10月28日召开第十届董事会第十四次会议,审
议通过了《关于第一期员工持股计划预留份额分配的议案》,我们认
为:
(1)公司第一期员工持股计划预留份额的分配事项根据此前公
司披露并实施的《公司第一期员工持股计划》相关规定进行,决策程
序合法、有效,本次预留份额分配事项不存在损害公司及全体股东利
益的情形,亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持
股计划预留份额分配的情形。
(2)公司本次员工持股计划预留份额的分配,有利于完善公司
与员工的利益共享机制,使相关员工利益与公司长远发展更紧密地结
合,有利于进一步提升公司治理水平,增强员工的凝聚力和公司竞争
力,充分调动员工的积极性和创造性,促进公司可持续发展。
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因此,我们同意第一期员工持股计划预留份额分配事宜。
(九) 关于补选董事、独立董事与换届选举的情况
1、公司于2021年4月26日召开十届临时董事会,审议通过了《关
于增补公司董事的议案》、《关于独立董事任期即将届满暨补选独立
董事的议案》。我们认为:本次董事、独立董事的提名、聘任程序符
合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公
司章程》的相关规定。经审查董事候选人与独立董事候选人履历等相
关资料,我们认为杨征帆先生具备担任公司董事的资格和能力、夏雪
女士具备履行独立董事职责的任职条件及工作经验,未发现有《公司
法》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任董事与独立董事的情
形,均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
本次董事与独立董事的补选不存在损害公司和中小股东利益的情况。
我们同意提名杨征帆先生为公司第十届董事会非独立董事候选人,夏
雪女士为公司第十届董事会独立董事候选人,任期将自公司股东大会
审议通过之日起至公司第十届董事会任期届满之日止。
2、公司于2021年12月29日召开第十届董事会临时会议,审议通
过了《关于公司董事会换届暨选举非独立董事候选人的议案》、《关
于公司董事会换届暨选举独立董事候选人的议案》,经认真审阅相关
文件后,我们认为:
(1) 本次非独立董事候选人的提名、并提交公司股东大会选举的
程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规
及《公司章程》的相关规定。经充分了解被提名人的教育背景、职业
经历和专业素养等综合情况,我们认为被提名人具备担任公司董事的
资格和能力,未发现其有《公司法》、《公司章程》规定的不得担任
公司董事的情形。
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(2) 本次独立董事候选人的提名、并提交公司股东大会选举的程
序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及
《公司章程》的相关规定。经审查独立董事候选人履历等相关资料,
我们认为被提名人具备履行独立董事职责的任职条件及工作经验,未
发现有《公司法》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任独立董
事的情形,均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
本次公司董事会换届暨选举非独立董事候选人、独立董事候选人
事项不存在损害公司和中小股东利益的情况。
(十) 信息披露执行情况
2021年度,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司
信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《信
息披露管理制度》的要求,认真履行信息披露义务,确保披露信息的
真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
客观公允地反映了公司的经营现状,有利于帮助投资者及时了解公司
状况,切实维护公司全体股东的权益。
(十一) 董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计共四个专门委
员会,我们三人都分别担任了召集人和委员,有效地履行了独立董事
的职责。报告期内专门委员会对各自分属领域的事项分别进行了审议,
运作规范。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事,我们严格按照法律、法规,以及《公司章程》
等规定,本着客观、公正、独立的原则,切实履行职责,勤勉尽责,
充分发挥独立董事的作用,维护了公司的整体利益和股东尤其是中小
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股东的合法权益。2022年度,我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原
则以及对公司和全体股东负责的精神,进一步加强与公司董事、监事
及管理层的沟通,更好地维护公司和股东、尤其是中小股东的合法权
益。
独立董事:JAY JIE CHEN(陈捷)、夏雪、万华林
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(此页无正文,为上海万业企业股份有限公司独立董事关于 2021 年度独立董事
述职报告的签署页)
独立董事签署:
JAY JIE CHEN(陈捷)
夏 雪
万 华 林
2022 年 4 月 28 日
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