国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于上海万业企业股份有限公司
差异化分红事项之专项法律意见书
致：上海万业企业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回
购规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》（以
下简称“《自律监管指引第 7 号》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称
“《上市规则》”）以及《上海万业企业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，本所律师就上海万业企业股份有
限公司（以下简称“公司”）2021 年度利润分配涉及的差异化分红特殊除权除息
处理（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本法律意见书。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，依据本法律
意见书出具日以前已发生或存在的事实，本所律师发表法律意见，并声明如下：
1、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与
出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，对公司本次差异
化分红合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存
在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
2、公司及相关方已保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所
必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并且有关书
面材料及证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印
件与原件具有一致性。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件。
4、本所律师仅就公司本次差异化分红的合法性及相关中国法律问题发表意
见，本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业
人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出
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具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、本所律师同意公司按中国证监会、上海证券交易所的审核要求引用、披
露本法律意见书的内容，但公司作上述引用、披露时，不得因引用、披露而导致
法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用、披露的有关内容进行审阅和确
认。本法律意见书仅供本次差异化分红事项之目的而使用，除非事先取得本所律
师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其
他目的。
基于上述，本所律师现发表如下法律意见：
一、本次差异化分红申请原因
公司于 2018 年 8 月 23 日召开的第九届董事会第十三次会议，于 2018 年 9
月 18 日召开的 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份预案》，
同意公司以自有资金回购公司部分股份（以下简称“第一次股份回购”）。
根据公司于 2019 年 1 月 23 日披露的《第一次股份回购实施完成的公告》，
截至 2019 年 1 月 21 日，公司第一次股份回购已实施完毕，实际回购公司股份
19,999,984 股，回购总金额为人民币 186,174,625.24 元（不含交易费用），累计回
购股份占公司总股本的 2.48%。
公司于 2018 年 12 月 24 日召开的第九届董事会临时会议，于 2019 年 1 月
15 日召开的 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《第二次回购公司股票的预
案》，同意公司以自有资金回购公司部分股份（以下简称“第二次股份回购”）。
根据公司于 2020 年 1 月 16 日披露的《关于第二次回购公司股份实施结果暨
股份变动的公告》，截至 2020 年 1 月 16 日，公司第二次股份回购期限已届满，
实际回购公司股份 27,300,484 股，回购总金额为人民币 303,137,761.27 元（不含
交易费用）。
公司于 2021 年 4 月 26 日召开了第十届董事会第十一次会议、第十届监事会
第十一次会议，于 2021 年 6 月 23 日召开的 2020 年年度股东大会审议通过了《关
于<上海万业企业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<上海万业企业股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》及
《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划有关事项的议案》
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等相关议案，同意公司实施第一期员工持股计划。2021 年 8 月 17 日，公司收到
中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，公司回购专用证券
账户所持有的 19,999,984 股已于 2021 年 8 月 16 日非交易过户至公司第一期员工
持股计划账户，过户价格为 9.31 元/股。
基于前述并根据公司说明，公司回购专用账户中持有股份数量为 27,300,484
股。
2022 年 6 月 14 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过《2021 年度
利润分配预案》，公司 2021 年度利润分配方案的内容为：不进行资本公积金转增
股本，不送红股，公司拟向全体股东（上海万业企业股份有限公司回购专用证券
账户除外）每 10 股派发现金红利 1.22 元（含税），剩余未分配利润转至下一年
度。截至 2021 年 12 月 31 日，公司总股本 957,930,404 股，扣除公司目前回购专
户的股份余额 27,300,484 股（公司通过回购专户持有的本公司股份不参与本次利
润分配）后共 930,629,920 股，以此为基数计算，共计分配股利 113,536,850.24
元（含税），占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为 30.15%。如在
实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分配比例不变，
相应调整分配总额。
根据《公司法》、《证券法》、《回购规则》、《自律监管指引第 7 号》、《公司章
程》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司已回购股份不参与利润分配、
公积金转增股本，因此，公司 2021 年度权益分配实施差异化分红。
二、本次差异化分红方案
根据公司 2021 年年度股东大会审议通过的《2021 年度利润分配预案》：
“经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021 年度公司实现归属于
上市公司股东的净利润（合并）376,516,114.05 元。母公司 2021 年度实现净利润
147,907,360.35 元，从中提取 10%法定盈余公积金计 14,790,736.04 元，拟提取 10%
任意盈余公积金计 14,790,736.04 元，加上年初未分配利润 1,251,155,585.68 元，
扣减于 2021 年度已提取的任意盈余公积 40,151,276.14 元（按 2020 年度净利润
的 10%计提），扣减于 2021 年度已分配股利 95,616,143.27 元，本次实际可供股
东分配利润为 1,233,714,054.54 元。
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根据《公司章程》关于利润分配的规定，最近三年以现金方式累计分配的利
润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%，符合《公司章程》的规定。同
时，综合考虑了公司目前的经营情况和未来战略规划，为满足公司日常经营和投
资需要，保障公司中长期发展战略的顺利实施，保障公司稳健可持续发展、平稳
运营，进一步提高公司的发展质量，给投资者带来长期持续的回报，经公司第十
一届董事会第二次会议和第十一届监事会第二次会议审议通过，公司拟定的
2021 年度公司利润分配预案如下：
不进行资本公积金转增股本，不送红股，公司拟向全体股东（上海万业企业
股份有限公司回购专用证券账户除外）每 10 股派发现金红利 1.22 元（含税），
剩余未分配利润转至下一年度。截至 2021 年 12 月 31 日，公司总股本 957,930,404
股，扣除公司目前回购专户的股份余额 27,300,484 股（公司通过回购专户持有的
本公司股份不参与本次利润分配）后共 930,629,920 股，以此为基数计算，共计
分配股利 113,536,850.24 元（含税），占合并报表中归属于上市公司股东的净利
润的比例为 30.15%。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，
公司拟维持分配比例不变，相应调整分配总额。”
三、本次差异化分红的计算依据
截至 2022 年 6 月 23 日，公司总股本为 957,930,404 股，扣除回购专户上已
回购股份 27,300,484 股，本次实际参与分配的股本数 930,629,920 股。
公司申请根据《上海证券交易所交易规则》，按照以下公式计算除权除息开
盘参考价：
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）；
因公司 2021 年年度股东大会审议通过的利润分配方案仅进行现金红利分配，
无送股和转增分配，实施权益分派前后公司流通股变动比例为 0。
以 2022 年 6 月 23 日（申请日前一交易日）公司股票的收盘价每股 19.02 元
为例测算本次差异化分红对除权（息）参考价格的影响，结果如下：
公司实际分派的每股现金红利=公司参与分配的股东实际收到的每股现金红
利=0.122 元/股；
公司实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-实际分派的每股现
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金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（19.02-0.122）÷（1+0）=18.898 元；
公司虚拟分派的每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现
金红利）÷总股本=（930,629,920×0.122）÷957,930,404≈0.1185 元/股；
根据虚拟分派计算的虚拟的除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的
每股现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（19.02-0.1185 元/股）÷（1+0）≈
18.9015 元；
本次差异化分红对除权（息）参考价格影响=|根据实际分派计算的除权（息）
参考价格-根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格|÷根据实际分派计算的除权
（息）参考价格=|18.898-18.9015|÷18.898≈0.0185%，小于 1%。
因此，公司实施本次差异化分红对公司股票除权（息）参考价格影响较小。
四、结论意见
经核查，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》、《证券法》、
《回购规则》、《自律监管指引第 7 号》等相关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定，不存在损害公司及其全体股东利益的情形。
本法律意见书正本叁份，无副本。
（以下无正文）
