上海万业企业股份有限公司
2008 年度股东大会会议资料
2009 年5 月22 日2
目 录
会 议 须 知......................................................................3
会 议 议 程......................................................................5
议案一 公司2008 年年度报告............................................7
议案二 公司2008 年度董事会工作报告................................8
议案三 公司2008 年度监事会工作报告.............................. 23
议案四 公司2008 年度财务决算报告................................. 25
议案五 公司2008 年度财务预算报告................................. 28
议案六 公司2008 年度利润分配和资本公积金转增方案及相关授
权的议案........................................................... 29
议案七 关于续聘公司2009 年度审计机构的议案.................. 30
议案八 关于修改《公司章程》的议案................................ 31
议案九 关于公司2009 年度日常经营性关联交易的议案.......... 33
议案十 关于公司董事会换届选举的议案............................. 34
议案十一 关于公司监事会换届选举的议案............................. 37
议案十二 关于撤销《上海万业企业股份限公司限制性股票激励计划》
的议案.............................................................. 383
会 议 须 知
为了确保本次会议高效有序地进行，根据《公司法》等相关法
律法规规定及《公司章程》中有关规定，特制定本须知：
1、本次会议投票表决的议案是：
（1）审议公司2008 年年度报告；
（2）审议公司2008 年度董事会工作报告；
（3）审议公司2008 年度监事会工作报告；
（4）审议公司2008 年度财务决算报告；
（5）审议公司2009 年度财务预算报告；
（6）审议公司2008 年度利润分配和资本公积金转增方案及相
关授权的议案；
（7）审议关于续聘公司2009 年度审计机构的议案；
（8）审议关于修改《公司章程》的议案；
（9）审议关于公司2009 年度日常经营性关联交易的议案；
（10）审议关于公司董事会换届选举的议案；
（11）审议关于公司监事会换届选举的议案；
（12）审议关于撤销《上海万业企业股份限公司限制性股票激励
计划》的议案。
上述第(9)项“关于公司2009 年度日常经营性关联交易的议案”
为关联交易，关联股东——三林万业（上海）企业集团有限公司在表
决时应予以回避，其所代表的表决权不计入有效表决权数；第（12）
项关于撤销《上海万业企业股份有限公司限制性股票激励计划》的议
案,涉及的控股股东——三林万业（上海）企业集团有限公司在表决4
时应予以回避，其所代表的表决权不计入有效表决权数。
2、表决办法
第（10）项议案董事会换届选举和第（11）项议案监事会换届选
举，采用累积投票制，其余议案都采用常规投票方法。具体投票方式
详见表决票后的表决说明。
3、股东代表应认真、清楚地填写表决票，填写完成后，由会议
工作人员统一收取，本次会议由见证律师和一名监事以及两名股东代
表负责监票。
4、本次会议将安排股东代表自由发言。要求发言的股东应在会
议开始前20 分钟内向大会秘书处登记并说明发言的内容，大会秘书
处将根据登记的秩序先后统筹安排发言。为确保大会的有序进行，发
言总时间控制在30 分钟内，每位代表发言时间控制在5 分钟内。股
东如须在会议上提出与议程相关的质询，亦应在上述规定的登记时间
内以书面形式提交大会秘书处，董事会将予以答疑，与议程无关的内
容，董事会可以不予受理。
5、参加会议的每位股东必须认真履行法定义务，自觉遵守本须
知，会议期间不得在会场上大声喧哗和乱扔物品，自觉维护会议的正
常程序，共同保证会议的顺利进行。
6、本次股东会议全过程由国浩律师集团（上海）事务所律师进
行见证。
上海万业企业股份有限公司
大会秘书处5
会 议 议 程
会议时间：2009 年5 月22 日上午10:00
会议地点：上海市浦东新区源深体育发展中心(源深路655 号)
会议主持人：董事长程光先生
会议主要内容：
1、董事长程光先生宣布会议正式开始、宣读会议须知；
2、审议公司2008 年年度报告；
3、审议公司2008 年度董事会工作报告；
4、审议公司2008 年度监事会工作报告；
5、审议公司2008 年度财务决算报告；
6、审议公司2009 年度财务预算报告；
7、审议公司2008 年度利润分配和资本公积金转增方案及相关授权
的议案；
8、审议关于续聘公司2009 年度审计机构的议案；
9、审议关于修改《公司章程》的议案；
10、审议关于公司2009 年度日常经营性关联交易的议案；
11、审议关于公司董事会换届选举的议案；
12、审议关于公司监事会换届选举的议案；
13、审议关于撤销《上海万业企业股份限公司限制性股票激励计划》
的议案。
14、公司独立董事作2008 年度述职报告
15、股东交流6
16、投票表决
17、宣读表决结果
18、见证律师宣读法律意见
19、主持人宣布会议结束7
议案一
上海万业企业股份有限公司
2008年年度报告
（另附）8
议案二
上海万业企业股份有限公司
2008 年度董事会工作报告
第一部分管理层讨论与分析
1、2008 年公司经营情况回顾
（1）经营情况分析
2008 年，在世界金融危机和国内宏观政策调整的双重压力下，
中国经济增长速度出现明显的前高后低走势。房地产行业经过国家两
年多的宏观调控，风险逐步释放，销售量萎缩，市场观望气氛浓厚。
国际、国内经济金融形势的动荡，进一步降低了人们的预期，抑制了
对房产的需求。但是，随着房地产行业调整对经济增长负面影响的逐
步显现，各地政府开始重视并出台了一系列鼓励房地产发展的政策措
施。特别是下半年，国家也先后出台了一系列扩大内需、促进经济增
长的政策，并在短时间内多次降息。这些政策措施，在一定程度上缓
解了房地产市场下滑的势头，使市场信心得到了一定恢复。
面对2008 年动荡的外部经济环境和房地产行业的持续调整，公
司继续坚持稳健的经营策略，沉着应对，取得了不错的经营业绩。报
告期内，公司实现营业收入 13.92 亿元，利润总额4.64 亿元，投资
收益1.99 亿元，归属于母公司的净利润3.7 亿元。
公司根据既定的发展战略，一方面继续做好房地产业务，抓住行
业调整机会，先后在合肥、南京等地取得房产项目，扩大土地储备；9
另一方面，在前期探索基础上，适时投资昊源公司，进入能源领域，
优化了公司的资源配置结构。
在房地产业务方面，公司继续坚持稳健、以市场为导向的策略，
强化市场研判、适量土地储备，加强现场管理、合理成本控制、狠抓
销售回笼，进一步提升管控能力，提高运营效率、降低管理风险。
1)加强销售管理，加速资金回笼
加快两湾和宝山项目销售,报告期内两湾项目实现销售收入
4.31 亿元，宝山海尚明城福地苑项目共结转销售面积12.32 万平方
米，结转销售收入9.53 亿元，销售业绩在宝山区同类楼盘中名列前
茅。
2) 推进在建项目，确保工程进度
报告期内，宝山海尚明城福地苑东区已全部竣工，西区正常推进
中，将于09 年逐步交房；紫辰苑项目已于年内正式开工；长沙万业
优加城(原名“万业青山城”)的前期工作也在年内正式启动；合肥项
目已达预售标准。
3)抓住行业调整机会，进行适度扩张
通过进入合肥、南京市场，公司初步在 “长三角”地区构筑起
区域房地产版图，为房地产业务持续稳定发展打下了良好基础。
在新业务探索方面，公司为适应能矿领域拓展的需要，调整了内
部组织结构体系，增设了矿业部。随后在新加坡注册成立了全资子公
司——新业资源（新加坡）有限公司，为未来拓展海外业务搭建了运
作平台。下半年，公司通过投资内蒙古昊源煤焦化有限责任公司，成10
功进入了能源矿产领域，规避了单一行业受经济周期影响的经营风
险。
在公司治理方面，公司按照监管部门的要求，对2008 年公司治
理专项活动的整改情况进行了全面自查。同时，公司对控股股东及其
关联企业占用上市公司资金的情况进行了自查，公司控股股东及其关
联企业无侵害公司利益的行为发生，公司及控股子公司也未向控股股
东及其附属企业提供担保。报告期内，公司建立了内部控制体系，逐
步完善相关内控制度和职能，保障公司的健康稳健运营，维护公司和
股东的利益。同时，进一步加强了董事、监事和高管的持股管理，完
善了公司信息披露管理等其他方面的制度。
在融资方面，公司根据资本市场形势的变化，终止了2007 年提
出的定向增发方案，适时提出了发行公司债的融资计划。报告期内，
公司债申请已获得中国证监会发审委的有条件审核通过。
（2）财务分析
1）资产状况分析
报告期末母公司资产总额为30.66 亿元，其中房产业务20.60 亿
元，占67.19％；能源矿产业务3.95 亿元，占12.88％；其他资产
6.11 亿元（其中货币资金和可供出售的金融资产共计5.65 亿元），
占19.93％。公司整体资产配置情况与 “做强做大房地产业务、积
极探索和发展能矿业务”的既定战略相吻合，适当的现金储备不仅可
以有效抵御金融危机对公司的负面影响，而且使公司有能力抓住机
遇，灵活调整资产配置。报告期末公司合并资产总额为38.83 亿元，
其中流动资产32.90 亿元，占84.73％，整体资产保持了较好的流动11
性。全年总资产周转率为0.36，较上年的0.19 有了较大提高，整体
运营效率良好。
报告期末母公司负债总额为3.94 亿元，较期初减少43.14％；
期末资产负债率为12.86％，较期初减少了5.78 个百分点；有息负
债率为8.15％，较期初减少2.6 个百分点。母公司资产负债率和有
息负债率都较低，无还贷压力，偿债能力很强。报告期内公司申请发
行不超过10 亿元额度的公司债券，准备进一步提高财务杠杆水平。
报告期末公司合并负债总额为11.68 亿元，资产负债率为30.07％，
较期初减少2.41 个百分点；有息负债率为14.67％，较期初提高1.6
个百分点。近年来，公司整体资产负债率维持在较低的水平，下属各
子公司负债率也较合理，体现了公司稳健经营的风格 。
2）盈利能力分析
单位：万元
项目 2008 年 合并 2007 年合并 比上年同期增减%
主营收入 139,206 88,217 57.80%
主营成本 89,635 52,459 70.87%
主营利润 49,571 35,758 38.63%
投资收益 19,887 31,921 -37.70%
利润总额 46,353 55,633 -16.68%
归属母公司净利润 37,036 48,004 -22.85%
每股收益（元） 0.8269 1.0718 -22.85%
加权平均净资产收益率 13.65% 18.27% 减少4.62 个百分点
扣除非经常性损益后每
股收益（元） 0.4065 0.4647
2008 年起，公司的新项目开始进入收获期，依靠单一项目的时
代将结束。全年实现营业收入13.92 亿元，较上年增加了57.8%，主
要原因是宝山福地苑项目东区开始结转收入。毛利率为35.61％，较
上年减少4.92 个百分点，主要原因是宝山福地苑项目导致的摊薄。12
公司营业收入的大幅增长部分抵消了毛利率降低对公司利润的影响，
全年共实现主营业务利润4.96 亿元，较上年增加38.63%。公司08
年投资收益1.99 亿元，较上年同期减少37.7％，主要原因是今年处
置股权收益减少。同时，从稳健角度出发还较大比例地计提了汇丽股
权和昊源商誉的减值准备。公司于2008 年12 月31 日才完成对昊源
公司的控股收购，所以本年度公司未对昊源公司损益表进行合并，只
合并了昊源公司的资产负债表。08 年公司所得税率为18%，是五年过
渡期的第一年。全年实现归属于母公司的净利润为3.7 亿元，加权平
均净资产收益率为13.65％，每股收益为0.827 元。
3）现金流量分析
母公司现金流量： 单位：万元
项目 2008 年 2007 年 差额 变动率
经营活动产生的现金流量净额 30,620 67,109 -36,489 -54.37%
投资活动产生的现金流量净额 2,859 -4,089 6,947 169.92%
筹资活动产生的现金流量净额 -39,806 -9,418 -30,388 322.65%
年末现金及现金等价物余额 48,245 54,572 -6,327 -11.59%
两湾项目进入收尾阶段，销售回笼款逐步减少，母公司经营活动
现金流将呈逐步下降趋势。随着公司投资业务的展开和投资回报的产
生，投资活动现金流将成为母公司现金流的主要贡献来源。股利分配
的增加和借款归还，使本年度筹资活动产生了较大的负现金流。
合并现金流量： 单位：万元
2008 年 2007 年
项目
合并 合并
差额 变动率
经营活动产生的现金流量净额 42,682 42,310 372 0.88%
投资活动产生的现金流量净额 -9,703 59,064 -68,767 -116.43%
筹资活动产生的现金流量净额 -30,669 -46,836 16,167 -34.52%
年末现金及现金等价物余额 65,354 63,044 2,310 3.66%13
从合并现金流量看，公司经营活动现金流基本稳定，表明公司整
体业务运转正常。同时，投资和股利分配消耗了较多现金，所以年末
现金余额增加不多。
总体来看，公司财务稳健，负债率低，资产质量较好，资源配置
合理，财务杠杆空间大；盈利能力较强，运营状况良好；经营性现金
流得到了较好的平衡，公司具有攻守兼备的能力。
附：资产负债表中较上年同期发生重大变化的科目及原因
（单位:万元）
资 产
2008 年
12 月31 日
合并
2007 年
12 月31 日
合并
变动幅度 原因
应收账款 789 270 192.08%
主要系报告期合并了内蒙古鄂托克旗昊源
煤焦化有限责任公司（以下简称“昊源公
司”）的原煤赊销款所致。
预付款项 4,336 90 4717.81%
主要系合并了昊源公司下属全资子公司内
蒙古广远集团宝成煤业有限公司（以下简称
“广远公司”）预付采掘工程款所致
其他应收款 1,576 12,770 -87.66%
主要系收回土地投标保证金和结转上海万
业企业宝山新城开发建设有限公司（以下简
称“宝山公司”）10％股权收购预付款所致。
一年内到期的非流动资产 8,319 71,061 -88.29%
主要系本年出售招行股权及招行市价下跌
所致。
固定资产 10,413 551 1789.25% 主要系合并昊源公司及其子公司资产所致。
在建工程 2,248 16 13851.12%
系合并增加昊源公司下属全资子公司乌海
市中科宝诚煤业有限公司在建工程所致。
固定资产清理 146 - 主要合并昊源公司拟处置的洗煤设备所致。
无形资产 3,362 32 10469.26%
主要系合并昊源公司及其子公司的采矿权
所致。
长期待摊费用 329 222 48.04%
主要系合并安徽鸿翔房地产开发有限责任
公司项目样板房及售楼处临时设施费用所
致。
递延所得税资产 5,562 1,324 320.00%
主要系公司计提减值准备所形成应纳税暂
时性差异所致。
短期借款 25,956 40,000 -35.11% 主要系归还短期借款所致。
应付账款 19,317 7,798 147.74%
主要系宝山公司按完工进度计提应付工程
款所致。
预收款项 17,212 61,835 -72.16% 主要系宝山公司结转预收款收入所致。
应付职工薪酬 1,184 430 175.09%
主要系增加合并报表范围后各公司计提08
年绩效奖所致。14
应交税费 5,543 -1,136 -587.85% 主要系所得税率上升及利润增加所致。
应付利息 668 302 121.03% 主要系合并昊源公司借款利息所致。
其他应付款 11,104 2,067 437.20%
主要系收到泰龙集团的股权回购款和合并
昊源公司借款所致。
一年内到期的非流动负债 484 -
主要系合并广远公司09 年应付采矿权价款
所致。
长期借款 31,000 20,000 55.00% 主要系系宝山公司项目借款增加所致。
长期应付款 1,451 - 主要系广远公司应付采矿权价款所致。
递延所得税负债 1,856 16,921 -89.03%
主要系本年出售招行股权及招行市价下跌
所致。
资本公积 63,772 118,186 -46.04%
主要系本年出售招行股权及招行市价下跌
所致。
利润表中较上年同期发生重大变化的科目及原因:
（单位:万元）
2008 年度 2007 年度
项 目
合并 合并
变动幅度 原因
营业收入 139,206 88,217 57.80% 主要系宝山公司竣工交房，结转收入所致。
营业成本 89,635 52,459 70.87% 主要系配比结转宝山公司交房成本所致。
营业税金及附
加
9,173 6,080 50.86% 主要系与收入同比上升所致。
管理费用 6,246 3,702 68.71%
主要系本期下属子公司劳动力成本上升和各
项费用随各项业务拓展相应增加所致。
财务费用 990 103 858.34%
主要系宝山公司福地苑项目东区竣工相应借
款停止利息资本化所致。
资产减值损失 5,407 -293 -1943.62%
主要系对昊源公司商誉和对上海汇丽集团有
限公司股权投资计提的减值准备所致。
投资收益 19,887 31,921 -37.70%
主要系上年取得转让上海老西门置业发展有限
公司股权收益所致
营业外收入 1,026 112 820.17% 系本年收到政府专项扶持款所致。
营业外支出 500 52 852.34% 主要系汶川地震和雪灾的捐赠支出所致。
现金流量表中较上年同期发生重大变化的科目及原因: （单位:万元）
2008 年度 2007 年度
项目
合并 合并
变动幅度 原因
经营活动现金流出小计 56,019 103,755 -46.01%
主要系上年同期湖南西沃建设发展有限
公司支付土地出让金和宝山公司支付紫
辰苑项目土地余款所致。
投资活动现金流入小计 39,813 80,489 -50.54%
主要系上年一次性取得转让上海老西门
置业发展有限公司股权收购款所致
投资活动现金流出小计 49,515 21,424 131.12%
主要系公司收购了宝山公司10％股权、
增资收购了昊源公司67％股权和投资设
立万业新鸿意地产有限公司所致。15
2、2009 年公司展望
国际金融危机、能源和国际大宗商品的价格下跌，可能使世界经
济在短期内陷入增长放缓的困境，经济的回落和通货膨胀的抬头将使
全球滞胀的威胁加剧，中国宏观经济将面临更多不确定因素。2009
年中国经济如果能实现预定增长目标，那么就有望率先走出这次金融
危机。
2009 年，对于房地产行业来说可能是较为艰难的一年。作为国
民经济支柱行业之一，房地产对我国经济发展的拉动作用是其他行业
无法比拟的。在已颁布实施的政策基础上，09 年中央和地方政府可
能还会采取更加有力的措施，推动房地产行业加快复苏，有效发挥其
对国民经济发展的巨大拉动作用。在房贷减负、政策利好、供求关系
这三重因素的作用下，09 年房地产行业是否还会继续调整，或是止
跌回暖，目前市场对此还存在较大的分歧。2008 年出台的一系列“楼
市新政”已经开始有效刺激了楼市成交量的回暖。
面对复杂的宏观经济和行业环境，公司将继续坚持稳健的经营策
略，在做好做强房地产业务的同时，积极寻找新的投资机会，适时加
大对能矿业务的拓展，进一步优化资源配置，力争化危为机，抓住机
会进行扩张，努力使公司发展上一个台阶，争取全年实现收入17.12
亿元。同时，争取尽快完成公司债的发行上市工作，进一步拓宽融资
渠道，提高可配置资源量，增强可持续发展能力。
2009 年，房地产业务方面将以“快速销售、稳健拿地、精益求
精”为指导，突出发展重点、强化产品创新、调整营销策略、推动管16
理升级、强化降本增效、做好风险控制，确保企业持续、稳健发展。
重点将做好以下几方面工作：
1）加速销售资金回笼，按期推动项目工程进展
密切关注市场变化，及时调整营销策略，加速资金回笼。同时，
克服一切困难，确保在建项目的工程质量以及新开工项目的工程进
度。
2）努力拓展新项目，增加企业发展后劲
抓住新形势带来的机会，积极寻找新项目，合理增加土地储备，
为企业后续发展打好基础。
3）进一步加强内部管理，规范机制，推动管理升级
建立符合公司特点的管控模式，梳理再造流程，对工程项目实行
规范、动态和有效的管控。
4）挖掘人力资源，优化资源配置
完善部门工作职责和员工岗位职责，有效推进员工考评、考核和
淘汰机制；对技术型、专业型人员进行合理调配，通过内部培训、外
部招聘、资源整合等途径，提高员工的整体素质。
能矿业务方面，要做好昊源公司控股后的后续管理工作，提高盈
利能力。在此基础上，更好地把握内蒙等地的拓展机会，继续实施新
的战略投资。
公司将不断完善治理结构，提高规范运作水平和风险防控能力；
在现有内控体系基础上，进一步完善相关内控制度和职能，加强各部
门和各层级人员同内控职能部门的沟通协调，及时发现运营中的风险
因素，切实进行整改，确保公司稳健运营，维护公司和股东利益。17
3、风险与对策
1）宏观政策及市场风险
金融危机带来了我国经济增速的下滑，延长了房地产市场的调整
期。房地产市场宏观环境的趋冷和政策变化，不可避免地会对公司房
地产业务的发展带来不确定性。
为规避宏观政策及市场变动的风险，公司将加强对宏观政策和市
场的跟踪和研究，用足用活政策，并及时调整策略。针对目前市场竞
争加剧的状况，公司将实施产品差异化竞争策略，找准细分市场，有
针对性地选择客户群体，保证业绩的稳定和增长。
2）业务经营风险
房产不同于一般产品，其价值相对较高，开发周期长，涉及市场
研判、投资决策、土地获取、规划设计、营销策划、建设施工、销售
及售后服务、物业管理等诸多业务环节和流程。其中任何一个环节出
现问题，都会导致项目开发周期拉长，影响公司预期的销售和利润。
公司将进一步优化总部和项目公司两级管控体系，减少决策和审
批环节，充分调动各项目公司的积极性，灵活地应对市场变化，加快
市场响应速度，增强公司把握市场机会的能力。在保证各项目公司主
动性和灵活性的同时，公司总部对各项目公司在整体规划、资金筹划、
财务监控、人事管理等方面要进行掌控，以保证监管不失控，有效地
提高公司整体的运营效率和资源配置效率。
3）跨行业经营风险18
公司在完成对昊源公司的控股后，经营领域由原来单一的房地产
行业变为同时涉足房地产和能矿两个行业，其各自的经营特点和盈利
模式存在较大差别，增加了公司的管理难度。
为适应跨行业经营管理，公司对原组织架构进行了调整，增设矿
业部，聘任专业人员担任主要管理岗位。此外，公司控股股东在能源
矿产领域具有多年的运作经验和大量的专业人才，控股股东将对公司
在能源矿产领域探索提供强有力的支持，最大限度地降低了公司跨行
业经营带来的风险。
4、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩
1）上海万业企业宝山新城建设开发有限公司
为公司全资子公司，注册资本4.85 亿元，总资产15.92 亿元，
净资产6.11 亿元。主营房地产开发经营，物业管理租赁，小区内市
政建设。主要开发位于上海宝山的海尚明城福地苑和紫辰苑项目。目
前福地苑已经开始销售，2009 年将进入全面开盘销售阶段。紫辰苑
项目已经开工建设，力争尽快实现销售，产生效益。2008 年该公司
实现营业收入9.53 亿元，净利润1.38 亿元。
2）湖南西沃建设发展有限公司
为公司持股80%的控股子公司，注册资本2.4 亿元，总资产3.52
亿元，净资产2.33 亿元，主营房地产开发经营。主要开发位于湖南
长沙的万业优加城项目（原名“万业青山城”），该项目目前已经正
式启动，将争取尽快实现预售，产生收益。
3）万业新鸿意地产有限公司19
为公司持股70%的控股子公司，注册资本1 亿元， 总资产1.67
亿元，净资产0.97 亿元。经营范围为房地产开发、销售、投资、装
潢工程、建材销售、投资管理与咨询。该公司于2008 年8 月收购了
安徽鸿翔房地产开发有限责任公司100%股权（房地产开发企业），
目前其正在开发位于安徽省合肥市中心区域的瀚海星座项目，该项目
于08 年8 月5 日开工，尚未产生收益。
4）内蒙古鄂托克旗昊源煤焦化有限责任公司
为公司持股67%的控股子公司，注册资本2 亿元，总资产3.42
亿元，净资产1.05 亿元。主营煤炭生产、销售和洗选业务。2008 年
实现营业收入1.33 亿元，净利润-0.50 亿元（计提减值准备所致）。
5）新业资源（新加坡）有限公司
为公司在境外设立的第一家全资子公司，注册资本990 万美元，
主营业务为矿产的勘查、开采、加工提炼、运输和进出口贸易。目前
已完成在新加坡的全部注册手续，尚未开展经营业务。
第二部分 董事会日常工作情况
一、董事会会议情况及决议执行情况
2008 年本届董事会共召开会议十六次，就合肥房地产项目、内
蒙煤矿项目的投资、2008 年度的定期报告、公司治理问题、相关一
些制度的修订以及对下属控股子公司的借款等方面做了决策。考虑到
资本市场发生的较大变化，经研究在2008 年6 月13 日的临时会议上
审议通过了中止公司定向增发的议案；由于与日后中国证监会颁布的
相关规定有所冲突，在2008 年10 月27 日六届十次会议上审议通过
了撤销股权激励计划的议案。为改善公司债务结构，合理使用财务杠20
杆，2008 年7 月29 日六届九次会议审议通过了申请发行不超过人民
币10 亿元公司债券的议案，已于2008 年11 月12 日 获得中国证监
会发审委审核通过。
二、董事会对股东大会决议的执行情况
（1）董事会对2007 年度股东大会通过的利润分配方案执行情况
如下：公司2007 年度分红派息方案为以2007 年底公司总股本
447,865,971 股为基数，向全体股东每10 股派送现金红利人民币5
元（含税），共计派送现金红利人民币22,393.30 万元。公司董事会
于2008 年3 月19 日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券
交易所网站刊登了《分红派息实施公告》。本次利润分配股权登记日
为2008 年3 月24 日，除息日为2008 年3 月25 日，红利发放日为
2008 年3 月28 日，分派对象为截止2008 年3 月24 日下午上海证券
交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在
册的全体股东。
（2）公司2007 年年度股东大会授权董事会依照相关规定决定审
计机构2008 年度审计工作的报酬，董事会已依据股东大会授权确定
该项报酬。
（3）公司2007 年年度股东大会授权董事会以股东大会确定的定
价方式，决定2008 年度公司与上海汇丽集团有限公司及其子公司的
日常经营性关联交易，关联交易内容为公司项目开发中发生的有关建
筑材料的购销交易；授权金额约为人民币3 亿元。2008 年度，公司
实际与汇丽集团子公司发生关联交易共计218.15 万元，未发生其他
日常经营性关联交易。21
（4）2008 年8 月15 日，公司2008 年第一次临时股东大会审议
通过了关于公司拟向中国证券监督管理委员会申请发行不超过人民
币10 亿元的公司债券事项，并授权董事会在决议有效期内根据公司
需要以及市场条件，办理与之相关的事项。至本报告披露之日，本次
公司债券发行上市的事项已经2008 年11 月12 日中国证券监督管理
委员会发行审核委员会2008 年第141 次会议审核，获得有条件通过，
尚未收到发行批文。上述事项公司已于2008 年11 月13 日在《中国
证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站予以披露。
三、董事会下设审计委员会履职情况汇总报告
1、审计委员会日常工作
报告期内，董事会下设的审计委员会共召开四次会议。审计委员
会在2007 年年度报告编制过程中，根据监管部门的要求，对公司年
度财务报表的编制、年度审计工作安排和进程进行了组织与督促。
此外，为了进一步规范公司内部审计工作，明确内部审计机构和
人员的责任，促进经营管理，提高经济效益，根据相关法律法规的规
定，审计委员会还指导审计部门拟定了《上海万业企业股份有限公司
内部审计制度》并提交董事会审议。为完善公司内控体系建设，加强
公司项目实施全过程的管理监控能力，建议引进咨询机构，对房地产
管控体系进行咨询并评估，提出项目优化整合方案。
2、关于2008 年年度报告工作
在08 年度报告编制过程中，根据中国证监会《关于做好上市公
司2007 年年度报告及相关工作的通知》和〔2008〕48 号文等监管部
门对年报工作要求，2009 年1 月6 日，审计委员会召开了2009 年第22
一次会议，就本年度审计工作与年审会计师共同协商确定了审计工作
的时间安排及工作计划，听取了年审注册会计师对公司本年度审计工
作重点及风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法介绍。
3 月17 日，审计委员会召开了2009 年第二次会议，在审计机
构出具08 年财务报告初审意见后，再次审阅了公司2008 年度财务报
告初稿，全体委员表决通过公司08 年度财务报告、续聘审计机构事
宜、修订《审计委员会年报工作规程》，以及公司《内控自我检查评
估报告》，同意提交董事会审议。
四、董事会下设薪酬委员会履职情况汇总报告
报告期内，董事会下设的薪酬委员会共召开三次会议。
2008 年初，薪酬委员会倡导公司与个人共同持续发展的理念，
为促进公司长期的稳定发展，调动管理者和重要骨干的积极性，提出
《上海万业企业股份有限公司限制性股票激励计划》，经董事会审议
后提交2007 年年度股东大会审议通过。此后，中国证监会先后颁布
三个股权激励备忘录，公司提出的激励计划与其中的相关监管规定有
所冲突，导致公司激励计划无法实施，经全体委员讨论后一致同意撤
消该计划并报公司董事会批准。
除此之外，薪酬委员会还对公司2008 年度公司整体薪酬体系发
表意见，认为公司薪酬体系运行平稳、合理，高级管理人员的薪酬作
为公司薪酬体系不可分割的一部分，同时与绩效考评挂钩，充分兼顾
公平。公司正在按照市场化取向，逐步建立更加完善的激励和约束机
制。
以上议案请各位股东审议。23
议案三
上海万业企业股份有限公司
监事会工作报告
一、监事会的工作情况
1、2008 年1 月30 日，公司召开第六届监事会第七次会议，审
议公司2007 年度监事会工作报告；审议公司2007 年度财务决算报告；
审议公司2007 年年度报告全文和摘要；此外，会议还审核了《上海
万业企业股份有限公司限制性股票激励计划》。
2、2008 年4 月23 日，公司召开第六届监事会第八次会议，审
议通过公司2008 年第一季度报告全文和正文。
3、2008 年7 月29 日，公司召开第六届董事会第九次会议，审
议通过公司2008 年半年度报告全文和摘要。
4、2008 年10 月27 日，公司召开第六届监事会第十次会议，审
议通过公司2008 年第三季度报告全文和摘要。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司依法运作，不存在违反相关法律、法规、《公司
章程》的情况。公司的内部控制制度和各项管理制度进一步完善，董
事会专门委员会加强其职能运作，为董事会决策提供支持。董公司董
事、监事和高级管理人员按照诚实守信尽职的原则较好地履行了各自
的职责，切实维护了公司股东和其他相关各方的利益。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见24
报告期内，公司监事会按照《公司章程》及《公司监事会议事规
则》等公司管理制度的要求，定期检查公司的财务状况和资产状况，
并详细审阅了公司全年的定期报告。经上海众华沪银会计师事务所有
限公司审计的财务报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况和
经营成果，公司监事会认为：2008 年年度报告及审议程序符合法律、
法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内
容、格式均符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的
信息能从各个方面真实反映公司2008 年度的经营管理和财务状况。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司近三年无募集资金使用情况。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内公司发生的股权收购和回售决策程序合法，严格按照上
市公司收购、出售资产的相关法律、法规进行运作，交易价格公平合
理，无内幕交易及损害中小股东的权益或造成公司资产流失的行为。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司及其控股子公司与上海汇丽集团有限公司及其子
公司发生的关联交易为日常经营性关联交易，该项关联交易遵循了公
平、互利的原则，按照市场价格确定交易价格，并履行了合法的交易
程序，不存在损害公司及股东利益的行为。
以上议案请各位股东审议。25
议案四
上海万业企业股份有限公司
2008 年度财务决算报告
公司2008 年度财务报告经上海众华沪银会计师事务所有限公司
审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
公司2008 年度财务决算报告如下：
一、 经营成果情况（合并）
（以下金额除特别标注外为人民币万元）
项目 金额 上年同期数 增减%
营业收入 139,206 88,217 57.80%
营业成本 89,635 52,459 70.87%
投资收益 19,887 31,921 -37.70%
利润总额 46,353 55,633 -16.68%
归属母公司净利润 37,036 48,004 -22.85%
每股收益（元） 0.8269 1.0718 -22.85%
加权平均净资产收益率 13.65% 18.27% 减少4.62 个百分点
扣除非经常性损益后的
每股收益（元）
0.4065 0.4647 -12.52%
扣除非经常性损益后的
加权平均净资产收益率
6.71% 7.92% 减少1.21 个百分点26
2008 年度营业利润主要来源于中远两湾项目和宝山新城福地苑
东区项目收益；投资收益主要为出售持有的招商银行部分流通股所
得。
二、 资产负债情况（合并）
截止2008 年12 月31 日，公司总资产为38.83 亿元，比上年末减
少15.38％，其中：流动资产32.90 亿元，占总资产84.71％；非流
动资产5.94 亿元，占总资产15.29％。
负债总额为11.68 亿元，比上年末减少21.66％，其中：流动负
债8.15 亿元，比上年末减少 26.80％，占总负债69.77％；非流动
负债3.53 亿元，比上年末减少6.52％，占总负债 30.23％。
三、 股东权益情况（合并）
截止2008 年12 月31 日，公司股东权益合计为27.16 亿元，比
上年末减少12.35％。归属母公司的26.05 亿元，比上年末减少13.24
％。其中：资本公积减少46.04％，主要系公司出售持有的部分招商
银行流通股所致；未分配利润增加16.23％，系08 年利润增加所致。
四、 现金流量情况
2008 年度现金及现金等价物净增加额为0. 23 亿元。经营活动
产生的现金流量净额为4.27 亿元；投资活动产生的现金流量净额为
-0.97 亿元；筹资活动产生的现金流量净额为-3.07 亿元。每股经营
活动产生的现金流量净额为0.95 元。
本年度现金收支状况良好，现金流入主要来源于中远两湾城项目
销售收入、宝山福地苑项目东区销售收入及出售部分持有的招商银行
流通股所得；现金流出主要用于宝山“福地苑”、湖南“优加城”项27
目投入、及投资设立新加坡新业资源开发有限公司和合肥万业新鸿意
地产有限公司、收购内蒙古鄂托克旗昊源煤焦化有限公司67％股权、
及归还银行借款和股东分红。
五、 主要财务指标
指标项目 2008 年 2007 年
每股收益（元） 0.8269 1.07
每股净资产（元） 5.82 6.71
加权平均净资产收益率 13.65% 18.27％
资产负债率 30.07% 32.48％
流动比率 4.04 3.91
速动比率 0.83 0.68
以上议案请各位股东审议。28
议案五
上海万业企业股份有限公司
2009 年度财务预算报告
根据公司2008 年度生产经营计划及公司财务状况，2009 年度公
司财务预算如下：
预计2009 年度公司业务收入 17.12 亿元， 三项费用1.84 亿元。
业务收入主要来源于两湾项目四期、宝山海尚名城福地苑项目的
销售收入，以及昊源公司煤炭销售收入。
以上议案请各位股东审议。29
议案六
上海万业企业股份有限公司
2008年度利润分配和资本公积金转增方案
及相关授权的议案
经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计，2008 年度万业企
业母公司实现净利润为32,278.81 万元。根据《公司章程》规定，从
中提取10%法定盈余公积计3,227.88 万元，当年实现可供分配利润
29,050.93 万元，加上年度结转未分配利润47,231.80 万元，本次实
际可供股东分配利润为76,282.73 万元。
2008年度利润分方案为：以2008年末总股本 447,865,971股为基
数，向全体股东每10股派发现金红利4.50 元（税前），共计送出
20,153.97万元，结余未分配利润56,128.76万元转至下一年度。
2008年度资本公积金转增方案为：以2008年末总股本
447,865,971股为基数，以资本公积向全体股东按每10股转增股本8
股，共计转增358,292,777股。
因上述资本公积金转增方案实施完成后，公司注册资本将相应发
生变化，为此提请股东大会授权董事会在2008年度资本公积金转增方
案实施完成后，对《公司章程》相应条款进行修改并办理工商变更手
续。
以上议案请各位股东审议。30
议案七
关于续聘公司2009 年度审计机构的议案
根据《公司章程》规定，公司聘用取得“从事证券相关业务资格”
的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服
务等业务，聘期一年，可以续聘。
公司2008 年度审计机构为上海众华沪银会计师事务所有限公司
（以下简称“众华沪银”）。众华沪银是一家具有从事证券相关业务
资格的会计师事务所，符合上述规定。根据2007 年度股东大会授权，
公司董事会确定众华沪银 2008 年度审计工作报酬为人民币50 万元。
基于双方多年来的诚信合作基础，拟续聘众华沪银为公司2009 年度
审计机构，同时提请本次股东大会授权董事会依照相关规定确定审计
机构2009 年度的审计工作报酬。
以上议案请各位股东审议。31
议案八
关于修改《公司章程》的议案
根据中国证券监督管理委员会令第57 号《关于修改上市公司现
金分红若干规定的决定》的要求，公司应当在章程中明确现金分红政
策。为此，具体修订如下：
原第一百五十五条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配；
（一）弥补上一年度的亏损。
（二）提取法定公积金百分之十。
（三）提取任意公积金。
（四）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分
之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积
金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。
公司不得在弥补公司亏损、提取法定公积金之
前向股东分配利润。
现修改为：
第一百五十五条 公司依据法律规定及自身实际情况，拟定利润分
配方法及政策如下：
（一）利润分配方法
公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配；
1、弥补上一年度的亏损。
2、提取法定公积金百分之十。32
3、提取任意公积金。
4、支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之
五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，
是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得
在弥补公司亏损、提取法定公积金之前向股东分
配利润。
（二）利润分配政策
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回
报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，具体分
配方案应符合公司经营状况和有关规定。
2、公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可
以进行中期现金分红。
3、公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少
于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
以上议案请各位股东审议。33
议案九
关于公司2009 年度日常经营性关联交易的议案
鉴于公司房产项目开发建设的需要，公司第六届董事会第十一
次会议审议通过了《关于公司2009 年度日常经营性关联交易的议
案》，拟提请股东大会授权董事会，决定2009 年度公司及控股子公
司与汇丽集团及其子公司的日常经营性购销关联交易额度为人民币2
亿元。现提交本次股东大会审议。
本交易属关联交易，本次股东大会就此议案进行表决时，关联股
东——三林万业（上海）企业集团有限公司应予以回避，其所代表的
表决权不计入有效表决权数。
以上议案请各位股东审议。34
议案十
关于董事会换届选举的议案
鉴于公司第六届董事会三年任期届满，根据《公司章程》规定，
由本次股东大会选举产生新一届董事会。
经持有公司表决权总数50.54%的股东——三林万业（上海）企业
集团有限公司推荐，在公司董事会提名委员会对相关人员的任职资格
审核后，经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，提名林逢生、
程光、金永良、郑志南、尚志强、林震森、孙铮、王洪卫、顾功耘为
第七届董事会董事候选人，其中孙铮、王洪卫、顾功耘为独立董事候
选人。现任独立董事孙铮、王洪卫、陈学斌对上述董事候选人提名表
示同意，独立董事候选人任职资格和独立性经上海证券交易所审核未
提出异议，现提交本次股东大会选举。
附：董事候选人简历
林逢生先生简历
林逢生先生，1949年10月25日出生在印尼，1971年从英国Ewell county
Technical College 毕业后即加入三林集团帮助父亲林绍良先生工作，1984年开
始任执行总裁，主持集团的全面工作。现担任三林集团在印尼、香港、新加坡、
菲律宾、澳大利亚等地多家上市公司的董事局主席、董事，如担任香港第一太平
有限公司董事局主席等，并担任德国安联集团国际咨询委员会委员；现任三林万
业（上海）企业集团有限公司董事长。
程光先生简历
程光先生，中共党员，1958年8月出生，工学硕士、经济学硕士，高级经济
师、高级会计师。曾任宝钢集团公司总会计师、副总经理，中国国际钢铁投资公
司总经理，武汉钢铁(集团) 公司副总经理，武汉钢铁股份有限公司副董事长，35
上海市发展计划委员会副主任，上海市虹口区区长；现任三林集团中国区总裁、
三林万业（上海）企业集团有限公司董事、总裁。
金永良先生简历
金永良先生，1948年2月出生，毕业于香港岭南大学。1980年加入印尼三林
集团，先后在其下属公司香港第一太平有限公司、中国太平发展有限公司任职。
曾经出任香港升腾企业有限公司董事总经理，香港上市公司元昇国际集团有限公
司董事局副主席，同时兼任多家公司的董事。2002年起出任上海中远三林置业集
团有限公司财务副总监、经营部总经理、董事副总裁等职；现任三林万业（上海）
企业集团有限公司董事、副总裁。
郑志南先生简历
郑志南先生，1968年11月出生，Catholic University of Parahyangan大学
会计学学士（优等）。曾任雅加达PT Inti Salim Corpora公司高级内部审计员、
雅加达PT Indocement Tunggal Prakarsa公司企业财务经理；现任三林集团企业
高级财务经理。
尚志强先生简历
尚志强先生，中共党员，1966年7月出生，1996年毕业于上海财经大学国际
会计专业，获博士学位，中国注册会计师。曾在南京市财经学校任教，曾任上海
新世纪投资服务公司任咨询部副经理，上海证券交易所市场发展部经理，上海上
市公司资产重组领导小组办公室重组发展处负责人，上海市金融服务办公室上市
重组处副处长；现任上海万业企业股份有限公司董事、总经理。
林震森先生简历
林震森先生，中共党员，1971年9月出生，法学士，工商管理硕士，律师。
曾在中国工商银行福州市分行工作,先后任信贷员、综合科长和支行副行长。2001
年加入三林集团,历任福建印福油脂工业有限公司总裁助理、行政总监,上海中远
三林置业集团有限公司法律顾问、办公室常务副主任、主任；现任三林万业(上
海)企业集团有限公司总裁助理兼行政人事部总经理。36
孙铮先生简历
孙铮先生，中共党员，1957年12月出生，经济学博士，博士生导师，注册会
计师，澳大利亚资深注册会计师。曾任上海财经大学会计系副主任、主任、校长
助理；现任上海财经大学副校长，兼任中国会计学会副会长，财政部中国会计准
则委员会委员，上海证券交易所上市公司专家委员会委员，上海市国有资产管理
委员会财务预算委员会委员。曾获“上海市育才奖”、教育部“高校青年教师奖”
和人事部、科技部、教育部、财政部、国家发改委、自然科学基金委员会、中国
科学技术协会联合批准“新世纪百千万人才工程国家级人选”。
王洪卫先生简历
王洪卫先生，中共党员，1968年3月出生， 1991年9月至1996年7月南京农业
大学经贸学院硕博连读，获资源经济与土地管理博士学位。2000年8月至2001年1
月，美国国际管理研究生院高级访问学者；曾任上海财经大学不动产研究所所长，
上海财经大学投资系主任，上海财经大学研究生部副主任，上海财经大学校长助
理、研究室主任；现任上海财经大学副校长。
顾功耘先生简历
顾功耘先生，中共党员，1957年7月出生，1982年2月毕业于北京大学，曾任
复旦大学分校政法系教师、华东政法学院经济法系副主任、主任；现任华东政法
大学副校长、教授、博士生导师。主要从事经济法学和商法学的教学研究，享受
国务院政府特殊津贴。曾获全国五一劳动奖章、上海市劳动模范、上海市职工职
业道德十佳标兵、司法部优秀教师、上海市优秀专业技术人才、上海市2006年领
军人才培养计划等。
以上议案请各位股东审议。37
议案十一
关于监事会换届选举的议案
鉴于公司第六届监事会三年任期届满，根据《公司章程》规定，
由本次股东大会选举产生新一届监事会。
经持有公司表决权总数50.54%的股东——三林万业（上海）企业
集团有限公司推荐，提名张峻、王永平、朱明华为第七届监事会监事
候选人，经公司第六届监事会第十二次会议审议通过，现提交本次股
东大会选举。职工代表监事将由公司职代会选举产生。
附件：监事候选人简历
张峻先生简历
张峻先生，中共党员，1964 年6 月出生，会计学硕士，高级会计师。曾在
上海财经大学任教；曾任上海新世纪投资服务公司咨信评估部经理、中国华晨集
团有限公司投资银行部总经理、中远置业集团有限公司任副总会计师、总会计师、
上海中远三林置业集团有限公司财务总监。现任三林万业（上海）企业集团有限
公司财务总监。
王永平先生简历
王永平先生，1965 年1 月出生，大专学历，会计师，高级经营师。曾任上
海伊斯汗化妆品股份有限公司西北分公司财务经理，上海沪港审计事务所项目负
责人，上海中远物业发展有限公司财务经理、总经理助理、副总经理。现任三林
万业（上海）企业集团财金部副总经理。
朱明华先生简历
朱明华先生,1973 年2 月出生，会计专业本科。曾在上海远洋运输公司财务
部工作，历任上海远洋房地产开发经营公司下属上海远洋广场置业有限公司财务
部经理，中远置业集团有限公司财金部经理助理、财金部副经理。现任三林万业
（上海）企业集团有限公司财金部副总经理。
以上议案请各位股东审议。38
议案十二
关于撤销《上海万业企业股份限公司限制性股票
激励计划》的议案
公司于2008 年3 月14 日召开2007 年度股东大会，审议通过了
《上海万业企业股份限公司限制性股票激励计划》。根据此后中国证
监会颁布的相关规定，原计划无法实施，经公司第六届董事会第十次
会议审议通过决定撤消该计划，公司将结合现行法律法规要求，适时
推出新的股权激励方案。现提交本次股东大会审议。
以上议案请各位股东审议。
