证券代码：600641          证券简称：万业企业       公告编号：临 2022-052


                   上海万业企业股份有限公司
   关于变更公司第二次回购股份用途并注销的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    重要内容提示：
     本次变更前，上海万业企业股份有限公司（以下简称“公司”）
第二次回购股份（以下简称“第二次回购股份”、“本次回购股份”）
的用途：用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券（以下简
称“可转债”）和为维护公司价值及股东权益所必需，其中：拟用于
转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券的回购股份数量不低
于本次回购股份总数的 90%，拟用于维护公司价值及股东权益所必需
的回购股份数量不超过本次回购股份总数的 10%。
     本次变更后，第二次回购股份的用途：公司回购专用证券账户
中现有股票数量 27,300,484 股，现将 27,300,484 股用途调整为“用于
注销并相应减少注册资本”。
     变 更 后 ， 27,300,484 股 股 份 注 销 后 ， 公 司 股 份 总 数 将 由
957,930,404 股变更为 930,629,920 股。


    公司于2022年10月27日召开第十一届董事会第四次会议，审议通
过了《关于变更公司第二次回购股份用途并注销的议案》。根据《公
司法》和《公司章程》的相关规定，本次变更回购股份用途并注销事
项尚须提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：
    一、 变更前公司回购方案与实施情况
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    (一) 变更前回购审批情况和回购方案内容
    公司于 2018 年 12 月 24 日召开第九届董事会临时会议、2019 年
1 月 15 日召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《第二次回
购公司股份的预案》，并披露了《关于第二次以集中竞价交易方式回
购公司股份的回购报告书》（公告编号：临 2019-012）。
    公司 2018 年年度权益分派于 2019 年 7 月 30 日实施完毕，根据
回购方案，公司将回购股份的价格不超过人民币 15.00 元/股（含 15.00
元/股）调整为不超过人民币 14.81 元/股（含 14.81 元/股）。具体内
容详见 2019 年 7 月 31 日公司披露的《关于实施 2018 年年度权益分
派方案后调整回购股份价格上限的公告》（公告编号：临 2019-041）。
    经上述调整后，本次回购方案的主要内容如下：
    公司拟以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额不低于
人民币 4.5 亿元（含 4.5 亿元），不超过人民币 9 亿元（含 9 亿元），
资金来源全部为公司自有资金；回购股份价格为不超过人民币 14.81
元/股（含 14.81 元/股）；回购期限为自股东大会审议通过回购股份
方案之日起 12 个月内；本次回购股份将用于转换上市公司发行的可
转换为股票的公司债券和为维护公司价值及股东权益所必需，其中：
拟用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券的回购股份数
量不低于本次回购股份总数的 90%，拟用于维护公司价值及股东权益
所必需的回购股份数量不超过本次回购股份总数的 10%。
    (二) 变更前股份回购实施情况
    1、2019 年 1 月 30 日，公司首次实施本次回购股份，详见《关
于第二次回购公司股份首次实施的公告》（公告编号：临 2019-013）。
    2、截至 2020 年 1 月 16 日，公司回购股份期限已届满。公司实
际回购公司股份 27,300,484 股，占公司总股本的 3.386%，回购最高

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价格 13.20 元/股，回购最低价格 9.81 元/股，回购均价 11.10 元/股，
累计使用资金总额 303,137,761.27 元（不含佣金等交易费用）。
    3、截至2020年1月16日，公司回购总金额未达到回购方案计划金
额下限。除此之外，本次回购的实施与回购方案之间没有其他差异。
详情见公司《关于第二次回购公司股份实施结果暨股份变动的公告》
（公告编号：临2020-002）。
    4、本次股份回购不会对公司的正常经营活动、财务状况产生重
大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会导致公司控
制权发生变化。
    二、 本次变更回购股份用途并注销的具体内容
    根据公司实际情况，经公司研究决定，公司拟对已回购的
27,300,484 股股份用途进行变更，变更为“用于注销并相应减少注册
资本”。除上述调整外，本次回购股份预案的其他事项不变。
    变 更 后 ， 27,300,484 股 股 份 注 销 后 ， 公 司 股 份 总 数 将 由
957,930,404 股变更为 930,629,920 股。
    三、 本次变更回购股份用途并注销的合理性、必要性及可行性
分析
    公司本次变更回购股份用途并注销是根据相关法律法规规定，结
合了公司实际情况审慎考虑而定，旨在维护广大投资者利益，增强投
资者投资信心，公司在对已回购的股份予以注销后，有利于增强公司
可持续经营能力，增加每股收益，提高公司股东的投资回报，不会影
响公司债务履行能力。公司此次变更回购股份用途并注销符合《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回
购股份》及《公司章程》等相关法律、法规的规定，不存在损害公司

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及股东，特别是中小股东利益的情形。
    四、 本次变更回购股份用途并注销的决策程序
    公司于2022年10月27日召开第十一届董事会第四次会议，审议通
过了《关于变更公司第二次回购股份用途并注销的议案》。根据《公
司法》和《公司章程》的相关规定，本次变更回购股份用途并注销事
项尚须提交公司股东大会审议，并同时提请公司股东大会授权董事会
根据相关法律法规的规定办理本次股份变更回购股份用途并注销的
相关手续。
    五、 注销股份后的股本结构变动情况

         类别              变动前           本次变动       变动后

 有限售条件流通股（股）                 0              0            0

 无限售条件流通股（股）   957,930,404        27,300,484    930,629,920

         合计             957,930,404        27,300,484    930,629,920
    注：本次注销部分已回购股份后，公司股份总数将由957,930,404股变更为
930,629,920股。股本结构的变化情况以相关事项完成后中国证券登记结算有限公
司上海分公司出具的股本结构为准。

    六、 本次变更回购股份用途并注销对公司的影响
    本次变更回购股份用途并注销事项，符合公司经营、财务状况及
未来发展规划，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，亦
不会对公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生较大影
响，不存在损害公司及全体股东权益的情形，不会导致公司控股股东
及实际控制人发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，
亦不会影响公司的上市地位。
    七、 独立董事意见
    公司本次变更回购股份用途并注销事项，有利于维护广大投资者

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利益，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第7号——回购股份》等法律法规、规范性文件以及《公司章
程》的有关规定，会议审议、表决程序符合法律法规以及《公司章程》
的相关规定。
    本事项是根据实际情况，并结合公司价值持续增长的考虑，符合
公司长远发展的需要，不会对公司的经营活动、财务状况及未来发展
产生重大实质性影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。不
存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
    因此，我们同意本次变更回购股份用途并注销事项，并同意提交
公司股东大会审议。


    特此公告。




                              上海万业企业股份有限公司董事会
                                       2022 年 10 月 29 日




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