万业企业：国浩律师(上海)事务所关于上海万业企业股份有限公司第一期员工持股计划修订事项的的法律意见书2022-10-29
国浩律师（上海）事务所
关 于
上海万业企业股份有限公司
第一期员工持股计划修订事项
的
法律意见书
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23-25/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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2022 年 10 月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于上海万业企业股份有限公司
第一期员工持股计划修订事项的
法律意见书
致：上海万业企业股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海万业企业股份有限公司
（以下简称“万业企业”或“公司”）的委托，作为其实施第一期员工持股计划（以下
简称“本次员工持股计划”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《关于上市公司实施员工持股计
划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）
等法律法规及规范性文件的相关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法
律意见书。
本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《试点指导意见》《自律监管指引
第 1 号》等相关法律、法规及规范性文件的规定及法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次员工持股计划的必备文件之
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一，随其他文件材料一同公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的文件材料及证言进行审查判断，并据
此出具法律意见如下：
一、本次员工持股计划的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次员工持股计划授予
股票期权事项，公司已履行如下批准和授权：
1、2021年4月22日，公司召开职工代表大会，就拟实施员工持股计划事宜充分
征求了员工意见。
2、2021年4月26日，公司召开第十届董事会第十一次会议，审议通过了《关于
<上海万业企业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<上海万业企业股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划有关事项的议案》、
《关于提请召开2020年年度股东大会的议案》等议案，参与本计划的公司董事刘荣
明先生回避表决。公司独立董事对本次员工持股计划发表了同意的独立意见。
3、2021年4月26日，公司召开第十届监事会第十一次会议，审议通过了《关于
<上海万业企业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<上海万业企业股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》等议
案。公司监事会亦对上述审议内容发表了核查意见。
4、2021年6月23日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于<上海
万业企业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
<上海万业企业股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划有关事项的议案》等议案。
二、本次员工持股计划修订事项的批准和授权
1、2022 年 10 月 27 日，公司召开第十一届董事会第四次会议，审议通过了《关
于修订<上海万业企业股份有限公司第一期员工持股计划>及其摘要的议案》、《关
于修订<上海万业企业股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》等议案，
参与本计划的公司董事刘荣明先生回避表决。公司独立董事对本次员工持股计划的
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修订事项发表了同意的独立意见。
2、2022 年 10 月 27 日，公司召开第十一届监事会第四次会议，审议通过了《关
于修订<上海万业企业股份有限公司第一期员工持股计划>及其摘要的议案》、《关
于修订<上海万业企业股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》等议案。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划的修订事
项已取得必要的批准和授权，但尚需提交股东大会审议，符合《公司法》《证券
法》《试点指导意见》《自律监管指引第1号》等相关法律、法规及规范性文件的
规定。
三、本次员工持股计划的修订情况
根据公司第十一届董事会第四次会议、第十一届监事会第四次会议审议通过的
《关于修订<上海万业企业股份有限公司第一期员工持股计划>及其摘要的议案》、
《关于修订<上海万业企业股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》等
议案，本次员工持股计划的修订情况如下：
修订前 修订后
特别提示 特别提示
七、本员工持股计划存续期为不超过 24 个 七、本员工持股计划存续期为不超过 44 个月，
月，所获标的股票的锁定期为 12 个月，…… 所获标的股票的锁定期为 12 个月，……
第五章 员工持股计划的存续期、锁定期及 第五章 员工持股计划的存续期、锁定期及
业绩考核 业绩考核
一、本员工持股计划的存续期 一、本员工持股计划的存续期
（一）本员工持股计划存续期为 24 个月，自 （一）本员工持股计划存续期为 44 个月，自
本员工持股计划草案经公司股东大会审议 本员工持股计划草案经公司股东大会审议通
通过且公司公告最后一笔标的股票过户至 过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员
本员工持股计划名下之日起计算，本员工持 工持股计划名下之日起计算，本员工持股计
股计划在存续期届满时如未展期则自行终 划在存续期届满时如未展期则自行终止。
止。
第五章 员工持股计划的存续期、锁定期及 第五章 员工持股计划的存续期、锁定期及
业绩考核 业绩考核
二、本员工持股计划的锁定期及业绩考核 二、本员工持股计划的锁定期及业绩考核
（一）员工持股计划的锁定期 （一）员工持股计划的锁定期
1、本员工持股计划通过非交易过户等法律 1、本员工持股计划通过非交易过户等法律法
法规许可的方式所获标的股票，自本员工持 规许可的方式所获标的股票，自本员工持股
股计划草案经公司股东大会审议通过且公 计划草案经公司股东大会审议通过且公司公
司公告最后一笔标的股票过户至本员工持 告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划
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股计划名下之日起 12 个月后解锁。 名下之日起 12 个月后解锁。
本员工持股计划所取得标的股票，因上 2、首次授予部分自本员工持股计划草案经公
市公司分配股票股利、资本公积转增等情形 司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标
所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定 的股票过户至本员工持股计划名下之日起的
安排；但因持有公司股份而获得的现金分红 12 个月后一次性解锁清算。
不受前述锁定期限制。 预留授予部分自本员工持股计划草案经
…… 公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔
上述敏感期 是指： 标的股票过户至本员工持股计划名下之日
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因 （2021 年 8 月 18 日）起 32 个月后一次性解
特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30 锁清算。
日起至最终公告日； 本员工持股计划所取得标的股票，因上
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 市公司分配股票股利、资本公积转增等情形
日内； 所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定
（3）自可能对公司股票交易价格产生 安排；但因持有公司股份而获得的现金分红
重大影响的重大事项发生之日或进入决策 不受前述锁定期限制。
程序之日至依法披露后 2 个交易日内； ……
（4）证券交易所规定的其他期间。 上述敏感期是指：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前
30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度
报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起
算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快
报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种
交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其
他期间。
在本持股计划存续期内，如果《公司法》、
《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文
件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发
生了变化，则上述敏感期应当符合修改后的
《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定。
第五章 员工持股计划的存续期、锁定期及 第五章 员工持股计划的存续期、锁定期及
业绩考核 业绩考核
二、本员工持股计划的锁定期及业绩考核 二、本员工持股计划的锁定期及业绩考核
（二）员工持股计划的业绩考核 （二）员工持股计划的业绩考核
持有人的标的股票权益将自本员工持 1、本员工持股计划的公司层面业绩考核
股计划草案经公司股东大会审议通过且公 （1）首次授予部分的公司层面业绩考核
司公告最后一笔标的股票过户至本员工持 首次授予部分持有人的标的股票权益将
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股计划名下之日起的 12 个月后依据 2021 年 自本员工持股计划草案经公司股东大会审议
度业绩考核结果分配至持有人，公司层面的 通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本
业绩考核要求如下： 员工持股计划名下之日起的 12 个月后依据
业绩考核目标 2021 年度业绩考核结果分配至持有人，公司
公司需满足下列条件之一： 层面的业绩考核要求如下：
1、2021 年凯世通的营业收入占公司合并 业绩考核目标
报表营业收入比例不低于 30%； 公司需满足下列条件之一：
2、以 2020 年业绩为基数，2021 年凯世通 1、2021 年凯世通的营业收入占公司合并报
的营业收入增长率不低于 400%。 表营业收入比例不低于 30%；
若本员工持股计划业绩考核指标未达 2、以 2020 年业绩为基数，2021 年凯世通
成，则本员工持股计划所持标的股票权益均 的营业收入增长率不低于 400%。
不得解锁，由持股计划管理委员会收回，择 若首次授予部分业绩考核指标未达成，
机出售后以出资金额加上中国人民银行同 则首次授予部分标的股票权益均不得解锁，
期存款利息之和与售出金额孰低值返还个 由持股计划管理委员会收回，择机出售后以
人，剩余部分（如有）上缴公司并归属于公 出资金额加上中国人民银行同期存款利息之
司。 和与售出金额孰低值返还个人，剩余部分（如
有）上缴公司并归属于公司。
（2）预留授予部分的公司层面业绩考核
预留授予部分持有人的标的股票权益将
自本员工持股计划草案经公司股东大会审议
通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本
员工持股计划名下之日（2021 年 8 月 18 日）
起的 32 个月后依据 2023 年度业绩考核结果
分配至持有人，公司层面的业绩考核要求如
下：
业绩考核目标
公司需满足下列条件之一：
1、2023 年集成电路业务收入占公司合并报
表收入比例不低于 50%；
2、以 2022 年业绩为基数，2023 年集成电
路业务收入较上年增长不少于 60%；
3、截至 2023 年 12 月 31 日，公司在全球
范围内累计获得专利申请受理或获得授权
的专利（含发明和实用新型等）合计不少于
170 项。
若预留授予部分业绩考核指标未达成，
则预留授予部分标的股票权益均不得解锁，
由持股计划管理委员会收回，择机出售后以
出资金额加上中国人民银行同期存款利息之
和与售出金额孰低值返还个人，剩余部分（如
有）上缴公司并归属于公司。
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本所律师认为，本次员工持股计划的修订内容符合《公司法》《证券法》《试
点指导意见》《自律监管指引第 1 号》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
四、本次授予履行的信息披露义务
公司已根据《公司法》《证券法》《试点指导意见》《自律监管指引第 1 号》
等法律法规的规定，履行了现阶段的信息披露义务。随着本次员工持股计划的进展，
公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，履行后续相关的信息披露义务。
五、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划的
修订事项已取得必要的批准和授权，但尚需提交股东大会审议；本次员工持股计划
的修订内容符合《公司法》《证券法》《试点指导意见》《自律监管指引第 1 号》
等相关法律、法规及规范性文件的规定；公司将继续按照相关法规履行信息披露义
务。
（以下无正文）
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