2022 年第四次临时股东大会会议资料
上海万业企业股份有限公司
2022年第四次临时股东大会会议资料
2022年11月16日
2022 年第四次临时股东大会会议资料
目 录
会议须知 ......................................................................................................................................... 2
会议议程 ......................................................................................................................................... 5
议案一 关于变更公司第二次回购股份用途并注销的议案.......................................... 6
议案二 关于提请股东大会授权董事会具体办理回购股份注销相关事宜的议案 9
议案三 关于减少注册资本暨修订《公司章程》的议案 ............................................ 10
议案四 关于修订《上海万业企业股份有限公司第一期员工持股计划》及其摘要
的议案 ............................................................................................................................................ 11
议案五 关于修订《上海万业企业股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》
的议案 ............................................................................................................................................ 12
附件一 上海万业企业股份有限公司第一期员工持股计划（修订稿） ................ 13
附件二 上海万业企业股份有限公司第一期员工持股计划管理办法（修订稿）
.......................................................................................................................................................... 49
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会议须知
为了确保本次会议高效有序地进行，根据《公司法》等相关法律法规规定
及《公司章程》中有关规定，特制定本须知：
1、本次会议投票表决的议案是：
（1）《关于变更公司第二次回购股份用途并注销的议案》；
（2）《关于提请股东大会授权董事会具体办理回购股份注销相关事宜的议
案》；
（3）《关于减少注册资本暨修订<公司章程>的议案》；
（4）《关于修订<上海万业企业股份有限公司第一期员工持股计划>及其摘
要的议案》；
（5）《关于修订<上海万业企业股份有限公司第一期员工持股计划管理办
法>的议案》。
2、表决办法：以上议案均为非累积投票议案，并且对中小投资者单独计票。
3、股东代表应认真、清楚地填写表决票，填写完成后，由会议工作人员统
一收取，本次会议由见证律师和一名监事以及两名股东代表负责监票。
4、本次会议将安排股东代表自由发言。要求发言的股东应在会议开始前20
分钟内向大会秘书处登记并说明发言的内容，大会秘书处将根据登记的秩序
先后统筹安排发言。为确保大会的有序进行，发言总时间控制在30分钟内，每位
代表发言时间控制在5分钟内。股东如需在会议上提出与议程相关的质询，亦应
在上述规定的登记时间内以书面形式提交大会秘书处，董事会将予以答疑，与议
程无关的内容，董事会可以不予受理。
5、参加会议的每位股东必须认真履行法定义务，自觉遵守本须知，会议期
间不得在会场上大声喧哗和乱扔物品，自觉维护会议的正常程序，共同保证会
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议的顺利进行。
6、本次股东会议全过程由国浩律师（上海）事务所律师现场/通讯方式进行
见证。
7、特别说明
（1）为配合政府和公司新型冠状病毒肺炎疫情防控的相关安排，维护参会
股东及股东代理人（以下统称“股东”）和其他参会人员的健康安全，降低公
共卫生及个人感染风险，建议股东优先通过网络投票的方式参加本次股东大会。
（2）为严格落实政府有关部门的疫情防控要求，做好现场会议统筹管理工
作，请拟现场出席的股东于2022年11月15日（星期二）16:30前将《股东大会参
会预登记表》发送至公司邮箱wyqy@600641.com.cn。未在前述时间完成参会预
登记的股东将无法进入本次会议现场，可通过网络投票的方式参加本次股东大
会。
（3）拟现场出席的股东请务必提前关注并遵守上海市有关疫情防控的最新
规定和要求，股东大会现场会议召开当天，除提供相关参会证明资料外，请股
东配合做好以下疫情防控工作（将视疫情防控需要进行必要调整），包括但不
限于：
1）佩戴符合疫情防控规定的口罩；
2）接受体温检测；
3）出示行程码、“随申码”；
4）出示由上海检测机构出具的 48 小时内两次核酸检测阴性证明。不符
合疫情防控相关规定和要求的股东将无法进入本次会议现场，可通过网络投票
的方式参加本次股东大会。敬请公司股东支持和理解。
（4）出席会议的所有股东凭会议通知、股票账户卡、身份证、由上海检测
机构出具的 48 小时内两次核酸检测阴性证明参加会议。出席会议的代理人除凭
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以上所需资料外还应出示股东授权委托书、代理人身份证参加会议。
（5）基于疫情防控要求，本次股东大会召开当日（2022 年 11 月 16 日）
能否在召开地点设置现场会议存在较大不确定性，为依法保障股东的合法权益，
根据相关监管要求，如出现可能导致股东大会无法按期现场召开的情况的，本
次股东大会将以通讯方式召开，不再另设现场会议。本公司将向登记注册参加
本次会议的股东提供通讯会议接入方式。登记注册参加现场会议的股东需提供
与现场会议登记要求一致的文件。
完成登记和身份验证的股东将于 2022 年 11 月 16 日（星期三）上午 9 时之
前收到一封关于如何参加公司 2022 年第四次临时股东大会通讯会议的指引以
及进入通讯会议的网络链接及/或密码之电邮。获得通讯会议的网络链接及/或密
码的股东请勿向他人分享此等信息。股东可以通过智能手机、平板计算机设备
或计算机进入通讯会议以观看和收听本次会议。
上海万业企业股份有限公司
股东大会秘书处
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会议议程
会议召开方式：本次股东大会所采用的方式是现场结合通讯、现场会议投
票和网络投票相结合的方式
现场会议时间：2022年11月16日14:00
现场会议地点：上海市浦东新区张杨路1587号八方大酒店4楼第一会议室
通讯会议地点：腾讯视频会议网址（根据报名情况邮件发送）
会议主要内容：主持人宣布会议正式开始、董秘宣读会议须知；
1、 审议《关于变更公司第二次回购股份用途并注销的议案》；
2、 审议《关于提请股东大会授权董事会具体办理回购股份注销相关事宜
的议案》；
3、 审议《关于减少注册资本暨修订<公司章程>的议案》；
4、 审议《关于修订<上海万业企业股份有限公司第一期员工持股计划>及
其摘要的议案》；
5、 审议《关于修订<上海万业企业股份有限公司第一期员工持股计划管理
办法>的议案》；
6、 股东交流；
7、 投票表决；
8、 宣读表决结果；
9、 见证律师宣读法律意见；
10、 主持人宣布会议结束。
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议案一 关于变更公司第二次回购股份用途并注销的议案
各位股东、股东代表：
一、 变更前公司回购方案与实施情况
(一) 变更前回购审批情况和回购方案内容
公司于 2018 年 12 月 24 日召开第九届董事会临时会议、2019 年 1 月 15 日
召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《第二次回购公司股份的预案》，
并披露了《关于第二次以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公
告编号：临 2019-012）。
公司 2018 年年度权益分派于 2019 年 7 月 30 日实施完毕，根据回购方案，
公司将回购股份的价格不超过人民币 15.00 元/股（含 15.00 元/股）调整为不超
过人民币 14.81 元/股（含 14.81 元/股）。具体内容详见 2019 年 7 月 31 日公司
披露的《关于实施 2018 年年度权益分派方案后调整回购股份价格上限的公告》
（公告编号：临 2019-041）。
经上述调整后，本次回购方案的主要内容如下：
公司拟以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币 4.5
亿元（含 4.5 亿元），不超过人民币 9 亿元（含 9 亿元），资金来源全部为公司
自有资金；回购股份价格为不超过人民币 14.81 元/股（含 14.81 元/股）；回购
期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内；本次回购股份将用
于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券和为维护公司价值及股东权益
所必需，其中：拟用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券的回购股
份数量不低于本次回购股份总数的 90%，拟用于维护公司价值及股东权益所必
需的回购股份数量不超过本次回购股份总数的 10%。
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(二) 变更前股份回购实施情况
1、2019 年 1 月 30 日，公司首次实施本次回购股份，详见《关于第二次回
购公司股份首次实施的公告》（公告编号：临 2019-013）。
2、截至 2020 年 1 月 16 日，公司回购股份期限已届满。公司实际回购公司
股份 27,300,484 股，占公司总股本的 3.386%，回购最高价格 13.20 元/股，回购
最低价格 9.81 元/股，回购均价 11.10 元/股，累计使用资金总额 303,137,761.27
元（不含佣金等交易费用）。
3、截至2020年1月16日，公司回购总金额未达到回购方案计划金额下限。
除此之外，本次回购的实施与回购方案之间没有其他差异。详情见公司《关于
第二次回购公司股份实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：临2020-002）。
4、本次股份回购不会对公司的正常经营活动、财务状况产生重大影响，不
会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会导致公司控制权发生变化。
二、 本次变更回购股份用途并注销的具体内容
根据公司实际情况，经公司研究决定，公司拟对已回购的 27,300,484 股股
份用途进行变更，变更为“用于注销并相应减少注册资本”。除上述调整外，
本次回购股份预案的其他事项不变。
变更后，27,300,484 股股份注销后，公司股份总数将由 957,930,404 股变更
为 930,629,920 股。
三、 本次变更回购股份用途并注销的合理性、必要性及可行性分析
公司本次变更回购股份用途并注销是根据相关法律法规规定，结合了公司
实际情况审慎考虑而定，旨在维护广大投资者利益，增强投资者投资信心，公
司在对已回购的股份予以注销后，有利于增强公司可持续经营能力，增加每股
收益，提高公司股东的投资回报，不会影响公司债务履行能力。公司此次变更
回购股份用途并注销符合《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、
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《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
7号——回购股份》及《公司章程》等相关法律、法规的规定，不存在损害公司
及股东，特别是中小股东利益的情形。
四、 注销股份后的股本结构变动情况
类别 变动前 回购注销数 变动后
有限售条件流通股（股） 0 0 0
无限售条件流通股（股） 957,930,404 27,300,484 930,629,920
合计 957,930,404 27,300,484 930,629,920
注：本次注销部分已回购股份后，公司股份总数将由957,930,404股变更为930,629,920股。
股本结构的变化情况以相关事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本
结构为准。
五、 本次变更回购股份用途并注销对公司的影响
本次变更回购股份用途并注销事项，符合公司经营、财务状况及未来发展
规划，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会对公司的债务
履行能力、持续经营能力及股东权益等产生较大影响，不存在损害公司及全体
股东权益的情形，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公
司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。公司独立董事发
表了同意的独立意见。
以上议案提请各位股东审议。
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议案二 关于提请股东大会授权董事会具体办理回购股份注
销相关事宜的议案
各位股东、股东代表：
根据公司实际情况，公司为了顺利实施公司回购股份的注销程序，拟提请
公司股东大会授权董事会具体办理回购股份注销事宜，授权范围包括但不限于
如下事宜：
1、 授权董事会通知全体债权人；
2、 授权董事会就关于债权人因公司减资而提出的对公司清偿债务或提供
担保的要求作出决定（提供担保事项达到股东大会审议标准的除外）；
3、 授权董事会确定本次股份注销实施日期及减资登记日期，向有关政府、
机构办理需要的审批、登记、备案、核准等手续，包括但不限于向证券交易所
提出注销股份申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算或查询业务、修改
《公司章程》并依法办理注册资本变更及章程备案等相关工商登记事宜；
4、 授权董事会在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，
办理本次回购股份注销暨减资有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东
大会行使权利的除外；
5、 本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日
止。
以上议案提请各位股东审议。
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议案三 关于减少注册资本暨修订《公司章程》的议案
各位股东、股东代表：
根据《关于变更公司第二次回购股份用途并注销的议案》，公司第二次回购
股份用途拟由“用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券和为维护公
司价值及股东权益所必需”变更为“用于注销并相应减少注册资本”。本次注销
完成后，公司注册资本拟由 “人民币 95,793.0404 万元”变更为“人民币
93,062.9920 万元”，公司拟对《公司章程》进行修订，具体情况如下：
序号 修改前章程的内容 修改后章程的内容
公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
第六条
95,793.0404 万元。 93,062.9920 万元。
公司股份总数为 95,793.0404 万 公司股份总数为 93,062.9920 万
第十九条
股，皆为普通股。 股，皆为普通股。
除上述条款外，《公司章程》中其他条款未发生变更。
公司本次修订《公司章程》，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的
规定，符合公司的实际情况，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情
形。上述变更尚需经工商行政主管部门办理变更登记，董事会授权管理层或其
指定人员办理上述事宜并签署相关文件。
以上议案提请各位股东审议。
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议案四 关于修订《上海万业企业股份有限公司第一期员工
持股计划》及其摘要的议案
各位股东、股东代表：
详见附件一。
以上议案提请各位股东审议。
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议案五 关于修订《上海万业企业股份有限公司第一期员工
持股计划管理办法》的议案
各位股东、股东代表：
详见附件二。
以上议案提请各位股东审议。
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附件一
上海万业企业股份有限公司
第一期员工持股计划（修订稿）
二〇二二年十月
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声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的责任。
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风险提示
一、上海万业企业股份有限公司（以下简称“万业企业”、“公司”）第一期员工持股
计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性。
二、有关本员工持股计划的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实
施，存在不确定性。
三、若员工出资额较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工出资额不足，
本员工持股计划存在低于预计规模的风险。
四、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等
多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。
五、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
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特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
一、《上海万业企业股份有限公司第一期员工持股计划（修订稿）》（以下简称“本员
工持股计划”、“持股计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、
规范性文件和《公司章程》的规定制定。
二、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分
配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
三、本员工持股计划的参加对象包括公司（含子公司，下同）的董事（不含独立董事）、
监事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员。参加本员工持股计划的员工总人数不
超过 75 人（不含预留），具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
四、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方
式。
本员工持股计划持股规模不超过 1,999.9984 万股，约占本员工持股计划草案公告日公司
股本总额 95,793.0404 万股的 2.09%，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元，合计认
购份额不超过 18,619.99 万份，拟筹集资金总额上限为 18,619.99 万元，具体持股数量与份额
根据实际出资缴款金额确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。
五、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的股份，即 2018 年 10 月 10 日
至 2019 年 1 月 21 日期间公司回购的股份 1,999.9984 万股，占公司当前总股本 95,793.0404
万股的 2.09%。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公
司股本总额的 10%，单个员工所获持股计划份额对应的股票总数累计不超过公司股本总额的
1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股
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份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的购买情况目
前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
六、本员工持股计划购买公司回购股份的价格为 9.31 元/股。
七、本员工持股计划存续期为不超过 44 个月，所获标的股票的锁定期为 12 个月，均自
《上海万业企业股份有限公司第一期员工持股计划(草案)》经公司股东大会审议通过且公司
公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，存续期届满后自行终止，经
出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员
工持股计划的存续期可以延长。锁定期满后持有人所持标的股票权益将依据上一年度公司业
绩目标考核结果分配至持有人。
八、本员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作为持股计
划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实
维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机
构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
九、为了满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本员工持股计划拟预
留不超过 2,141.29 万份作为预留份额，占本持股计划份额总数的 11.50%。
预留份额暂由公司控股股东上海浦东科技投资有限公司出资认购并代为持有，预留份额
在被认购前，不具备与持有人相关的表决权，不计入可行使表决权份额的基数。未来预留份
额的分配方案（该方案包括但不限于确定认购人及认购价格）由管理委员会提出，并由董事
会审议决定。预留份额的认购人可以为已持有本员工持股计划份额的人员。
十、本公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、
会计准则、税务制度规定执行，持有人因实施本员工持股计划需缴纳的相关个人所得税由员
工个人自行承担。
十一、本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决
权。本员工持股计划与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
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员之间不存在关联关系或一致行动关系。
十二、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
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目录
声明 .................................................................................................................................................. 14
风险提示 .......................................................................................................................................... 15
特别提示 .......................................................................................................................................... 16
释义 .................................................................................................................................................. 20
第一章 总则 .................................................................................................................................. 21
第二章 员工持股计划的参加对象及确定标准.......................................................................... 22
第三章 员工持股计划的资金、股票来源、规模及购买价格 ................................................. 23
第四章 员工持股计划的持有人分配情况.................................................................................. 26
第五章 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核.............................................................. 28
第六章 员工持股计划的管理模式 .............................................................................................. 32
第七章 存续期内公司融资时本员工持股计划的参与方式 ....................................................... 38
第八章 公司与持有人的权利和义务 ............................................................................................ 39
第九章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ....................................................... 41
第十章 员工持股计划资产构成、权益分配及存续期满后所持股份的处置办法 ................... 44
第十一章 员工持股计划的会计处理 ............................................................................................ 46
第十二章 实施本员工持股计划的程序........................................................................................ 47
第十三章 其他重要事项 ................................................................................................................ 48
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释义
除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
万业企业/公司/本公司/上市公司 指上海万业企业股份有限公司
本员工持股计划/本持股计划 指上海万业企业股份有限公司第一期员工持股计划
指《上海万业企业股份有限公司第一期员工持股计划（修订
本员工持股计划/本计划
稿）》
指《上海万业企业股份有限公司第一期员工持股计划（草
本员工持股计划草案/本草案
案）》
指出资参加本员工持股计划的公司员工，包括公司（含子公
持有人 司）的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管
理人员及核心骨干人员
持有人会议 指本员工持股计划持有人会议
管理委员会 指本员工持股计划管理委员会
指《上海万业企业股份有限公司第一期员工持股计划管理办法
《员工持股计划管理办法》
（修订稿）》
凯世通 指上海凯世通半导体股份有限公司
公司股票 指万业企业 A 股普通股股票
指本员工持股计划通过合法方式购买和持有的万业企业 A 股普
标的股票
通股股票
指于 2022 年 8 月 18 日前（含）授出的上海万业企业股份有限
首次授予部分
公司第一期员工持股计划份额
指于 2022 年 8 月 18 日后授出的上海万业企业股份有限公司第
预留授予部分
一期员工持股计划份额
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》 指《上海万业企业股份有限公司章程》
万元、元 指人民币万元、人民币元
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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2022 年第四次临时股东大会会议资料
第一章 总则
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范
性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划。
员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：
（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制。
（二）进一步改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持
续、健康发展。
（三）有助于充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人才和核心骨
干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完
整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等
证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配
等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担。
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2022 年第四次临时股东大会会议资料
第二章 员工持股计划的参加对象及确定标准
一、员工持股计划持有人的确定依据
本员工持股计划的持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、
法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自
担的原则参加本员工持股计划。
二、员工持股计划持有人的范围
参加本员工持股计划的人员范围为公司（含子公司）的董事（不含独立董事）、监事、
高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员。参加本员工持股计划的员工总人数不超过 75
人（不含预留），具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
为推动公司现有发展战略并有效应对向集成电路行业转型风险，力争在集成电路研发方
面取得突破性进展，本员工持股计划纳入对公司集成电路业务未来发展有直接贡献作用或有
重要协同作用的公司及公司子公司中高层管理人员及核心骨干员工，为公司实现经营目标及
中长期战略目标增添后劲。本员工持股计划的人员遴选及分配情况具备合理性，符合公司本
次实施员工持股计划的目的。
除本员工持股计划第九章第四项另有规定外，所有参与对象必须在本员工持股计划的存
续期内，与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。
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2022 年第四次临时股东大会会议资料
第三章 员工持股计划的资金、股票来源、规模及购买价格
一、资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。
本员工持股计划筹集资金总额上限为 18,619.99 万元，以“份”作为认购单位，每份份额
为 1.00 元。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本
总额的 1%。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定。
本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴款时
间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。
二、股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户内已回购的股份，即 2018 年 10 月 10 日
至 2019 年 1 月 21 日期间公司回购的股份 1,999.9984 万股，占公司当前总股本 95,793.0404
万股的 2.09%。
公司于 2018 年 8 月 23 日召开的第九届董事会第十三次会议、2018 年 9 月 18 日召开的
2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份预案》。具体内容详见公司在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》刊登的相关公告。
2018 年 9 月 27 日，公司披露了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》
（公告编号：临 2018-058）。
2018 年 10 月 10 日，公司首次通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式实施股份回
购。具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、
《上海证券报》的《关于首次实施回购公司股份的公告》（公告编号：临 2018-060）。
2018 年 11 月 3 日，公司披露了《关于回购股份比例达 1%暨回购进展的公告》（公告编
号：临 2018-065）。
2019 年 1 月 21 日，公司完成了本次回购公司股份事宜，截至 2019 年 1 月 21 日，公司
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2022 年第四次临时股东大会会议资料
通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份 1,999.9984 万股，占公司回购
前总股本的 2.48%，最高成交价为 10.00 元/股，最低成交价为 8.44 元/股，平均成交价格为
9.31 元/股，回购总金额为 186,174,625.24 元（不含交易费用）。
在董事会决议公告日至本员工持股计划购买回购股份日期间，若公司发生资本公积转增
股本、送股、派息、股票拆细、缩股等除权、除息事宜，标的股票的数量及价格做相应的调
整。
三、员工持股计划规模
本员工持股计划的持股规模为不超过 1,999.9984 万股，约占本员工持股计划草案公告日
公司股本总额 95,793.0404 万股的 2.09%。本员工持股计划草案获得股东大会批准后，将通过
非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
本员工持股计划具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，实施后，公司全部有效的
员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获持股计划份
额对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。
本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股
份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
四、本员工持股计划购买价格及合理性说明
（一）购买价格
本员工持股计划购买公司回购股份的价格为 9.31 元/股，即公司回购均价。
（二）合理性说明
参加本员工持股计划的人员范围为公司（含子公司）的董事（不含独立董事）、监事、
高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员。在公司深化战略转型的过程中，上述人员主
要系对公司集成电路业务未来发展有直接贡献作用或有重要协同作用的公司及公司子公司
中高层管理人员及核心骨干员工，对于公司现阶段竞争环境，经营目标及中长期战略目标的
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2022 年第四次临时股东大会会议资料
实现具有重要意义，承担着公司治理及战略方向把控的重要作用，有利于推动公司向集成电
路产业领域转型。
公司认为，在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对该部分人员的激励，可以真
正提升持有人的工作热情和责任感，有效地统一持有人和公司及公司股东的利益，从而推动
公司业绩目标的实现。
本员工持股计划股票购买价格的定价参考了公司回购成本，亦综合考量了公司的经营情
况和行业发展情况。为了推动公司整体经营继续平稳、快速发展，维护股东利益，增强参与
对象对实现公司持续、快速、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，本员
工持股计划需以合理的成本实现对参与人员合理的激励。从激励性的角度来看，本员工持股
计划股票购买价格具有合理性与科学性。
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2022 年第四次临时股东大会会议资料
第四章 员工持股计划的持有人分配情况
参加本员工持股计划的总人数不超过 75 人（不含预留），以 9.31 元/股的价格购买公司
回购股份，拟筹集资金总额上限为 18,619.99 万元，本员工持股计划以“ 份”为认购单位，
1.00 元认购 1 份，合计认购份额不超过 18,619.99 万份。其中，持有人首次认购持股计划份
额为不超过 16,478.70 万份，占本持股计划份额总数的 88.50%。本员工持股计划持有人具体
持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准。
本员工持股计划设立时，员工认购份额的情况如下所示：
认购份额标准数量 占本员工持股计划
姓名 职务 （万份） 份额的比例（%）
刘荣明 总经理、董事
江加如 副总经理
邵伟宏 财务总监 2,234.40 12.00
副总经理、
周伟芳
董事会秘书
中层管理人员及核心骨干人员（71 人） 14,244.30 76.50
预留份额 2,141.29 11.50
合计 18,619.99 100.00
注：本员工最终认购持股计划的份额以参与对象实际出资为准。
为了满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本员工持股计划拟预留不
超过 2,141.29 万份作为预留份额，占本持股计划份额总数的 11.50%。
预留份额暂由公司控股股东上海浦东科技投资有限公司出资认购并代为持有，预留份额
在被认购前，不具备与持有人相关的表决权，不计入可行使表决权份额的基数。未来预留份
额的分配方案（该方案包括但不限于确定认购人及认购价格）由管理委员会提出，并由董事
会审议决定。预留份额的认购人可以为已持有本员工持股计划份额的人员。
如本员工持股计划的预留份额未在存续期内分配完毕的，则剩余份额所对应的股票由员
工持股计划的管理委员会于存续期届满时统一分配清算，以售出股票所获收入向控股股东返
还其相应份额垫付资金、相应的资金成本（但应扣减控股股东因持有份额而获得的现金分红），
剩余部分（如有）上缴公司并归属于公司。
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2022 年第四次临时股东大会会议资料
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公
司股本总额的 10%，单个员工所获持股计划份额对应的股票总数累计不超过公司股本总额的
1%。
持有人未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃认购权利，管理委员会可根据
员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及
认购本员工持股计划的份额根据员工实际签署《员工持股计划认购协议书》和最终缴款情况
确定。
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2022 年第四次临时股东大会会议资料
第五章 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核
一、本员工持股计划的存续期
（一）本员工持股计划存续期为 44 个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议
通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，本员工持股计划
在存续期届满时如未展期则自行终止。
（二）本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部转出且资产均
为货币资金（如有）且清算、分配完毕时，本员工持股计划可提前终止。
（三）本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户
至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提
交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（四）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股
票无法在存续期届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同
意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
二、本员工持股计划的锁定期及业绩考核
（一）员工持股计划的锁定期
1、本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自本员工持
股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划
名下之日起 12 个月后解锁。
2、首次授予部分自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔
标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的 12 个月后一次性解锁清算。
预留授予部分自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标
的股票过户至本员工持股计划名下之日（2021 年 8 月 18 日）起 32 个月后一次性解锁清算。
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍
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2022 年第四次临时股东大会会议资料
生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排；但因持有公司股份而获得的现金分红不受前述
锁定期限制。
3、本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股
票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。
上述敏感期是指：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报
告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或
者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
在本持股计划存续期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性
文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则上述敏感期应当符合修改后的
《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）员工持股计划的业绩考核
1、本员工持股计划的公司层面业绩考核
（1）首次授予部分的公司层面业绩考核
首次授予部分持有人的标的股票权益将自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通
过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的 12 个月后依据 2021 年
度业绩考核结果分配至持有人，公司层面的业绩考核要求如下：
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2022 年第四次临时股东大会会议资料
业绩考核目标
公司需满足下列条件之一：
1、2021 年凯世通的营业收入占公司合并报表营业收入比例不低于 30%；
2、以 2020 年业绩为基数，2021 年凯世通的营业收入增长率不低于 400%。
若首次授予部分业绩考核指标未达成，则首次授予部分标的股票权益均不得解锁，由持
股计划管理委员会收回，择机出售后以出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和与售出
金额孰低值返还个人，剩余部分（如有）上缴公司并归属于公司。
（2）预留授予部分的公司层面业绩考核
预留授予部分持有人的标的股票权益将自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通
过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日（2021 年 8 月 18 日）起的
32 个月后依据 2023 年度业绩考核结果分配至持有人，公司层面的业绩考核要求如下：
业绩考核目标
公司需满足下列条件之一：
1、2023 年集成电路业务收入占公司合并报表收入比例不低于 50%；
2、以 2022 年业绩为基数，2023 年集成电路业务收入较上年增长不少于 60%；
3、截至 2023 年 12 月 31 日，公司在全球范围内累计获得专利申请受理或获得授权的专利
（含发明和实用新型等）合计不少于 170 项。
若预留授予部分业绩考核指标未达成，则预留授予部分标的股票权益均不得解锁，由持
股计划管理委员会收回，择机出售后以出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和与售出
金额孰低值返还个人，剩余部分（如有）上缴公司并归属于公司。
2、本员工持股计划的个人层面绩效考核
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2022 年第四次临时股东大会会议资料
若公司层面的业绩考核达标，则本员工持股计划将根据公司内部绩效考核相关制度对个
人进行绩效考核，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益数量，具体如
下：
考核等级 5 4 3 2 1
解锁系数 100% 100% 80% 50% 0%
个人解锁标的股票权益数量=目标解锁数量×解锁系数。
若个人层面绩效考核不达标，则该年度该员工持有份额中应解锁部分不得解锁，由持股
计划管理委员会收回，择机出售后以出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和与售出金
额孰低值返还个人，剩余部分（如有）上缴公司并归属于公司。
若持有人实际解锁的标的股票权益数量小于目标解锁数量，剩余超出部分的标的股票权
益由持股计划管理委员会收回，择机出售后以出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和
与售出金额孰低值返还个人，剩余部分（如有）上缴公司并归属于公司。
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2022 年第四次临时股东大会会议资料
第六章 员工持股计划的管理模式
本员工持股计划设立后将自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议
由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作
为管理方，负责开立员工持股计划相关账户、负责本员工持股计划的日常管理事宜（包括但
不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有
人分配收益和现金资产等）、代表员工持股计划持有人行使股东权利等。公司董事会负责拟
定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
一、持有人会议
公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本员工持股计划的持有人，持有人会议是
本员工持股计划的内部最高管理权力机构。除代持预留份额的公司控股股东上海浦东科技投
资有限公司外，所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表
决，也可以委托其他持有人作为代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议
的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（一）持有人会议审议内容
1、选举、罢免管理委员会委员；
2、本员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商
议是否参与上述融资事项及对应资金解决方案，并提交持有人会议审议；
4、修订员工持股计划管理办法；
5、授权管理委员会行使股东权利（包括但不限于公司股东大会的出席、提案、表决等）；
6、授权管理委员会负责本员工持股计划的日常管理；
7、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
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2022 年第四次临时股东大会会议资料
（二）持有人会议召集程序
首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管
理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一
名管理委员会委员负责主持。
召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、
电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
1、会议的时间、地点；
2、会议的召开方式；
3、拟审议的事项（会议提案）；
4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
5、会议表决所必需的会议材料；
6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
7、联系人和联系方式；
8、发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述
第 1、2 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加会议的所有
持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。
单独或合计持有本员工持股计划 30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提
案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
单独或合计持有本员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
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2022 年第四次临时股东大会会议资料
（三）持有人会议表决程序
1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决
定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；
2、本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，公司控股股东上海浦东科技
投资有限公司代为持有的预留股份所对应的计划份额不具有表决权；
3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，
未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为
弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决
情况不予统计；
4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有
人所持 1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划规定需 2/3（含）以上份
额同意的除外），形成持有人会议的有效决议；
5、持有人会议决议需提交公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提
交公司董事会、股东大会审议；
6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
二、管理委员会
本员工持股计划设管理委员会，对本员工持股计划进行日常管理，对本员工持股计划负
责。
（一）管理委员会委员的选任程序
管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员均由持有人会议
选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的
任期为员工持股计划的存续期。
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2022 年第四次临时股东大会会议资料
（二）管理委员会委员的义务
管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对本员
工持股计划负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本员工持股计划的财产；
2、不得挪用本员工持股计划资金；
3、未经管理委员会同意，不得将本员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他
个人名义开立账户存储；
4、未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资金借贷给他人或者以本员工持股计
划财产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害本员工持股计划利益；
6、不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。
管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（三）管理委员会行使的职责
1、负责召集持有人会议；
2、代表全体持有人对本员工持股计划进行日常管理；
3、代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权管理机构行使股
东权利；
4、决策是否聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务；
5、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
6、管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划法定锁定期及份额锁定期届满时，决定
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2022 年第四次临时股东大会会议资料
标的股票出售及分配等相关事宜；
7、决策员工持股计划弃购份额、被强制收回份额的归属；
8、办理员工持股计划份额登记、继承登记；
9、负责员工持股计划的减持安排；
10、制定预留部分份额的分配方案并提交董事会审议；
11、持有人会议授权的其他职责。
（四）管理委员会主任行使的职权
1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
3、代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；
4、经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；
5、管理委员会授予的其他职权。
（五）管理委员会的召集程序
管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前 1 日通知全体管理
委员会委员。全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会
紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作
出说明。
（六）管理委员会的召开和表决程序
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2022 年第四次临时股东大会会议资料
1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行；
2、管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的
表决，实行一人一票；
3、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。在保障管理委员会委员充分表达意见的
前提下，管理委员会会议可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
管理委员会亦可通过会议决议委员联签方式直接作出决议；
4、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，
可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范
围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出
席的，视为放弃在该次会议上的投票权；
5、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员
应当在会议记录上签名。管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代
理人）姓名；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
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2022 年第四次临时股东大会会议资料
第七章 存续期内公司融资时本员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决
定本员工持股计划是否参与，以及制定相应的参与方案和资金解决方案，并提交持有人会议
审议。
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2022 年第四次临时股东大会会议资料
第八章 公司与持有人的权利和义务
一、公司的权利和义务
（一）公司的权利
1、监督本员工持股计划的运作，维护持有人利益；
2、按照本员工持股计划“第九章员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”相关
规定对持有人权益进行处置；
3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。
（二）公司的义务
1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；
2、根据相关法规为本员工持股计划提供开立及注销证券账户、资金账户等其他相应的
支持；
3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
二、持有人的权利和义务
（一）持有人的权利
1、依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益；
2、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
4、法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
（二）持有人的义务
1、遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；
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2022 年第四次临时股东大会会议资料
2、依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；
3、依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险；
4、遵守员工持股计划管理办法；
5、本员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得退出、用于担保、偿
还债务或作其他类似处置；
6、在本员工持股计划存续期间内，不得要求分配本员工持股计划资产；
7、放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；
8、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
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2022 年第四次临时股东大会会议资料
第九章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
一、公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，公司董事会
将在情形发生之日起 15 个交易日内决定是否终止实施本员工持股计划。
二、本员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持
2/3 以上（含）份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
三、本员工持股计划的终止
（一）本员工持股计划存续期满后自行终止。
（二）本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部转出且资产均
为货币资金（如有）且清算、分配完毕时，本员工持股计划可提前终止。
（三）本员工持股计划存续期届满前未全部出售股票或过户至员工持股计划份额持有人
的，则在存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并
提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（四）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股
票无法在存续期届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同
意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
四、持有人权益的处置
（一）存续期内，持有人所持有的本员工持股计划份额或权益不得用于抵押、质押、担
保及偿还债务。
（二）存续期内，持有人所持有的本员工持股计划份额或权益未经管理委员会同意不得
转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。锁定期内，持有人所持有的本员工持股计划
份额经管理委员会同意后可转让至本员工持股计划持有人或管理委员会指定受让人。
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2022 年第四次临时股东大会会议资料
（三）发生如下情形之一的，由管理委员会决定持有人所持有的权益是否完全按照情形
发生前的程序进行：
1、持有人发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职（包括升职或平级调动）；
2、持有人按照国家法规及公司规定正常退休的；
3、持有人丧失劳动能力而离职的；
4、持有人身故的，其持有的权益由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有。
（四）发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，
并将其持有的本员工持股计划权益强制收回，按照出资金额加上中国人民银行同期存款利息
之和与售出金额孰低值返还个人；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定
的具备参与员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则
由参与本员工持股计划的持有人共同享有：
1、持有人担任独立董事或出现其他不能参与公司员工持股计划的情况的；
2、持有人因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的。
（五）发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，
将其持有的本员工持股计划权益强制收回，按照出资金额与售出金额孰低值返还个人，同时
公司保留索赔及追究法律责任的权利。管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给
指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，
则由参与本员工持股计划的持有人共同享有：
1、持有人因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公
司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与持有人劳动关系的。同时，
持有人应将其因行使权益所得全部收益返还给公司，给公司造成损失的，还应同时向公司承
担赔偿责任；
2、出现重大过错或业绩考核不达标而被降职、降级或免职，导致其不符合参与本员工持
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2022 年第四次临时股东大会会议资料
股计划条件的；
3、不服从工作安排被解除劳动合同；
4、持有人合同到期且不再续约的或主动辞职的。
（六）其他情况
其它未说明的情况由管理委员会认定，并确定其处理方式。
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2022 年第四次临时股东大会会议资料
第十章 员工持股计划资产构成、权益分配及存续期满后所持股份的
处置办法
一、本员工持股计划的资产构成
（一）公司股票对应的权益。
（二）现金存款和银行利息。
（三）持股计划其他投资所形成的资产。
本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将本员工持股计划资产归入其
固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持
股计划资产。
二、本员工持股计划存续期内的权益分配
（一）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理
委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得担保、偿还债务或作其他类似处置。
（二）在锁定期内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。
（三）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持股计划因
持有公司股份而衍生取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股
票的解锁期与相对应股票相同，但因持有公司股份而获得的现金分红不受前述锁定期限制。
（四）当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有人会议的授权
在依法扣除相关税费后，在终止或存续期届满后 30 个工作日内完成清算，并按持有人持有
的份额进行分配。
三、本员工持股计划存续期满后所持股份的处置办法
（一）若本员工持股计划所持有的公司股票全部转出且资产均为货币资金（如有）且清
算、分配完毕时，本员工持股计划即可终止。
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2022 年第四次临时股东大会会议资料
（二）本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户
至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提
交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（三）本员工持股计划存续期满不展期的，由持有人会议授权管理委员会对本员工持股计
划资产进行清算，在终止或存续期届满后 30 个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费
后，按照持有人所持份额进行分配。
（四）本员工持股计划存续期满后，若本员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，由管
理委员会确定处置办法。
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2022 年第四次临时股东大会会议资料
第十一章 员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定
业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表
日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将
当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设本员工持股计划于 2021 年 6 月完成 1,999.9984 万股公司回购股票的过户（拟认购
的股票份额全部认购完毕），锁定期满，本员工持股计划按照前款约定的比例出售所持标的
股票，公司应确认总费用预计为 8,819.99 万元，上述费用预测对公司经营业绩的最终影响以
会计师所出的审计报告为准。
本员工持股计划费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在锁定期内进行摊销，并
计入相关费用，相应增加资本公积。实际需要摊销的费用，将根据本员工持股计划完成标的
股票过户后的情况确认。若考虑本员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本员工持股计
划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。
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2022 年第四次临时股东大会会议资料
第十二章 实施本员工持股计划的程序
一、公司实施本员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。
二、董事会审议通过本员工持股计划草案，独立董事和监事会应当就本员工持股计划是
否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配
等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
三、监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全
体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
四、董事会审议本员工持股计划时，与本员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董
事会在审议通过本员工持股计划草案后的 2 个交易日内公告董事会决议、本员工持股计划草
案摘要、独立董事意见、监事会意见等。
五、公司聘请律师事务所对本员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议本员工
持股计划的股东大会前公告法律意见书。
六、召开股东大会审议本员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的
方式进行投票；本员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。经出席股东大会
有效表决权半数以上通过后，本员工持股计划即可以实施。
七、召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员工持股计划
实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
八、公司实施本员工持股计划，在完成将标的股票过户至本员工持股计划名下的 2 个交
易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
九、其他中国证监会、证券交易所规定的需要履行的程序。
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2022 年第四次临时股东大会会议资料
第十三章 其他重要事项
一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或
其下属公司服务的权利，不构成公司或其下属公司对员工聘用期限的承诺，公司或其下属公
司与持有人的劳动关系仍按公司或其下属公司与持有人签订的劳动合同执行。
二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计
准则、税务制度的规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个
人自行承担。
三、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
上海万业企业股份有限公司董事会
2022 年 10 月 27 日
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2022 年第四次临时股东大会会议资料
附件二
上海万业企业股份有限公司
第一期员工持股计划管理办法（修订稿）
第一章 总则
第一条 为规范上海万业企业股份有限公司（以下简称“万业企业”或“公司”）第一
期员工持股计划（修订稿）（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等相关法
律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》之规定，特制定本管理办法。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划所遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、
及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺
诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等
方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
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2022 年第四次临时股东大会会议资料
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划履行的程序
1、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。
2、董事会审议通过员工持股计划草案，独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公
司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制
员工参与本员工持股计划发表意见。
3、监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全
体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
4、董事会审议本员工持股计划时，与本员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事
会在审议通过本员工持股计划草案后的 2 个交易日内公告董事会决议、本员工持股计划草案
摘要、独立董事意见、监事会意见等。
5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股
计划的股东大会前公告法律意见书。
6、召开股东大会审议本员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的
方式进行投票；本员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。经出席股东大会
有效表决权半数以上通过后，本员工持股计划即可以实施。
7、召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员工持股计划实施
的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
8、公司实施本员工持股计划，在完成将标的股票过户至本员工持股计划名下的 2 个交
易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
9、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
第四条 员工持股计划的持有人
（一）持有人的确定依据
本员工持股计划的持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、
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2022 年第四次临时股东大会会议资料
法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自
担的原则参加本员工持股计划。
（二）持有人的范围
参加本员工持股计划的人员范围为公司（含子公司）的董事（不含独立董事）、监事、
高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员。
除员工持股计划第九部分第（四）项另有规定外，所有参与对象必须在本员工持股计划
的存续期内，与公司或公司下属公司签署劳动合同或聘用合同。
第五条 员工持股计划的资金来源与股票来源和规模
（一）资金来源
公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的
其他方式。
本员工持股计划自筹资金总额上限为 18,619.99 万元，以“份”作为认购单位，每份份
额为 1.00 元。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股
本总额的 1%。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定。
本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴款时
间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。
（二）股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户内已回购的股份，即 2018 年 10 月 10 日
至 2019 年 1 月 21 日期间公司回购的股份 1,999.9984 万股，占公司当前总股本 95,793.0404
万股的 2.09%。
公司于 2018 年 8 月 23 日召开的第九届董事会第十三次会议、2018 年 9 月 18 日召开的
2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份预案》。具体内容详见公司在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》刊登的相关公告。
2018 年 9 月 27 日，公司披露了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》
（公告编号：临 2018-058）。
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2022 年第四次临时股东大会会议资料
2018 年 10 月 10 日，公司首次通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式实施股份回
购。具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、
《上海证券报》的《关于首次实施回购公司股份的公告》（公告编号：临 2018-060）。
2018 年 11 月 3 日，公司披露了《关于回购股份比例达 1%暨回购进展的公告》（公告编
号：临 2018-065）。
2019 年 1 月 21 日，公司完成了本次回购公司股份事宜，截至 2019 年 1 月 21 日，公司
通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份 1,999.9984 万股，占公司回购
前总股本的 2.48%，最高成交价为 10.00 元/股，最低成交价为 8.44 元/股，平均成交价格为
9.31 元/股，回购总金额为 186,174,625.24 元（不含交易费用）。
在董事会决议公告日至本员工持股计划购买回购股份日期间，若公司发生资本公积转增
股本、送股、派息、股票拆细、缩股等除权、除息事宜，标的股票的数量及价格做相应的调
整。
（三）规模
本员工持股计划的持股规模为不超过 1,999.9984 万股，约占本员工持股计划草案公告日
公司股本总额 95,793.0404 万股的 2.09%。本员工持股计划草案获得股东大会批准后，将通过
非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
本员工持股计划具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，实施后，公司全部有效的
员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获持股计划份
额对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。
本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股
份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
第六条 员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核
（一）存续期
1、本员工持股计划存续期为 44 个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过
且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，本员工持股计划在存
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2022 年第四次临时股东大会会议资料
续期届满时如未展期则自行终止。
2、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部转出且资产均为
货币资金（如有）且清算、分配完毕时，本员工持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至
员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交
公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票
无法在存续期届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意
并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
（二）锁定期
1、本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自本员工持
股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划
名下之日起 12 个月后解锁。
2、首次授予部分（指于 2022 年 8 月 18 日前（含）授出的本员工持股计划份额，下同）
自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员
工持股计划名下之日起的 12 个月后一次性解锁清算。
预留授予部分（指于 2022 年 8 月 18 日后授出的本员工持股计划份额，下同）自本员工
持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计
划名下之日（2021 年 8 月 18 日）起 32 个月后一次性解锁清算。
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍
生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排；但因持有公司股份而获得的现金分红不受前述
锁定期限制。
3、本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股
票的规定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。
上述敏感期是指：
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2022 年第四次临时股东大会会议资料
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报
告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或
者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
在本持股计划存续期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文
件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则上述敏感期应当符合修改后的《公
司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（三）员工持股计划的业绩考核
1、本员工持股计划的公司层面业绩考核
（1）首次授予部分的公司层面业绩考核
首次授予部分持有人的标的股票权益将自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通
过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的 12 个月后依据 2021 年
度业绩考核结果分配至持有人，公司层面的业绩考核要求如下：
业绩考核目标
公司需满足下列条件之一：
1、2021年公司凯世通的营业收入占公司合并报表营业收入比例不低于30%；
2、以2020年业绩为基数，2021年凯世通的营业收入增长率不低于400%。
若首次授予部分业绩考核指标未达成，则首次授予部分标的股票权益均不得解锁，由持
股计划管理委员会收回，择机出售后以出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和与售出
金额孰低值返还个人，剩余部分（如有）上缴公司并归属于公司。
（2）预留授予部分的公司层面业绩考核
预留授予部分持有人的标的股票权益将自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通
过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日（2021 年 8 月 18 日）起的
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2022 年第四次临时股东大会会议资料
32 个月后依据 2023 年度业绩考核结果分配至持有人，公司层面的业绩考核要求如下：
业绩考核目标
公司需满足下列条件之一：
1、2023年集成电路业务收入占公司合并报表收入比例不低于50%；
2、以2022年业绩为基数，2023年集成电路业务收入较上年增长不少于60%；
3、截至2023年12月31日，公司在全球范围内累计获得专利申请受理或获得授
权的专利（含发明和实用新型等）合计不少于170项。
若预留授予部分业绩考核指标未达成，则预留授予部分标的股票权益均不得解锁，由持
股计划管理委员会收回，择机出售后以出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和与售出
金额孰低值返还个人，剩余部分（如有）上缴公司并归属于公司。
2、本员工持股计划的个人层面绩效考核
若公司层面的业绩考核达标，则本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进
行绩效考核，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益数量，具体如下：
考核等级 5 4 3 2 1
解锁系数 100% 100% 80% 50% 0%
个人当期解锁标的股票权益数量=目标解锁数量×解锁系数。
若个人层面绩效考核不达标，则该年度该员工持有份额中应解锁部分不得解锁，由持股
计划管理委员会收回，择机出售后以出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和与售出金
额孰低值返还个人，剩余部分（如有）上缴公司并归属于公司。
若持有人实际解锁的标的股票权益数量小于目标解锁数量，剩余超出部分的标的股票权
益由持股计划管理委员会收回，择机出售后以出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和
与售出金额孰低值返还个人，剩余部分（如有）上缴公司并归属于公司。
第三章 员工持股计划的管理
第七条 员工持股计划的管理模式
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2022 年第四次临时股东大会会议资料
本员工持股计划设立后将自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议
由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作
为管理方，负责开立员工持股计划相关账户、负责本员工持股计划的日常管理事宜（包括但
不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有
人分配收益和现金资产等）、代表员工持股计划持有人行使股东权利等。公司董事会负责拟
定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
第八条 员工持股计划持有人会议
1、公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本员工持股计划的持有人，持有人会
议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。除代持预留份额的公司控股股东上海浦东科
技投资有限公司外，所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议
并表决，也可以委托其他持有人作为代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人
会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）本员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会
商议是否参与上述融资事项及对应资金解决方案，并提交持有人会议审议；
（4）修订员工持股计划管理办法；
（5）授权管理委员会行使股东权利（包括但不限于公司股东大会的出席、提案、表决
等）；
（6）授权管理委员会负责本员工持股计划的日常管理；
（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议
由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指
派一名管理委员会委员负责主持。
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2022 年第四次临时股东大会会议资料
4、召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传
真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述
第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加会议的所有
持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。
单独或合计持有本员工持股计划 30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提
案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
单独或合计持有本员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可
决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，公司控股股东上海浦东科
技投资有限公司代为持有的预留股份所对应的计划份额不具有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，
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2022 年第四次临时股东大会会议资料
视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其
表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持
有人所持 1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划规定需 2/3（含）以上
份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须公司按照《章程》的规定提
交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
第九条 员工持股计划管理委员会
1、本员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，对员工持股计划负
责。
2、管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员均由持有人
会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委
员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本管理办法的规定，对员工持股计划负有
下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他
个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划
财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。
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2022 年第四次临时股东大会会议资料
管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权资产管理机构
行使股东权利；
（4）决策是否聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务；
（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（6）管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划法定锁定期及份额锁定期届满时，决
定标的股票出售及分配等相关事宜；
（7）决策员工持股计划弃购份额、被强制收回份额的归属；
（8）办理员工持股计划份额登记、继承登记；
（9）负责员工持股计划的减持安排；
（10）制定预留部分份额的分配方案并提交董事会审议；
（11）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（4）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；
（5）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前 1 日通知全体
管理委员会委员。全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。
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2022 年第四次临时股东大会会议资料
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会
紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作
出说明。
7、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
8、管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的
表决，实行一人一票。
9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。在保障管理委员会委员充分表达意见的
前提下，管理委员会会议可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
管理委员会亦可通过会议决议委员联签方式直接作出决议。
10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，
可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范
围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出
席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员
应当在会议记录上签名。
12、管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代
理人）姓名；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第十条 员工持股计划持有人
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2022 年第四次临时股东大会会议资料
1、持有人的权利如下：
（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益；
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；
（2）依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；
（3）依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险；
（4）遵守员工持股计划管理办法；
（5）本员工持股计划存续期内，持有人所持本计划份额不得转让、退出、用于担保、偿
还债务或作其他类似处置；
（6）在本员工持股计划存续期间内，不得要求分配本计划资产；
（7）放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；
（8）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
第四章 员工持股计划的资产构成与权益分配
第十一条 员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益。
2、现金存款和银行利息。
3、持股计划其他投资所形成的资产。
本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将本员工持股计划资产归入其
固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持
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2022 年第四次临时股东大会会议资料
股计划资产。
第十二条 员工持股计划的权益分配
1、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员
会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得担保、偿还债务或作其他类似处置。
2、在锁定期内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。
3、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持股计划因持有
公司股份而衍生取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的
解锁期与相对应股票相同，但因持有公司股份而获得的现金分红不受前述锁定期限制。
4、当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有人会议的授权在
依法扣除相关税费后，在终止或存续期届满后 30 个工作日内完成清算，并按持有人持有的
份额进行分配。
第五章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
第十三条 公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，公司董事会
将在情形发生之日起 15 个交易日内决定是否终止实施本员工持股计划。
第十四条 员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持
2/3 以上（含）份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
第十五条 员工持股计划的终止
1、本员工持股计划存续期满后自行终止；
2、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部转出且资产均为
货币资金（如有）且清算、分配完毕时，本员工持股计划可提前终止；
3、本员工持股计划存续期届满前未全部出售股票或过户至员工持股计划份额持有人的，
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2022 年第四次临时股东大会会议资料
则在存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交
公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长；
4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票
无法在存续期届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意
并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
第十六条 持有人权益的处置
1、存续期内，持有人所持有的本员工持股计划份额或权益不得用于抵押、质押、担保及
偿还债务。
2、存续期内，持有人所持有的本员工持股计划份额或权益未经管理委员会同意不得转
让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。锁定期内，持有人所持有的本员工持股计划份
额经管理委员会同意后可转让至本员工持股计划持有人或管理委员会指定受让人。
3、发生如下情形之一的，由管委会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程
序进行：
（1）持有人发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职（包括升职或平级调动）；
（2）持有人按照国家法规及公司规定正常退休的；
（3）持有人丧失劳动能力而离职的；
（4）持有人身故的，其持有的权益由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有。
4、发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并
将其持有的本员工持股计划权益强制收回，按照出资金额加上中国人民银行同期存款利息之
和与售出金额孰低值返还个人；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的
具备参与员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由
参与本员工持股计划的持有人共同享有：
（1）持有人担任独立董事或出现其他不能参与公司员工持股计划的情况的；
（2）持有人因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为
的。
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5、发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，将
其持有的本员工持股计划权益强制收回，按照出资金额与售出金额孰低值返还个人，同时公
司保留索赔及追究法律责任的权利。管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指
定的具备参与员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，
则由参与本员工持股计划的持有人共同享有：
（1）持有人因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公
司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与持有人劳动关系的。同时，
持有人应将其因行使权益所得全部收益返还给公司，给公司造成损失的，还应同时向公司承
担赔偿责任；
（2）出现重大过错或业绩考核不达标而被降职、降级或免职，导致其不符合参与本员工
持股计划条件的；
（3）不服从工作安排被解除劳动合同；
（4）持有人合同到期且不再续约的或主动辞职的
6、其它未说明的情况由管理委员会认定，并确定其处理方式。
第十七条 员工持股计划存续期满后股份的处置办法
1、若本员工持股计划所持有的公司股票全部转出且资产均为货币资金（如有）且清算、
分配完毕时，本员工持股计划即可终止。
2、本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至
员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交
公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
3、本员工持股计划存续期满不展期的，由持有人会议授权管理委员会对本员工持股计
划资产进行清算，在终止或存续期届满后 30 个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费
后，按照持有人所持份额进行分配。
4、本员工持股计划存续期满后，若本员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，由管理
委员会确定处置办法。
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第六章 附则
第十八条 本管理办法经公司股东大会审议通过方可实施。
第十九条 本管理办法未尽事宜，由董事会、管理委员会和持有人另行协商解决。
第二十条 本管理办法解释权归公司董事会。
上海万业企业股份有限公司董事会
2022 年 10 月 27 日
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