证券代码：600641           证券简称：万业企业           公告编号：临 2022-064


                   上海万业企业股份有限公司
 关于拟认购上海半导体装备材料产业投资基金二期
                    （筹）暨关联交易的公告
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


重要内容提示：
    ● 投资项目及金额：为了加快转型步伐，深入布局半导体装备、
材料和零部件，打造国内领先的集成电路装备材料公司，上海万业企
业股份有限公司（以下简称“公司”）充分借助基金管理人经验丰富
的投资团队和一流的投后管理、风控能力，拟以自有资金 4 亿元人民
币认购上海半导体装备材料产业投资基金二期（筹）（暂定名，以工
商注册名称为准，以下简称“基金”或“二期基金”）的份额。该基
金总规模拟为 20.2 亿元人民币，拟由上海半导体装备材料产业投资
管理有限公司（以下简称“半导体管理公司”）发起设立。
    ● 风险提示：
      1、成立风险：目前该基金尚处于筹建募集阶段，基金尚未完成
注册登记，募集规模、完成时间尚存在一定的不确定性；
      2、收益风险：基金投资因投资周期长、流动性低，投资标的经
营管理等多重因素影响，可能存在不能实现预期收益的风险；
      3、行业风险：本基金重点投资于半导体装备、材料和零配件领
域，投资周期长，该领域可能受宏观环境、行业周期、市场环境等多
重因素影响，存在不确定性；
    ● 过去 12 个月，公司和同一关联方控制的其他企业累计发生 1
次关联交易，关联交易金额为人民币 4,000 万元（详见公司临 2022-014
号公告）。合计本次关联交易，累计关联交易总额为人民币 4.4 亿元，
占最近一期经审计净资产的 5.78%。本次关联交易事项需经公司股东
大会审议通过。


    2022 年 12 月 23 日，公司第十一届董事会临时会议审议通过《关
于公司拟认购上海半导体装备材料产业投资基金二期（筹）暨关联交
易的议案》，本次交易构成重大关联交易，关联董事朱旭东先生、李
勇军先生、孟德庆先生已回避表决。
    一、关联交易概述
    为了加快转型步伐，深入布局半导体装备、材料和零部件，打造
国内领先的集成电路装备材料公司，公司拟以自有资金 4 亿元人民币
认购上海半导体装备材料产业投资基金二期（筹）份额。该基金总规
模预计 20.2 亿元人民币，募集规模预计达到 15 亿元人民币，即可首
次募集完成，其余资金预计在 2023 年 6 月 30 日前完成后续募集。上
海半导体装备材料产业投资管理有限公司（以下简称“半导体管理公
司”）为基金管理人和普通合伙人一（GP1），普通合伙人二（GP2）
拟由二期基金核心团队组建专门实体——二期基金团队有限合伙（拟
设立）担任，二期基金 GP1、GP2（拟设立）拟由公司实际控制人控
制，系公司关联方，公司拟认购该二期基金事项构成关联交易，但不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    过去 12 个月，公司和同一关联方控制的其他企业累计发生 1 次
关联交易，关联交易金额为人民币 4,000 万元（详见公司临 2022-014
号公告）。合计本次关联交易，累计关联交易总额为人民币 4.4 亿元，
占最近一期经审计净资产的 5.78%。本次关联交易金额已达到 3,000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，构成重
大关联交易。因此本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
     二、关联方介绍
    （一）关联方关系介绍
    公司控股股东上海浦东科技投资有限公司是半导体管理公司持
股 41%的第一大股东，半导体管理公司是二期基金的管理人、普通合
伙人一（GP1）以及执行事务合伙人，普通合伙人二（GP2）拟由二
期基金核心团队组建专门实体——二期基金团队有限合伙（拟设立）
担任，二期基金 GP1、GP2（拟设立）拟由公司实际控制人控制，系
公司关联方。
    （二）关联方基本情况
    1、普通合伙人一（GP1）：上海半导体装备材料产业投资管理有
限公司

公司名称           上海半导体装备材料产业投资管理有限公司
注册地址           上海市浦东新区南汇新城镇环湖西二路 888 号 C 楼

法定代表人         李勇军
注册资本           5,000 万元
统一社会信用代码   91310000MA1FL51M7U

设立日期           2018 年 1 月 17 日
企业类型           其他有限责任公司
                   股权投资管理，投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，
经营范围
                   经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营期限           2018 年 1 月 17 日至 2031 年 1 月 16 日
联系电话           021-50276328
    三、关联交易标的基本情况
   1、上海半导体装备材料产业投资基金二期（筹）的基本情况
   1) 基金名称：上海半导体装备材料产业投资基金二期（暂定名，
以工商注册名称为准）；
   2) 基金规模：目标规模预计 20.2 亿元人民币，预计 2023 年 6 月
前完成募集；
   3) 基金期限：计划投资期 4 年，退出期 3 年，可视情况延长两次，
每次 1 年；
   4) 出资安排：计划分 3 期出资，各期出资比例分别为 50%、40%、
10%；
   5) 基金普通合伙人：上海半导体装备材料产业投资管理有限公司
担任普通合伙人一（GP1）以及执行事务合伙人；为建立跟投机制，
基金核心团队组建专门实体——二期基金团队有限合伙（拟设立），
拟以普通合伙人二（GP2）的身份向二期基金出资 2,000 万元。目前，
二期基金团队有限合伙正在组建过程中，尚未完成工商注册；
   6) 基金管理人：基金管理人为上海半导体装备材料产业投资管理
有限公司，已经于 2018 年 7 月在中国证券投资基金业协会登记为私
募基金管理人，登记编号 P1068757；
   7) 基金注册地：上海市；
   8) 基金管理费：投资期每年按照实缴出资额 2%提取管理费；退
出期和延长期每年按照已投资未退出投资额的 2%提取管理费；
   9) 基金收益分配：a)按实缴出资比例向全体合伙人分配直至其回
收实缴出资额；b)按照实缴出资比例向各合伙人分配，直至就各自实
缴出资额累计取得年化 8%（单利）的收益（本项收益即“门槛收益”）；
c)门槛收益分配完成后，如有剩余，向普通合伙人分配直至达到“门
槛收益/80%×20%”的金额；d)如仍有剩余，80%按实缴出资比例向
全体合伙人进行分配，20%分配给普通合伙人；
   10) 基金投资决策：拟设立专业的投资决策委员会，成员 5 名，负
责项目的投资决策，所有项目投资决策需获得五分之四票同意，方可
通过；
   11) 退出方式：包括 IPO、反向收购、并购、管理层收购等方式；
   12) 基金托管：二期基金将委托有资质商业银行进行托管。
    2、上海半导体装备材料产业投资基金二期（筹）的募资情况
    本基金的目标规模预计 20.2 亿元，募集规模预计达到 15 亿元人
民币，即可首次募集完成，其余资金预计在 2023 年 6 月 30 日前完成
后续募集。目前，主要的意向投资人包括上海国盛（集团）有限公司、
上海青浦发展(集团)有限公司、江西景德镇国控产业母基金合伙企业
(有限合伙)等机构。由于基金尚处于筹建募集阶段，具体出资人及出
资额尚未最终确认。
     3、基金管理团队
    基金将由半导体管理公司的团队负责运营。
     4、主要投资领域
    主要聚焦半导体装备、材料和零配件领域，可兼顾半导体设计、
数字经济、人工智能、新能源等半导体产业链上下游及其他相关领域。
其中，半导体装备、材料和零配件领域的投资比例不低于 60%。
     5、近一年经营状况及是否备案
     基金为新设基金，不适用于近一年经营状况要求，将在募集封
闭后尽快完成备案。
     6、基金未直接或间接持有上市公司股票。基金未与其他第三方
存在影响上市公司利益的安排等情况。
    四、该关联交易的目的以及对公司的影响
    公司拟以自有资金参与认购该基金，有利于加快公司向半导体领
域战略转型。
    一是符合公司的战略定位，有利于加快战略转型。公司正向集成
电路领域坚定不移地推进战略转型，参与设立二期基金有助于公司聚
焦半导体装备、材料及核心零配件展开布局。
    二是依托于基金，公司可以更多元地接触境内、外集成电路产业
上下游资源，通过“外延并购+产业整合”的方式，积极寻找集成电
路装备与材料的上下游并购项目。
    三是基金管理人是专业的集成电路领域投资管理团队。团队成员
在集成电路投资领域深耕多年，熟悉国内、外半导体产业链。成熟的
管理团队，完善的风险控制体系能有效为基金运作保驾护航，可降低
公司自行转型的风险。
    本次认购使用公司自有资金，不影响公司正常的生产经营活动。
本次认购短期内不会对公司的经营成果产生重大影响，敬请广大投资
者注意投资风险。
    五、 风险提示
    1、本次交易构成重大关联交易，尚需经公司股东大会审议通过，
关联人在股东大会上需要回避表决，交易存在股东大会审议不通过的
风险。
    2、成立风险：目前该基金尚处于筹建募集阶段，基金尚未完成
注册备案，募集规模、完成时间尚存在一定的不确定性。
    3、收益风险：基金投资因投资周期长、流动性低，投资标的经
营管理等多重因素影响，可能存在不能实现预期收益的风险。
    4、行业风险：本基金重点投资于半导体装备、材料和零配件领
域，投资周期长，该领域可能受宏观环境、行业周期、市场环境等多
重因素影响，存在不确定性。
    公司将积极发挥在资本市场的资源优势，依靠基金管理人在集成
电路行业的专业管理优势，协同合作努力寻找合适投资项目，经过严
格的研究、尽职调查、分析和审核，遴选、管理合适的基金投资项目，
降低投资风险。
    六、该关联交易应当履行的审议程序
    （一）2022 年 12 月 23 日，公司召开第十一届董事会临时会议
审议通过了本次关联交易，关联董事朱旭东先生、李勇军先生、孟德
庆先生按规定回避表决，其余 6 名非关联董事一致通过了该议案。公
司独立董事对该关联交易予以事前认可，并发表独立意见。该议案尚
需提交公司股东大会审议。
    （二）独立董事事前认可和独立意见
    公司拟认购二期基金事项，因二期基金管理人系公司关联方，公
司认购该二期基金构成关联交易，同时关联交易金额已达3,000万元
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，属于重大关
联交易。经询问公司有关人员关于此次关联交易的背景情况，认为本
次所涉及的关联交易符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，
对公司经营状况和财务状况不会产生实质性影响，符合公司发展的需
要，未违背公平、公正、公开的原则，符合公司及全体股东的利益，
不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情况。按照关
联交易审议程序，我们同意公司将此项议案提交公司第十一届董事会
临时会议审议。审议上述议案时，关联董事朱旭东先生、李勇军先生、
孟德庆先生应回避表决。并出具独立意见如下：
    1、公司作为有限合伙人（LP）参与基金，除了拥有 LP 投资人
的相关权益外，可以通过基金平台开展外延并购投资，帮助公司加速
转型步伐；
    2、公司拟以人民币 4 亿元认购该基金构成重大关联交易，本次
交易不存在利益输送和风险转嫁关系。
    根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》和《股
票上市规则》的相关要求，公司董事会在表决时关联董事朱旭东先生、
李勇军先生、孟德庆先生已予以回避，亦未代理其他董事行使表决权，
表决程序符合《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等的有关规
定。同时，本次交易履行了必要的决策程序，遵循了公平合理、诚实
信用的原则，符合相关法律法规，不存在损害公司及其股东特别是中
小股东利益情况，符合公司和全体股东的一致利益。
    公司董事会审计委员会对该关联交易出具了书面审核意见，认为
本次交易严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公
司及其他股东合法权益的情形，同意提交董事会审议。
    此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的
关联人须回避表决。
   七、上网公告附件
    （一）独立董事关于第十一届董事会临时会议的事前认可意见；
    （二）独立董事关于第十一届董事会临时会议的独立意见。


    特此公告。




                            上海万业企业股份有限公司董事会
                                      2022 年 12 月 24 日