上海万业企业股份有限公司
   独立董事关于第十一届董事会临时会议的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国
证监会《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等
法律法规和《公司章程》的有关规定，我们作为上海万业企业股份有限公
司（本文中简称“公司”）独立董事，基于独立判断的立场，经认真审阅
相关文件后，对公司第十一届董事会临时会议有关议案发表独立意见如下：
    一、《关于公司拟认购上海半导体装备材料产业投资基金二期（筹）
暨关联交易的议案》。
    1、公司作为有限合伙人（LP）参与基金，除了拥有 LP 投资人的相关
权益外，可以通过基金平台开展外延并购投资，帮助公司加速转型步伐；
    2、公司拟以人民币 4 亿元认购该基金构成重大关联交易，本次交易不
存在利益输送和风险转嫁关系。
    根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》和《股票上
市规则》的相关要求，公司董事会在表决时关联董事朱旭东先生、李勇军
先生、孟德庆先生已予以回避，亦未代理其他董事行使表决权，表决程序
符合《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等的有关规定。同时，本
次交易履行了必要的决策程序，遵循了公平合理、诚实信用的原则，符合
相关法律法规，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益情况，符合
公司和全体股东的一致利益。


    (本页以下无正文，独立董事签署于后页)