2023 年第一次临时股东大会会议资料




   上海万业企业股份有限公司
2023年第一次临时股东大会会议资料




          2023年1月10日
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                                                        目 录

会议须知 ..................................................................................................................... 2

会议议程 ..................................................................................................................... 5

议案一 关于公司拟认购上海半导体装备材料产业投资基金二期（筹）暨关联交

易的议案 ..................................................................................................................... 6




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                             会议须知

    为了确保本次会议高效有序地进行，根据《公司法》等相关法律法规规定
及《公司章程》中有关规定，特制定本须知：
    1、本次会议投票表决的议案是：
    （1）《关于公司拟认购上海半导体装备材料产业投资基金二期（筹）暨关
联交易的议案》。
    2、表决办法：以上议案为非累积投票议案，关联股东回避表决，并且对中
小投资者单独计票。
    3、股东代表应认真、清楚地填写表决票，填写完成后，由会议工作人员统
一收取，本次会议由见证律师和一名监事以及两名股东代表负责监票。
    4、本次会议将安排股东代表自由发言。要求发言的股东应在会议开始前20
分钟内向大会秘书处登记并说明发言的内容，大会秘书处将根据登记的秩序
先后统筹安排发言。为确保大会的有序进行，发言总时间控制在30分钟内，每位
代表发言时间控制在5分钟内。股东如需在会议上提出与议程相关的质询，亦应
在上述规定的登记时间内以书面形式提交大会秘书处，董事会将予以答疑，与议
程无关的内容，董事会可以不予受理。
    5、参加会议的每位股东必须认真履行法定义务，自觉遵守本须知，会议期
间不得在会场上大声喧哗和乱扔物品，自觉维护会议的正常程序，共同保证会
议的顺利进行。
    6、本次股东会议全过程由国浩律师（上海）事务所律师现场/通讯方式进行
见证。
    7、特别说明
    （1）为配合政府和公司新型冠状病毒肺炎疫情防控的相关安排，维护参会
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股东及股东代理人（以下统称“股东”）和其他参会人员的健康安全，降低公
共卫生及个人感染风险，建议股东优先通过网络投票的方式参加本次股东大会。
    （2）为严格落实相关疫情防控要求，做好现场会议统筹管理工作，请拟现
场出席的股东于2023年1月9日（星期一）16:30前将《股东大会参会预登记表》
发送至公司邮箱wyqy@600641.com.cn。未在前述时间完成参会预登记的股东将
无法进入本次会议现场，可通过网络投票的方式参加本次股东大会。
    （3）拟现场出席的股东请务必提前关注并遵守上海市有关疫情防控的最新
规定和要求，股东大会现场会议召开当天，除提供相关参会证明资料外，请股
东配合做好以下疫情防控工作（将视疫情防控需要进行必要调整），包括但不
限于：
      1）佩戴符合疫情防控规定的口罩；
      2）接受体温检测；
      3）出示“随申码”；
      4）出示由上海检测机构出具的 48 小时内两次核酸检测阴性证明。不符
合疫情防控相关规定和要求的股东将无法进入本次会议现场，可通过网络投票
的方式参加本次股东大会。敬请公司股东支持和理解。
    （4）出席会议的所有股东凭会议通知、股票账户卡、身份证、由上海检测
机构出具的 48 小时内两次核酸检测阴性证明参加会议。出席会议的代理人除凭
以上所需资料外还应出示股东授权委托书、代理人身份证参加会议。
    （5）基于疫情防控要求，本次股东大会召开当日（2023 年 1 月 10 日）能
否在召开地点设置现场会议存在较大不确定性，为依法保障股东的合法权益，
根据相关监管要求，如出现可能导致股东大会无法按期现场召开的情况的，本
次股东大会将以通讯方式召开，不再另设现场会议。本公司将向登记注册参加
本次会议的股东提供通讯会议接入方式。登记注册参加现场会议的股东需提供

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与现场会议登记要求一致的文件。
    完成登记和身份验证的股东将于 2023 年 1 月 10 日（星期二）上午 9 时之
前收到一封关于如何参加公司 2023 年第一次临时股东大会通讯会议的指引以
及进入通讯会议的网络链接及/或密码之电邮。获得通讯会议的网络链接及/或密
码的股东请勿向他人分享此等信息。股东可以通过智能手机、平板计算机设备
或计算机进入通讯会议以观看和收听本次会议。


                                              上海万业企业股份有限公司
                                                      股东大会秘书处




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                            会议议程

   会议召开方式：本次股东大会所采用的方式是现场结合通讯、现场会议投
票和网络投票相结合的方式
   现场会议时间：2023年1月10日14:00
   现场会议地点：上海市浦东新区张杨路1587号八方大酒店4楼第一会议室
   通讯会议地点：腾讯视频会议网址（根据报名情况邮件发送）
   会议主要内容：主持人宣布会议正式开始、董秘宣读会议须知；
   1、 审议《关于公司拟认购上海半导体装备材料产业投资基金二期（筹）暨
       关联交易的议案》；
   2、 股东交流；
   3、 投票表决；
   4、 宣读表决结果；
   5、 见证律师宣读法律意见；
   6、 主持人宣布会议结束。




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 议案一 关于公司拟认购上海半导体装备材料产业投资基金
                  二期（筹）暨关联交易的议案



各位股东、股东代表：
    一、关联交易概述
    为了加快转型步伐，深入布局半导体装备、材料和零部件，打造国内领先
的集成电路装备材料公司，公司拟以自有资金 4 亿元人民币认购上海半导体装
备材料产业投资基金二期（筹）份额。该基金总规模预计 20.2 亿元人民币，募
集规模预计达到 15 亿元人民币，即可首次募集完成，其余资金预计在 2023 年
6 月 30 日前完成后续募集。上海半导体装备材料产业投资管理有限公司（以下
简称“半导体管理公司”）为基金管理人和普通合伙人一（GP1），普通合伙人
二（GP2）拟由二期基金核心团队组建专门实体——二期基金团队有限合伙（拟
设立）担任，二期基金 GP1、GP2（拟设立）拟由公司实际控制人控制，系公司
关联方，公司拟认购该二期基金事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    过去 12 个月，公司和同一关联方控制的其他企业累计发生 1 次关联交易，
关联交易金额为人民币 4,000 万元（详见公司临 2022-014 号公告）。合计本次
关联交易，累计关联交易总额为人民币 4.4 亿元，占最近一期经审计净资产的
5.78%。本次关联交易金额已达到 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 5%以上，构成重大关联交易。
     二、关联方介绍
    （一）关联方关系介绍

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    公司控股股东上海浦东科技投资有限公司是半导体管理公司持股 41%的第
一大股东，半导体管理公司是二期基金的管理人、普通合伙人一（GP1）以及执
行事务合伙人，普通合伙人二（GP2）拟由二期基金核心团队组建专门实体——
二期基金团队有限合伙（拟设立）担任，二期基金 GP1、GP2（拟设立）拟由公
司实际控制人控制，系公司关联方。
    （二）关联方基本情况
    1、普通合伙人一（GP1）：上海半导体装备材料产业投资管理有限公司
    公司名称           上海半导体装备材料产业投资管理有限公司
    注册地址           上海市浦东新区南汇新城镇环湖西二路 888 号 C 楼
    法定代表人         李勇军
    注册资本           5,000 万元
    统一社会信用代码   91310000MA1FL51M7U
    设立日期           2018 年 1 月 17 日
    企业类型           其他有限责任公司

    经营范围           股权投资管理，投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，
                       经相关部门批准后方可开展经营活动】
    经营期限           2018 年 1 月 17 日至 2031 年 1 月 16 日
    联系电话           021-50276328

    三、关联交易标的基本情况
   1、上海半导体装备材料产业投资基金二期（筹）的基本情况
   1) 基金名称：上海半导体装备材料产业投资基金二期（暂定名，以工商注册
名称为准）；
   2) 基金规模：目标规模预计 20.2 亿元人民币，预计 2023 年 6 月前完成募
集；
   3) 基金期限：计划投资期 4 年，退出期 3 年，可视情况延长两次，每次 1 年；
   4) 出资安排：计划分 3 期出资，各期出资比例分别为 50%、40%、10%；
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   5) 基金普通合伙人：上海半导体装备材料产业投资管理有限公司担任普通
合伙人一（GP1）以及执行事务合伙人；为建立跟投机制，基金核心团队组建专
门实体——二期基金团队有限合伙（拟设立），拟以普通合伙人二（GP2）的身
份向二期基金出资 2,000 万元。目前，二期基金团队有限合伙正在组建过程中，
尚未完成工商注册；
   6) 基金管理人：基金管理人为上海半导体装备材料产业投资管理有限公司，
已经于 2018 年 7 月在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编
号 P1068757；
   7) 基金注册地：上海市；
   8) 基金管理费：投资期每年按照实缴出资额 2%提取管理费；退出期和延长
期每年按照已投资未退出投资额的 2%提取管理费；
   9) 基金收益分配：a)按实缴出资比例向全体合伙人分配直至其回收实缴出资
额；b)按照实缴出资比例向各合伙人分配，直至就各自实缴出资额累计取得年
化 8%（单利）的收益（本项收益即“门槛收益”）；c)门槛收益分配完成后，如
有剩余，向普通合伙人分配直至达到“门槛收益/80%×20%”的金额；d)如仍有
剩余，80%按实缴出资比例向全体合伙人进行分配，20%分配给普通合伙人；
   10) 基金投资决策：拟设立专业的投资决策委员会，成员 5 名，负责项目的
投资决策，所有项目投资决策需获得五分之四票同意，方可通过；
   11) 退出方式：包括 IPO、反向收购、并购、管理层收购等方式；
   12) 基金托管：二期基金将委托有资质商业银行进行托管。
    2、上海半导体装备材料产业投资基金二期（筹）的募资情况
    本基金的目标规模预计 20.2 亿元，募集规模预计达到 15 亿元人民币，即
可首次募集完成，其余资金预计在 2023 年 6 月 30 日前完成后续募集。目前，
主要的意向投资人包括上海国盛（集团）有限公司、上海青浦发展(集团)有限
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公司、江西景德镇国控产业母基金合伙企业(有限合伙)等机构。由于基金尚处
于筹建募集阶段，具体出资人及出资额尚未最终确认。
        3、基金管理团队
       基金将由半导体管理公司的团队负责运营。
        4、主要投资领域
       主要聚焦半导体装备、材料和零配件领域，可兼顾半导体设计、数字经济、
人工智能、新能源等半导体产业链上下游及其他相关领域。其中，半导体装备、
材料和零配件领域的投资比例不低于 60%。
        5、近一年经营状况及是否备案
        基金为新设基金，不适用于近一年经营状况要求，将在募集封闭后尽快完
成备案。
        6、基金未直接或间接持有上市公司股票。基金未与其他第三方存在影响
上市公司利益的安排等情况。
    四、该关联交易的目的以及对公司的影响
    公司拟以自有资金参与认购该基金，有利于加快公司向半导体领域战略转
型。
    一是符合公司的战略定位，有利于加快战略转型。公司正向集成电路领域
坚定不移地推进战略转型，参与设立二期基金有助于公司聚焦半导体装备、材
料及核心零配件展开布局。
    二是依托于基金，公司可以更多元地接触境内、外集成电路产业上下游资
源，通过“外延并购+产业整合”的方式，积极寻找集成电路装备与材料的上下
游并购项目。




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    三是基金管理人是专业的集成电路领域投资管理团队。团队成员在集成电
路投资领域深耕多年，熟悉国内、外半导体产业链。成熟的管理团队，完善的
风险控制体系能有效为基金运作保驾护航，可降低公司自行转型的风险。
    本次认购使用公司自有资金，不影响公司正常的生产经营活动。本次认购
短期内不会对公司的经营成果产生重大影响，敬请广大投资者注意投资风险。
    五、 风险提示
    1、成立风险：目前该基金尚处于筹建募集阶段，基金尚未完成注册备案，
募集规模、完成时间尚存在一定的不确定性。
    2、收益风险：基金投资因投资周期长、流动性低，投资标的经营管理等多
重因素影响，可能存在不能实现预期收益的风险。
    3、行业风险：本基金重点投资于半导体装备、材料和零配件领域，投资周
期长，该领域可能受宏观环境、行业周期、市场环境等多重因素影响，存在不
确定性。
    公司将积极发挥在资本市场的资源优势，依靠基金管理人在集成电路行业
的专业管理优势，协同合作努力寻找合适投资项目，经过严格的研究、尽职调
查、分析和审核，遴选、管理合适的基金投资项目，降低投资风险。
    六、该关联交易应当履行的审议程序
   （一）2022 年 12 月 23 日，公司召开第十一届董事会临时会议审议通过了
本次关联交易，关联董事朱旭东先生、李勇军先生、孟德庆先生按规定回避表
决，其余 6 名非关联董事一致通过了该议案。公司独立董事对该关联交易予以
事前认可，并发表独立意见。
    （二）独立董事事前认可和独立意见
    公司拟认购二期基金事项，因二期基金管理人系公司关联方，公司认购该
二期基金构成关联交易，同时关联交易金额已达3,000万元以上，且占公司最近
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一期经审计净资产绝对值5%以上，属于重大关联交易。经询问公司有关人员关
于此次关联交易的背景情况，认为本次所涉及的关联交易符合相关法律法规和
《公司章程》的有关规定，对公司经营状况和财务状况不会产生实质性影响，
符合公司发展的需要，未违背公平、公正、公开的原则，符合公司及全体股东
的利益，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情况。按照关
联交易审议程序，我们同意公司将此项议案提交公司第十一届董事会临时会议
审议。审议上述议案时，关联董事朱旭东先生、李勇军先生、孟德庆先生应回
避表决。并出具独立意见如下：
    1、公司作为有限合伙人（LP）参与基金，除了拥有 LP 投资人的相关权益
外，可以通过基金平台开展外延并购投资，帮助公司加速转型步伐；
    2、公司拟以人民币 4 亿元认购该基金构成重大关联交易，本次交易不存在
利益输送和风险转嫁关系。
    根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》和《股票上市规
则》的相关要求，公司董事会在表决时关联董事朱旭东先生、李勇军先生、孟
德庆先生已予以回避，亦未代理其他董事行使表决权，表决程序符合《公司法》、
《证券法》以及《公司章程》等的有关规定。同时，本次交易履行了必要的决
策程序，遵循了公平合理、诚实信用的原则，符合相关法律法规，不存在损害
公司及其股东特别是中小股东利益情况，符合公司和全体股东的一致利益。
    公司董事会审计委员会对该关联交易出具了书面审核意见，认为本次交易
严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及其他股东合法
权益的情形，同意提交董事会审议。
    以上议案已经由公司 2022 年 12 月 23 日召开的公司第十一届董事会临时
会议审议通过，关联董事朱旭东先生、李勇军先生、孟德庆先生已回避表决。
    现提请各位股东审议，关联股东回避表决。
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