重要提示
本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司本季度财务会计报告未经审计,并已经本公司第五届董事会第四十一次临时会议审议通过。吴小安、苏强、何涛董事委托洪星董事代为出席及表决；王新奎、杨建文董事委托陈振婷董事代为出席及表决,仰融董事缺席。
一、重要提示 见另文
二、公司基本情况
（一）公司股票上市交易地点：上海证券交易所
股票简称：申华控股
股票代码：600653
（二）公司董事会秘书： 柳东雳
证券事务代表：姚 云
联系地址：上海市宁波路1号
电话：（021）63372010,63372011
传真：（021）63372000
电子信箱：stock＠bgh.com.cn
（三）主要财务数据和指标
单位：元
财务指标 2002年1-9月
净利润 36,577,666.85
扣除非经常性损益后的净利润 注 22,451,344.29
全面摊薄每股收益（元/股） 0.025
全面摊薄净资产收益率（%） 1.78%
注：扣除的非经常性损益项目和涉及金额 单位：元
项目 金额
股权转让收益 -763,881.89
企业综合扶持发展资金 16,245,427.73
营业外收支净额 -1,355,223.28
合计 14,126,322.56
单位：元
财务指标 2002年9月30日 2001年12月31日
每股净资产 1.411 2.495
调整后每股净资产 1.376 2.414
股东权益（不含少数股东权益） 2,054,066,696.51 2,017,489,029.66
三、股本变动和主要股东持股情况
（一）报告期内,公司实施了2001年度的分配方案,即以2001年年末的总股本808,509,406股为基数,以资本公积金按每10股转增8股的比例向全体股东实施分配,转增后,公司的总股本为1,455,316,931股。
（二）报告期内股本结构变化情况
单位：万股
期初数 本期变动增减（＋/-） 期末数
配股 送股 公积金转股 其他 小计
已流通股份
普通股 80850.94 64680.75 64680.75 145531.69
已流通股份合计 80850.94 64680.75 64680.75 145531.69
股份总数 80850.94 64680.75 64680.75 145531.69
注：本公司无非流通股份,公司发行在外的股份全部为境内上市流通的人民币普通股。
（三）报告期末,公司股东总数为327,618户。
（四）报告期末,本公司前10名股东的持股情况（截止至2002年9月27日交易结束）
股东名称 期末持股数（股） 占总股本比例（%） 股份性质
深圳市正国投资发展有限公司 200124000 13.75 流通股
仰 融 12479908 0.86 流通股
北京财政 2674291 0.18 流通股
上海国投 1854972 0.13 流通股
张玉祥 1771200 0.12 流通股
李月英 1543448 0.11 流通股
恒和投资 1495000 0.103 流通股
黄振寰 1466095 0.101 流通股
郑峰文 1375997 0.095 流通股
石平 1356548 0.093 流通股
1、截止报告期末,前十位股东中,第1位股东所持公司股份无质押、冻结或托管的情况,第2位股东所持公司股份于2002年9月27日被法院裁定冻结（详见2002年10月9日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的公司公告）,其余8位股东本公司未知其所持公司股份是否有质押、冻结或托管的情况。
2、截止报告期末,前十位股东中,第1位股东与其他股东之间不存在关联关系,第2位股东与其他股东之间也不存在关联关系,第3位至第10位股东之间本公司未知其是否存在关联关系。
（五）报告期内,公司控股股东或实际控制人未发生变化。
四、 经营情况阐述与分析
（一）公司报告期内主要经营情况
1、报告期内,公司主营业务未发生变化,无对公司净利润产生重大影响的其他业务。
2、报告期内,公司处于持续的生产状态,所涉及行业的政策法规未发生重大变化。2002年7-9月,公司实现主营业务收入70,705.76万元,主营业务利润8,545.3万元, 净利润1,497.65万元。
（二）报告期内公司投资情况
1、报告期内未有募集资金投入使用情况发生。
2、报告期内募集资金项目的实际进度和收益情况
（1） 建立汽车零部件第三方物流中心项目
经公司股东大会2001年度会议审议批准后,公司利用配股募集资金43525.8万元及自有资金将上海五龙汽车零部件投资有限公司（以下简称＂五龙公司＂）的注册资金由原来的1亿元增至5.62亿元,拟将其建设成为包括金杯客车制造有限公司（以下简称＂金客公司＂）等在内的多家大型整车集团的主要零部件第三方物流中心（详见2002年4月20日、6月1日和8月16日的公司公告）。但2002年9月11日,金客公司向五龙公司发出了暂停执行采购协议的通知,金客公司称：自公司与其签订销售合同起,在三个月的供货过程中,其曾几次要求五龙公司对现供货产品进行降价,但一直未能实现,造成其整车成本居高不下,以致影响其产品的市场竞争力。由于双方始终未能就价格问题达成一致,其遂提出暂停执行采购协议。
五龙公司曾在近期就上述销售合同执行事宜与金客公司展开多次磋商,但至今未能达成一致意见。上述销售合同如年内未能恢复执行,五龙公司的全年销售收入和利润将较预计数大幅减少（详见2002年9月14日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的公司公告）,进而对公司下半年的经营业绩产生较大负面影响。
（2） 增资上海华晨生物技术有限公司项目
经公司股东大会2001年度临时会议审议通过,公司变更了部分募集资金投向,原定投资43500万元对上海华晨生物技术有限公司进行增资,变更后投资2040万元对其进行增资,该项资金已于2001年4月7日投入使用。截止报告期末,该项目尚未产生收益。
（3） 收购金杯汽车股份有限公司11.2%股权项目
经公司股东大会2001年度临时会议审议通过,公司以每股2.34元的价格受让了金杯汽车股份有限公司11.2%的股权,总计利用募集资金28,687.14万元。（详见公司2001年度报告）
2001年度,因过去年度坏帐准备计提不足等历史遗留问题导致计提大额坏帐准备的原因,即金杯汽车出现巨额亏损,为8.25亿元 。2002年上半年,由于金杯汽车主导产品的市场竞争加剧,主营业务利润和投资收益下降,其亏损为5,093.53万元。
（4）汽车电束线和空调项目
经公司股东大会2001年度临时会议审议批准后,公司于2001年10月11日对五龙公司进行了增资,共计利用募集资金3,400万元,以实施汽车电束线项目和国晨空调项目。
为实施汽车电束线项目,五龙公司已于2001年3月14日与卢森堡Cable International 公司合资设立了中外合资企业沈阳五龙凯伯莱特汽车零部件有限公司（以下简称＂五龙凯伯莱特公司＂）,该公司注册资本为200万美元,双方各占50%股权。本公司成立之初,计划采用外方技术为沈阳金杯客车制造有限公司生产中华轿车配套电束线产品,但由于项目产品开发未能与中华轿车上市计划匹配,因此作为金客公司配套厂家设立的五龙凯伯莱特公司已无必要,经协商一致,双方同意解散合资公司。我公司按比例分摊合资公司开办与解散费用共计17万元后,剩余资金由五龙公司收回。沈阳市工商行政管理局已于2002年8月27日核准注销了五龙凯伯莱特公司。
为实施国晨空调项目,五龙公司与空调国际（上海）有限公司于2002年2月27日合资组建了上海国晨空调有限公司,该公司注册资本为人民币2,219万元,其中五龙公司占40%股权,空调国际（上海）有限公司占60%股权。截止报告期末,公司已研制成功汽车空调产品,并计划在年内实现向金客公司中华轿车配套供货。
3、尚未使用的募集资金及其去向
截止报告期末,公司尚未使用的募集资金为24,100.64万元,该资金拟投入的项目为华晨国际医院有限公司项目。由于华晨国际医院的项目建设的许可证正在有关部门的报批中,因此截止报告期末, 24,100.64万元的募集资金尚未投入使用,该资金现存于银行帐户中。
4、截止报告披露日,公司利用非募集资金投资的项目。
公司持有55%股权的中基教育软件有限责任公司（以下简称＂中基软件公司＂）于2002年10月8日与国际知名的集成电路供应商美国AMD公司签署了成立北京中基AMD 信息技术有限公司的合资合同。该公司注册资本为400万美元,其中中基公司占49%股权。该公司主要采用AMD微处理器、闪存装置和嵌入式处理器集成电路的学生电脑、教师电脑和教室服务产品等,为中国教育市场进行硬件平台、硬件设计和嵌入式处理器设计的研究和开发,并提供相关的技术服务,以及对研究开发活动的成果进行许可使用。
双方的合作将使中基软件公司的产品技术以及经营管理上一台阶,产品的经销市场也将进一步得到拓展。目前,该公司正在政府有关部门办理报批手续。
（三）报告期经营成果以及期末财务状况
1、经营成果方面
（1）表一
单位：万元
项目 2002年1-9月 2001年1-9月 增减（＋/-）幅度（%）
主营业务收入 253,556.76 272,547.69 -6.97%
主营业务利润 27,485.82 16,029.58 71.47%
净利润 3,657.77 15,050.51 -75.70%
注：①主营业务利润同比增长71.47%,主要原因是下属子公司上海五龙汽车零部件投资有限公司报告期新增为沈阳金杯客车制造有限公司供应汽车底盘总成业务、自2001年下半年新增多点电喷发动机业务所带来的利润。
②净利润同比减少75.70%,主要原因是投资收益较上年同期大幅度降低。2001年3月铁岭华晨等三家公司的转让,一方面使公司减少了相应的经常性收益,另一方面减少了17499.87万元的转让收益。
（2）表二
单位：万元
项 目 2002年1-9月 2002年1-6月 增减（＋/-）
金额 占利润总 金额 占利润总 幅度%
额比例 额比例
利润总额 8,607.92 100.00% 5,750.36 100.00% 0.00%
主营业务利润 27,485.82 319.31% 18,940.52 329.38% -3.06%
其他业务利润 1,672.38 19.43% 801.77 13.94% 39.38%
期间费用 20,876.73 242.53% 14,187.90 246.73% -1.70%
投资收益 -90.14 -1.05% -117.51 -2.04% -48.53%
补贴收入 576.03 6.69% 575.49 10.01% -33.17%
营业外收支净额 -159.44 -1.85% -262.01 -4.56% 59.43%
注：①其他业务利润在利润总额中所占比例与前一报告期相比增长39.38%,主要原因是三季度下属子公司材料销售收入增加,导致其他业务利润增加幅度大于利润总额的增加幅度。
②补贴收入在利润总额中所占比例与前一报告期相比减少33.17%,主要原因是报告期利润总额比前一报告期增长所致。
（3）本报告期内无重大季节性收入及支出发生。
（4）本报告期内无重大非经常性损益发生。
2、财务状况方面
财务状况分析表 单位： 万元
项目 金额（万元） 占总资产比例（%） 增减（%）
期末数 年初数 期末数 年初数
总资产 494,054.88 484,038.35 100.00% 100.00%
货币资金 122,055.43 136,298.05 24.70% 28.16% -12.29%
应收款项 94,262.02 57,495.96 19.08% 11.88% 60.61%
存货 16,734.71 42,156.27 3.39% 8.71% -61.08%
长期投资 119,319.15 117,543.90 24.15% 24.28% -0.54%
固定资产净值 78,872.81 80,527.78 15.96% 16.64% -4.09%
无形资产及其他资产 4,548.65 6,817.37 0.92% 1.41% -34.75%
注：①应收帐款期末比年初增加75.64%,其占总资产比例比年初增加60.61%,主要原因是：本期下属子公司上海五龙汽车零部件投资有限公司销售增加,货款结算尚未到期。
②报告期内公司无委托理财行为,无重大资金借贷行为。
③报告期内公司无重大逾期债务。
（四）或有事项与期后事项
1、本报告期内重大诉讼、仲裁事项
上海中西药业股份有限公司曾于2001 年6 至7 月间同上海银行签订了三笔共计本金人民币8000 万元的流动资金借款合同,本公司为上述贷款提供了担保,并与上海银行签订了有关保证合同。因上述合同到期而中西药业未能按期全数归还,上海银行向上海市第二中级人民法院提起诉讼,本公司于2002年8月27日和9月5日,收到了法院发出的应诉通知书、诉状副本和民事裁定书,要求本公司承担连带担保责任,归还中西药业拖欠的款项本金及相应利罚息, 根据民事裁定书查封冻结了本公司在大众保险股份有限公司的全部1064万股投资股权及收益。（详见2002年8月30日、9月5日、9月7日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的公司公告）。
2、上一报告期延续至本报告期的重大诉讼、仲裁事项的进展情况
因上海中西药业股份有限公司未能如期归还本公司8,000万元欠款,本公司向上海市浦东新区人民法院（以下简称＂法院＂）提起了督促程序,法院于2001年12月13日向中西药业发出支付令,要求其向本公司归还欠款人民币8,000万元。2001年12月17日,法院依法委托上海申港拍卖行对中西药业持有的＂ST康达尔＂社会法人股予以拍卖偿债,但后因价格原因流拍。鉴于股市持续低迷,法院于2002年6月12日向本公司发出了延期执行的裁定书。
为保障本公司及股东的利益,近期,本公司向法院递交了恢复执行的申请书。法院于2002年9月27日向中西药业发出（2001）浦执字第9040号《民事裁定书》及《查封、扣押财产清单》,裁定冻结或划拨中西药业银行存款人民币8000万元以及延迟履行期间的加倍债务利息；不足之数,查封、扣押、变卖或拍卖中西药业相应价值的财产。
（详见2001年12月20日、2002年1月4日、4月20日、8月16日和9月28日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的公司公告）。
3、报告期内,公司重大对外担保情况
（1）经2002年6月14日公司第五届董事会第三十八次临时会议审议通过,公司于2002年7月10日与沈阳金杯客车制造有限公司（以下简称＂金杯客车＂）签订了关于相互提供不超过9.5亿担保的贷款相互担保协议,期限为2002年度,自贷款相互担保协议生效日起。鉴于本公司董事与金杯客车董事长同为苏强先生,本事项构成关联交易。本事项已经公司股东大会2002年度第一次临时会议审议通过。（详见2002年7月13日、7月20 日和《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的公司公告）。
（2）截止报告期末,公司累计对外担保数额情况如下：
单位：万元
被担保单位 担保金额 期 限
九百集团 4,500 01.12.19-03.07.08
中西药业 32,635 01.06.29-03.07.18
金杯汽车〖注2〗 9,400 02.06.28-03.08.27
金杯客车〖注3〗 60,600 02.07.22-03.03.24
总计 107,135
〖注1〗：以上担保均为连带责任担保,均通过公司股东大会或董事会审议；其中中西药业、金杯客车系关联方。除中西药业「上海医药（集团）有限公司提供反担保」、金杯汽车外,均为互相担保。
〖注2〗：根据公司法和中国证监会的有关规定,上市公司不得向股东单位提供担保,鉴于本公司持有金杯汽车11.2%的股权,因此本担保只能是本公司对金杯汽车的单向担保,而无法要求金杯汽车对等地向本公司提供担保或反担保。
〖注3〗：沈阳金杯客车制造有限公司2001年经审计的财务报告显示其财务及经营状况良好,具有良好的偿债能力,截止报告期末,公司为金杯客车提供的担保为6.06亿元,金杯客车为公司提供的担保为6.1亿元。
4、报告期内无重大资产负债表日后事项。
（五）其他事项
1、 关联交易事项
（1） 采购商品
单位：元
企业名称 交易内容 交易价格 2002年7-9月发生数 2002年1-9月发生数
金额 占同类交易 金额 占同类交易
金额的比例 金额的比例
沈阳金杯客车制 金杯轻型客车 参照市场价格 341,359,406.95 100.00% 1,482,569,233.96 100.00%
造有限公司［注1］
绵阳华晨瑞安汽 汽车零部件 同上 24,396,800.00 14.57% 75,439,270.96 11.74%
车零部件有限公司［注2］
合计 365,756,206.95 1558,008,504.92
［注1］：该项关联交易已经公司2001年度第二次临时股东大会审议通过,该采购能够扩大公司销售规模,增加公司现金流量,为公司带来可观的经济效益。
［注2］：该项关联交易已经公司2001年度第二次临时股东大会审议通过,该采购可降低本公司控股子公司绵阳新晨动力机械有限公司（以下简称＂绵阳新晨＂）的产品成本,从而间接提高本公司的经济效益。
（2）销售商品
单位：元
企业名称 交易内容 交易价格 2002年7-9月发生数 2002年1-9月发生数
金额 占同类交易 金额 占同类交易
金额的比例 金额的比例
沈阳金杯客车制 发动机及与发动 参照市场价格 0.00 0.00% 25,312,820.51 2.77%
造有限公司［注1］ 机有关的零部件
沈阳兴远东汽车 发动机及与发动 同上 143,284,187.90 47.40% 322,120,085.34 35.29%
零部件有限 机有关的零部件
公司［注2］
河北中兴汽车制 发动机及与发动 同上 33,185,384.62 10.98% 66,603,675.22 7.30%
造有限公司［注3］ 机有关的零部件
沈阳新光华晨汽 汽车零部件 同上 37,642,134.01 12.45% 118,126,258.85 12.94%
车发动机有限公司［注4］
沈阳金杯客车制 发动机及与发动 同上 44,467,002.68 14.71% 128,059,114.28 14.03%
造有限公司［注5］ 机有关的零部件
沈阳金杯客车制 汽车底盘总成 同上 0.00 0.00% 139,074,658.82 15.24%
造有限公司［注6］
绵阳华晨瑞安汽 汽车零部件 同上 7,765,635.00 2.57% 19,096,366.81 2.09%
车零部件有限
公司［注7］
合计 266,344,344.21 818,392,979.83
［注1］：该关联交易明确了本公司控股子公司绵阳新晨为金杯轻型客车配套零部件制造方面的供应商。
［注2］：该关联交易明确了绵阳新晨为沈阳兴远东汽车零部件有限公司（以下简称＂沈阳兴远东＂）配套零部件方面的固定供应商,所涉及的汽车零部件主要用于沈阳兴远东产品的配套。
［注3］：该关联交易明确了绵阳新晨为河北中兴汽车制造有限公司配套零部件方面的固定供应商,所涉及的汽车零部件主要是汽车发动机以及与发动机有关的零部件,用于河北中兴所生产汽车的配套。
［注4］：该关联交易明确了本公司控股子公司上海五龙汽车零部件投资有限公司（以下简称＂五龙公司＂）为沈阳新光华晨汽车发动机有限公司（以下简称＂沈阳新光＂）配套零部件方面的固定供应商,有利于五龙公司有计划地安排年度生产计划,获取规模效益,从而提高本公司的经济效益。
［注5］：该关联交易确定了五龙公司为沈阳金杯客车制造有限公司（以下简称＂金客公司＂）在发动机产品方面的供货商,所涉及的汽车零部件主要是多点电喷汽车发动机以及与发动机有关的零部件,用于金客公司所生产汽车的配套。
［注6］：该关联交易确定了五龙公司为金客公司在汽车底盘总成等方面的供货商,所涉及的汽车零部件均用于金客公司所生产汽车的配套。该关联交易现暂停实施（详见公司2002年9月14日公告）。
［注7］：该关联交易确定了五龙公司为绵阳华晨瑞安配套零部件方面的固定供应商,有利于五龙公司有计划地安排年度生产计划,获取规模效益,从而提高本公司的经济效益。
上述关联事项已经公司2001年度第二次临时股东大会或股东大会2001年度会议审议批准。
（3）公司与关联方存在的其他债权、债务往来
2002/06/30 2002/09/30
应收帐款
沈阳金杯客车制造有限公司 190,682,711.07 96,139,069.08
沈阳新光华晨汽车发动机有限公司 68,301,740.96 71,720,799.28
沈阳兴远东汽车零部件有限公司 195,278,284.94 234,549,321.74
河北中兴汽车制造有限公司 43,036,858.92 65,073,398.92
预付帐款
沈阳金杯客车制造有限公司 46,597,823.36 114,448,417.39
注：本公司与关联方存在的上述债权债务往来系正常业务往来,货款结算尚未到期。
2、公司股东大会2002年度第一次临时股东大会于2002年7月19日举行,会议决议公告刊登在7月20日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。
3、2002年8月26日,本公司子公司上海申华房地产开发有限公司（以下简称＂申华房产＂）就转让其持有的合肥东方房地产开发有限公司（以下简称＂合肥东方＂）股权事宜与安徽汽车贸易股份有限公司工会（以下简称＂安徽汽贸＂）签订了《股权转让协议》。协议约定申华房产将其持有的全部80.49%股权转让给安徽汽贸,并一致确定该部分股权的转让价格为人民币3600万元。截止报告披露日,申华房产已收到股权转让预收款1300万元。
（六）、 受下列因素影响,公司预计2002年全年度业绩将较去年同期下降50%以上：
1、2001年上半年,公司转让了铁岭华晨橡塑制品有限公司、宁波敏孚机械有限公司和上海敏孚汽车饰件有限公司三家公司股权,在2001年上半年实现转让投资收益 17,499.87万元,而公司今年上半年无此类非经常性收益,同时去年的股权转让也减少了今年同期相应的经常性收益。
2、受市场竞争加剧的影响,公司在2002年上半年对金杯客车及单点电喷发动机的售价进行了下调。
3、2002年9月11日,沈阳金杯客车制造有限公司向公司下属上海五龙汽车零部件投资有限公司发出了暂停执行采购协议的通知,其从2002年6月20日起就未再向五龙公司提出过采购计划（详见2002年9月14日的公司公告）。采购协议若未能在年内恢复执行,五龙公司乃至本公司的2002年业绩均将受其较大负面影响。
4、公司受托管理中西药业后,为使其尽快走出困境,恢复生产,向其提供了大量的资金和担保支持,但受＂中科系＂及＂兴业房产＂等事件影响,中西药业大量款项无法收回,现金流量严重失衡,财务费用支出奇高,经营性投入严重不足,未决诉讼金额巨大。上述情况对公司2002年度的财务状况将产生较大负面影响。
五、财务会计报告
（一） 财务会计报表（未经审计）
简要合并资产负债表
2002年9月30日
编制单位：上海申华控股股份有限公司 单位：万元
项 目 2002年9月30日 2001年12月31日
流动资产 300,480.90 290,732.43
长期投资 119,319.15 117,543.90
固定资产净值 78,872.81 80,527.78
无形资产及其他资产 4,548.65 6,817.37
资产合计 494,054.88 484,038.35
流动负债 264,051.26 257,168.05
长期负债
少数股东权益 24,596.95 25,121.40
股东权益 205,406.67 201,748.90
负债及股东权益合计 494,054.88 484,038.35
简要合并利润表
2002年9月
编制单位：上海申华控股股份有限公司 单位：万元
项 目 2002年7-9月 2002年1-9月
一、主营业务收入 70,705.76 253,556.76
二、主营业务利润 8,545.30 27,485.82
三、其他业务利润 870.61 1,672.38
四、期间费用 6,688.83 20,876.73
五、投资收益 27.37 -90.14
六、营业外收支净额 102.57 -159.44
七、所得税 -558.43 1,171.66
八、净利润 1,497.65 3,657.77
（二）会计报表附注
1、与前一定期报告相比,本报告期内公司执行的会计政策、会计估计以及财务报表合并范围无重大变化。
2、报告期内,财务报告采用的会计政策与2001年度财务报告无重大差异。
3、未纳入合并会计报表范围的子公司：上海申华金融大厦俱乐部
（1）未合并的原因：上海申华金融大厦俱乐部属于资产总额、当期销售收入和当期净利润中母公司所拥有的数额,比例均在10%以下,根据财政部财会字（1996）2号文件规定,不纳入合并范围的子公司。
（2）对财务状况及经营成果的影响：未纳入合并会计报表范围的子公司加总的资产总额为1,805,111.10元,占母、子公司资产总额的0.03%。
上海申华控股股份有限公司
二OO二年十月二十六日
