证券代码：600653         证券简称：申华控股          编号：临 2017—59 号


                   上海申华控股股份有限公司
          关于调整 2017 年度日常关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：
         本次交易事项尚需提交公司最近一次股东大会审议批准。
     本次调整的是日常关联交易预计金额，有利于协议双方有计划地安排年度
生产，集中各自的市场和资源优势，获取规模效益，从而间接提高本公司的经济
效益。

    一、 日常关联交易基本情况

    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易
实施指引》的有关规定，上海申华控股股份有限公司（简称“公司”）已于 2017
年 4 月 29 日及 6 月 10 日披露了《关于公司 2017 年度日常关联交易的公告》及《关
于调整 2017 年度日常关联交易的公告》（详见公司临：2017-13、23 号公告）

    鉴于公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，难以在年初全面预计，
现拟调整一项 2017 年度日常关联交易额度，具体为：公司拟于 2017 年度向华晨
汽车投资（大连）有限公司（含下属企业）（简称“大连投资”）增加销售不超过
10 亿元中华、金杯及华颂整车及配件，加上年初审议通过的 46 亿元销售额度，公
司将于 2017 年内向大连投资进行销售总计不超过 56 亿元的中华、金杯及华颂整
车及配件。

    （一）调整日常关联交易履行的审议程序

   公司第十届董事会第四十次临时会议于 2017 年 11 月 24 日以通讯方式召开，
会议应出席董事 11 名，亲自出席董事 11 名。鉴于公司与大连投资的实际控制人均
为华晨汽车集团控股有限公司，因此根据《上市规则》的有关规定，上述交易构
成关联交易，关联董事祁玉民、池冶、张巍、叶正华、钱祖明先生在董事表决时
回避了表决。公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、
法规和公司章程的规定。会议由公司董事长祁玉民先生主持，除回避表决董事以
外的其余董事审议并全票通过了本议案，并授权公司管理层签署相关协议并具体
实施。根据《上市规则》及《公司章程》，本议案尚需提交公司最近一次股东大会

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审议批准。

    公司独立董事对调整公司 2017 年度日常关联交易事宜进行了事前认可，并发
表独立意见：本项日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，交易是根据
市场化原则进行，未损害公司和股东的利益，程序合理合法，因此同意将调整 2017
年度日常关联交易事项提交公司最近一次股东大会审议。

    公司董事会审计委员会对调整 2017 年度日常关联交易事项发表了意见：本项
调整日常关联交易额度系基于公司实际经营情况所需进行，定价方式公正、公平；
交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，公
开透明；本次关联交易符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特
别是中小股东利益的情绪。因此同意将调整 2017 年度日常关联交易事项提交公司
最近一次股东大会审议。

    （二）前次日常关联交易情况

    公司曾经第十届董事会第三十二次临时会议审议通过了《关于调整 2017 年度
日常关联交易》的议案，其中公司预计于 2017 年度向大连投资销售总计金额不超
过 46 亿元的中华、金杯及华颂整车及配件。（详见编号临：2017-23 号公告）

                            本年度前次预       本年年初至 9 月末   本年度预计金额与实际可能
 关联交易类别    关联人
                            计金额（亿元） 实际发生额（亿元） 发生差异较大的原因

 向关联人销售    大连投资       ≤46                    19.9       预计车辆批发零售业务增长


    （三）本次日常关联交易情况

    为满足公司汽车销售业务需要，公司拟于 2017 年度向大连投资增加销售不超
过 10 亿元中华、金杯及华颂整车及配件，加上年初审议通过的 46 亿元销售额度，
公司将于 2017 年内向大连投资进行销售总计不超过 56 亿元的中华、金杯及华颂
整车及配件。

关联交   关联   本 次 预 1-9 月执行 本年年初至 9 月末与        上 年 实 际 占 同类 本次预计金额与
易类别   人     计金额   数占同类业 关联人累计已发生的         发 生 金 额 业 务比 上年实际发生差
                （亿元） 务比例（%） 交易金额（亿元）          （亿元） 例（%） 异较大的原因
向关联   大连    ≤56       44.27                19.9              0        0     预计车辆批发零
人销售   投资                                                                     售业务增长

    二、关联方介绍和关联关系

    1、基本情况
    企业名称：华晨汽车投资（大连）有限公司
    企业类型：有限责任公司

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   企业住所：辽宁省大连经济技术开发区得胜街道（大连先进装备制造业园区）
   注册资本：人民币 10 亿元整
   法定代表人：刘鹏程
   经营范围：房地产开发；房屋出租；包装材料、橡塑制品、化工原料及产品、
汽车零配件销售，国内一般贸易；普通货物仓储；展览展示服务；汽车技术研发
及技术咨询、技术服务；教育信息咨询；机械设备客户现场维修。
    股权结构：华晨汽车集团拥有其 90%股权，申华控股拥有其 5%股权，金杯汽
车股份有限公司拥有其 5%股权。


   2、与上市公司的关联关系
   大连投资的实际控制人为华晨汽车集团，与公司同属同一实际控制人。公司董
事祁玉民、池冶、张巍、叶正华、钱祖明符合《上市规则》第 10.1.3 条第（二）
款规定的关联关系的情形。


   三、关联交易的主要内容和定价政策

    公司已于 2017 年 11 月 24 日与大连投资签订关联交易《补充协议书》。
    1、关联交易内容：中华、金杯及华颂整车及配件
    2、定价依据：对于向大连投资销售中华、金杯及华颂整车及配件，原则上参
照市场价格定价，但不高于任何金杯、中华及华颂整车及配件销售商的价格水平。
   3、供货方式：供货方根据采购方的实时订单发货。
   4、合同效力：协议经双方签字盖章后，报申华控股股东大会审议批准。协议
 有效期为合同生效至申华控股 2017 年度股东大会召开之日。


   四、关联交易目的和对上市公司的影响

    关于车辆销售的关联交易有利于协议双方有计划的安排年度生产，集中各自
的市场和资源优势，获取规模效益，从而间接提高公司的经济效益。


   五、 备查文件：
   1、 第十届董事会第四十次临时会议决议；
   2、 独立董事事前认可及独立意见；
   3、 董事会审计委员会审核意见。


    特此公告。
                                           上海申华控股股份有限公司董事会
                                                       2017 年 11 月 25 日

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