证券代码：600653       证券简称：申华控股      编号：临 2017—58 号


                      上海申华控股股份有限公司
        关于为控股股东提供反担保额度的关联交易公告

        本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
 关联交易内容：公司拟向华晨汽车集团控股有限公司申请不超过人民币 10 亿元的担
保额度，公司为集团的担保提供反担保。

一、     关联交易情况概述

    因公司对外融资需要，公司拟向华晨汽车集团控股有限公司（以下简称“华晨集
团”）申请不超过人民币 10 亿元的担保额度。根据国资管理要求，控股股东华晨集团为
公司融资提供担保，本公司需为该担保提供反担保。

    鉴于华晨集团为公司的控股股东，根据《上市规则》相关规定，本次担保构成关联
交易，关联董事祁玉民、池冶、张巍、叶正华、钱祖明先生应在董事表决时回避表决。
本次交易尚需提交公司最近一次股东大会审议批准。本次关联交易不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、     被反担保人基本情况

   关联方：华晨汽车集团控股有限公司
   企业类型：有限责任公司
   企业住所：沈阳市大东区东望街 39 号
   注册资本：人民币 8 亿元
   法定代表人：祁玉民
   主要经营：国有资产经营、受托资产经营管理。
   股权结构：华晨汽车集团直属辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会。
   关联关系：本公司控股股东及实际控制人。该关联人符合《上市规则》第 10.1.3 条
第（一）款规定的关联关系的情形。

三、     关联交易事项对公司的影响
    本次反担保的形成原因是控股股东向公司的融资提供担保，公司为此担保进行反担
保。此举有利于提高公司债项评级，以更低的成本获得资金，有利于公司经营的持续稳
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定发展。公司控股股东及实际控制人华晨集团经营状况良好，具有良好的履约能力，因
此公司对其反担保风险较小。

四、     关联交易应当履行的审议程序

   公司第十届董事会第四十次临时会议于 2017 年 11 月 24 日以通讯方式召开，会议应
出席董事 11 名，亲自出席董事 11 名，5 名董事回避表决。公司监事、高管列席了会议。
本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议由公司董事长祁玉
民先生主持，回避表决董事以外的其余董事全票通过了上述关联交易，并授权公司总裁
在上述反担保额度内签署相关法律文件，本议案尚需提交公司最近一次股东大会审议批
准。
    公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表独立意见：公司拟为控股股东提供
反担保的关联交易是因正常生产经营需要而发生，交易是根据市场化原则进行，为损害
公司和股东的利益，程序合理合法，因此同意将该关联交易提交股东大会审议。
    公司审计委员会对本议案进行了审核，并发表审核意见：公司本次拟为控股股东提
供反担保的关联交易系基于公司融资需要所进行，交易方式公正、公平；交易程序安排
符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，公开透明；本次关联交
易符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
此项交易尚须获得股东大会的批准。


五、     备查文件：
1、 董事会决议；
2、 独立董事事前认可及独立董事意见；
3、审计委员会书面审核意见。


       特此公告。
                                                  上海申华控股股份有限公司董事会
                                                                2017 年 11 月 25 日




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