申华控股：重大资产购买及出售暨关联交易实施情况报告书2017-12-06
证券代码：600653 证券简称：申华控股 上市地点：上海证券交易所
上海申华控股股份有限公司
重大资产购买及出售暨关联交易
实施情况报告书
独立财务顾问
二〇一七年十二月
1
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、
完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务
会计资料真实、准确、完整。
相关审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计
师或其他专业顾问。
2
目 录
释 义 ............................................................ 4
第一节 本次交易概况 ............................................... 6
一、本次交易方案 ................................................ 6
二、本次交易构成关联交易 ........................................ 9
三、本次交易构成重大资产重组 .................................... 9
四、本次交易不构成重组上市 ..................................... 10
第二节 本次交易的决策及实施过程 .................................. 11
一、本次交易履行的决策和审批程序 ............................... 11
二、本次交易的资产过户及对价支付情况 ........................... 12
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................... 13
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 . 13
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 . 13
六、相关协议及承诺的履行情况 ................................... 14
七、相关后续事项的合规性及风险 ................................. 17
第三节 中介机构意见 .............................................. 18
一、独立财务顾问的结论性意见 ................................... 18
二、法律顾问的结论性意见 ....................................... 18
第四节 备查文件和备查地点 ........................................ 20
一、备查文件 ................................................... 20
二、备查地点 ................................................... 20
3
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
《上海申华控股股份有限公司重大资产购买及出售暨关
本报告书 指
联交易实施情况报告书》
申华控股/公司/上市公司 指 上海申华控股股份有限公司，股票代码：600653
标的资产 指 包括拟购买资产、拟出售资产
拟购买资产 指 上海申华晨宝汽车有限公司 100%股权
拟出售资产 指 上海东昌汽车投资有限公司 22.10%股权
拟购买资产交易对方 指 上海葆和汽车投资有限公司
上海东昌投资发展有限公司、上海东昌广告有限公司、上
拟出售资产交易对方 指
海东昌汽车投资有限公司
拟出售标的公司 指 上海东昌汽车投资有限公司
本次交易/本次重组/本次 申华控股拟出售上海东昌汽车投资有限公司 22.10%股权
指
重大资产重组 并购买上海申华晨宝汽车有限公司 100%股权行为
东昌汽投 指 上海东昌汽车投资有限公司
申华晨宝 指 上海申华晨宝汽车有限公司
东昌投资 指 上海东昌投资发展有限公司
东昌广告 指 上海东昌广告有限公司
东昌集团 指 上海东昌企业集团有限公司
葆和汽车 指 上海葆和汽车投资有限公司
华晨集团 指 华晨汽车集团控股有限公司
辽宁省国资委 指 辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
评估基准日 指 2017 年 3 月 31 日
审计基准日 指 2017 年 3 月 31 日
申华控股与东昌投资、东昌广告、东昌汽投、葆和汽车签
《资产购买及出售协议》 指
署的附条件生效的《资产购买及出售协议》
《股权转让协议》 指 申华控股与葆和汽车签署的《股权转让协议》
《上海申华控股股份有限公司拟股权收购项目涉及的上
《申华晨宝评估报告》 指 海申华晨宝汽车有限公司股东全部权益价值评估报告》
（万隆评报字（2017）第 1539 号）
《上海申华控股股份有限公司拟对上海东昌汽车投资有
《东昌汽投评估报告》 指 限公司减资涉及的上海东昌汽车投资有限公司股东全部
权益价值评估报告》（万隆评报字（2017）第 1538 号）
独立财务顾问/华西证券 指 华西证券股份有限公司
天元律师 指 北京市天元律师事务所
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
4
最近三年 指 2014 年、2015 年、2016 年
5
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
公司本次交易包括以下三项内容：（1）购买资产交易：申华控股向葆和汽
车购买葆和汽车所持有的申华晨宝 100%股权；（2）出售资产交易：东昌汽投减
少申华控股对其认缴出资额所对应的注册资本 11,467 万元，从而使申华控股不
再持有东昌汽投 22.10%股权；（3）差额现金补足：上述购买资产交易价格和出
售资产交易价格相抵后的差额部分，由东昌汽投向申华控股以现金方式进行支付。
（二）本次交易对方
本次交易对方包括拟购买资产交易对方和拟出售资产交易对方。
本次拟购买资产的交易对方为葆和汽车；本次拟出售资产的交易对方为东昌
汽投、东昌投资、东昌广告。
（三）本次交易标的
本次交易标的包括拟购买资产及拟出售资产。
本次拟购买资产为东昌汽投全资子公司葆和汽车持有的申华晨宝 100%股权；
本次拟出售资产为申华控股持有的东昌汽投 22.10%股权。
（四）本次交易的定价原则和交易价格
本次购买资产交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报
告确认的申华晨宝 100%股权在评估基准日的市场价值为依据，经各方协商确定；
本次出售资产交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告确
认的东昌汽投 22.10%股权在评估基准日的市场价值为依据，经各方协商确定。
本次出售资产交易价格中相当于购买资产交易价格的部分由葆和汽车代东昌汽
投向申华控股支付。葆和汽车与东昌汽投之间因此形成的债权债务由葆和汽车与
东昌汽投自行解决，与申华控股无关。
购买资产交易价格和出售资产交易价格相抵后的差额部分作为本次交易的
6
最终交易价格（以下简称“最终交易价格”、“最终交易对价”），由东昌汽投
向申华控股以现金方式进行支付。
根据《申华晨宝评估报告》和《东昌汽投评估报告》，申华晨宝于 2017 年
3 月 31 日的股东全部权益价值评估值为 39,324.00 万元，东昌汽投于 2017 年 3
月 31 日的股东全部权益价值评估值为 212,554.00 万元。各方协商确定，购买资
产交易价格为 39,300 万元、出售资产交易价格为 47,324.21 万元，本次交易的
最终交易价格为 8,024.21 万元。
（五）本次交易相关审计评估的基准日
本次重大资产重组的审计、评估基准日为 2017 年 3 月 31 日。
（六）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据交易各方签署的《资产购买及出售协议》，标的资产交割程序如下：各
方应协助并促使东昌汽投、申华晨宝在本协议生效后且上述最终交易对价支付完
毕之日起的 40 个工作日内同时向东昌汽投、申华晨宝所属工商行政管理机关申
请办理购买资产交易和出售资产交易的工商登记。
交割日，葆和汽车应向申华控股递交葆和汽车所控制的与申华晨宝有关的全
部文件、印章、账户、合同及资料（如涉及）；申华控股应向东昌汽投递交申华
控股所控制的与东昌汽投有关的全部文件、印章、账户、合同及资料（如涉及）。
交割日，申华晨宝 100%股权应被视为由葆和汽车交付给申华控股。自交割
日起，申华控股享有与申华晨宝 100%股权相关的一切权利、权益和利益，承担相
应申华晨宝 100%股权的风险及其相关的一切责任和义务；葆和汽车不再享有与
申华晨宝 100%股权相关的一切权利、权益和利益，亦不承担相应申华晨宝 100%
股权的风险及其相关的一切责任和义务。
交割日，东昌汽投 22.10%股权应被视为完成注销手续。自交割日起，申华控
股不再享有与东昌汽投 22.10%股权（申华晨宝及其下属子公司对应的部分除外）
相关的一切权利、权益和利益，亦不承担相应东昌汽投 22.10%股权的风险及其
相关的一切责任和义务。
根据交易各方签署的《资产购买及出售协议》，违约责任条款如下：
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任何一方违反其在《资产购买及出售协议》中的任何声明、保证、承诺或
《资产购买及出售协议》的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方全面地、
足额地赔偿其所受经济损失，包括但不限于守约方为履行《资产购买及出售协议》
已承担的税负、为本项目发生的必要开支、中介费用（包括但不限于律师费、财
务/税务顾问费、审计费、评估费等）。发生违约行为的，守约方有权中止履行
《资产购买及出售协议》并向违约方发出纠正违约行为的通知；如该项违约达到
造成订立《资产购买及出售协议》之目的无法实现的程度，守约方有权决定是否
继续执行或终止《资产购买及出售协议》。
《资产购买及出售协议》一方对其他方违约行为救济的弃权仅以书面形式
做出方为有效。守约方未行使或迟延行使其在《资产购买及出售协议》项下的任
何权利或救济不构成弃权，守约方部分行使权利或救济亦不妨碍其行使其他权利
或救济。
（七）拟购买资产和拟出售资产自评估基准日至交割日期间损益承担安排
自评估基准日至交割日的期间为损益归属期间。损益归属期间内申华晨宝及
其下属公司所产生的利润和亏损由申华控股享有和承担；损益归属期间内东昌汽
投及其下属公司（申华晨宝及其下属子公司除外）所产生的利润和亏损由东昌广
告、东昌投资享有和承担。
（八）公司滚存未分配利润的处置
对于截至评估基准日之前的滚存未分配利润按照如下方式处理：
1、对于截至评估基准日之前申华晨宝及其下属子公司的滚存未分配利润，
葆和汽车不再参与分配，亦不会对该等权利、利益进行任何主张，本次交易完成
后由申华控股依法享有；
2、对于截至评估基准日之前东昌汽投及其下属子公司（申华晨宝及其下属
子公司除外）的滚存未分配利润，申华控股不再参与亦不会对该等权利、利益再
进行任何主张，本次交易完成后由东昌广告、东昌投资依法享有；
3、截至评估基准日，东昌汽投对申华控股、东昌投资、东昌广告不存在应
付而未付的股利，且葆和汽车对东昌汽投、申华控股也不存在应付而未付的股利，
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申华晨宝对葆和汽车也不存在应付而未付的股利。
（九）本次交易决议有效期
本次交易相关决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
二、本次交易构成关联交易
本次交易对方包括东昌汽投，公司持有东昌汽投 22.10%的股权，公司董事
会秘书张鑫先生为东昌汽投现任董事，公司董事、副总裁翟锋先生在过去 12 个
月内曾担任东昌汽投董事，根据《上市规则》及相关法律法规的规定，本次交易
构成关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组
《重组办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出
售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总
额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比
例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收
入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会
计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币。”第十四
条规定：“上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相
关比例，并以二者中比例较高者为准。”
公司本次拟购买的申华晨宝 100%股权交易价格、拟出售的东昌汽投 22.10%
股权交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告确认的市场
价值为依据，并经各方协商确定。根据《申华晨宝评估报告》和《东昌汽投评估
报告》，申华晨宝于 2017 年 3 月 31 日的股东全部权益价值评估值为 39,324.00
万元，东昌汽投于 2017 年 3 月 31 日的股东全部权益价值评估值为 212,554.00
万元。各方协商确定，购买资产交易价格为 39,300 万元、出售资产交易价格为
47,324.21 万元，本次交易的最终交易价格（即购买资产交易价格和出售资产交
易价格相抵后的差额部分）为 8,024.21 万元。
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截至 2016 年 12 月，公司合并报表范围资产总额、营业收入、资产净额与拟
购买资产和拟出售资产 2016 年经审计相关数据对比如下：
（一）拟购买资产与申华控股各项指标对比
单位：万元
判断指标 资产总额 资产净额 营业收入
申华控股 965,116.43 273,919.76 874,391.92
拟购买资产 171,268.53 9,623.80 448,156.57
拟购买资产交易价格 39,300 -
计算依据（资产总额或资
171,268.53 39,300 448,156.57
产净额与交易价格孰高）
财务指标占比 17.75% 14.35% 51.25%
（二）拟出售资产与申华控股各项指标对比
单位：万元
判断指标 资产总额 资产净额 营业收入
申华控股 965,116.43 273,919.76 874,391.92
拟出售资产 120,973.96 27,380.63 309,388.53
财务指标占比 12.53% 10.00% 35.38%
注：拟出售资产的资产总额、资产净额、营业收入按照东昌汽投资产总额的 22.10%、资
产净额的 22.10%和营业收入的 22.10%计算。
基于上述测算指标，本次拟购买资产 2016 年度营业收入占申华控股 2016 年
度营业收入的比例超过 50%，因此，依据《重组办法》的规定，本次交易构成重
大资产重组，不需提交中国证监会审核。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化，本次交易前后，
上市公司控股股东均为华晨集团，实际控制人均为辽宁省国资委，未发生变更。
因此，本次交易并不构成重组上市。
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第二节 本次交易的决策及实施过程
一、本次交易履行的决策和审批程序
（一）上市公司已经履行的决策程序
2017 年 8 月 6 日，公司召开第十届董事会第六次会议，审议通过了本次交
易方案。
2017 年 9 月 22 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了本
次交易方案。
（二）交易对方已经履行的决策程序
2017 年 8 月 6 日，东昌投资召开股东会会议并作出决议，同意本次交易以及
由东昌投资与东昌广告、东昌汽投、葆和汽车、申华晨宝、申华控股就上述事宜
签订《资产购买及出售协议》。
2017 年 8 月 6 日，东昌广告召开股东会会议并作出决议，同意本次交易以及
由东昌广告与东昌投资、东昌汽投、葆和汽车、申华晨宝、申华控股就上述事宜
签订《资产购买及出售协议》。
2017 年 8 月 6 日，东昌汽投召开股东会会议并作出决议，同意本次交易以及
由东昌汽投与东昌投资、东昌汽投、葆和汽车、申华晨宝、申华控股就上述事宜
签订《资产购买及出售协议》。
2017 年 8 月 6 日，葆和汽车的股东东昌汽投作出股东决定，同意申华控股出
售资产交易价格中相当于申华控股购买资产交易价格的部分，由葆和汽车代东昌
汽投向申华控股支付，支付方式为葆和汽车将持有的申华晨宝 100%股权转让给
申华控股；同意由葆和汽车与东昌投资、东昌广告、东昌汽投、申华晨宝、申华
控股就上述事宜签订《资产购买及出售协议》。
2017 年 8 月 6 日，申华晨宝的股东葆和汽车作出股东决定，同意将葆和汽车
持有的申华晨宝 100%股权以 39,300 万元转让予申华控股；同意由申华晨宝与东
昌投资、东昌广告、东昌汽投、葆和汽车、申华控股就上述事宜签订《资产购买
及出售协议》。
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2017 年 9 月 27 日，经东昌汽投股东会决议，同意申华控股以 47,324.21 万
元从东昌汽投减少其对东昌汽投认缴出资所对应的 11,467 万元。
2017 年 11 月 22 日，申华晨宝的股东葆和汽车作出股东决定，同意葆和汽车
将其依法持有的申华晨宝 100%股权以 39,300 万元转让给申华控股；同意葆和汽
车与申华控股就上述股权转让事宜签署《股权转让协议》。
（三）已取得的相关政府部门的审批和备案
1、2017 年 8 月 30 日，辽宁省国资委印发《关于上海申华控股股份有限公司
资产重组有关问题的批复》（辽国资产权[2017]171 号），原则同意申华控股进
行重大资产重组。
2、2017 年 10 月 17 日，商务部反垄断局印发《不实施进一步审查通知》（商
反垄断初审函[2017]第 269 号），决定申华控股收购申华晨宝股权案不实施进一
步审查，可以实施集中。
二、本次交易的资产过户及对价支付情况
（一）拟出售标的公司减资
2017 年 9 月 27 日，经东昌汽投股东会决议，同意申华控股以 47,324.21 万
元从东昌汽投减少其对东昌汽投认缴出资所对应的 11,467 万元。
2017 年 9 月 29 日，东昌汽投在文汇报上刊登《减资公告》，东昌汽投注册
资本从 51,888 万元减少至 40,421 万元。
2017 年 11 月 21 日，东昌汽投完成了关于减资的工商变更手续，并取得了换
发的《营业执照》，申华控股不再持有东昌汽投 22.10%股权。
（二）交易对价的支付
根据申华控股与东昌广告、东昌投资、东昌汽投、葆和汽车、申华晨宝签署
的《资产购买及出售协议》，东昌汽投于 2017 年 10 月 30 日向申华控股支付了
本次交易的最终交易价格（即购买资产交易价格和出售资产交易价格相抵后的差
额部分）8,024.21 万元。
（三）资产交付及过户
12
2017 年 12 月 1 日，申华晨宝已经取得了换发的《营业执照》，其股东已经
变更为申华控股，相关工商变更登记手续已经办理完毕。申华晨宝 100%股权已
过户至申华控股名下。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
在本次交易实施过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在实质性
差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
申华控股第十届监事会主席、股东监事于淑君女士因达到法定退休年龄，不
再继续担任监事会主席、股东监事职务。公司 2017 年 11 月 24 日召开第十届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于选举公司第十届监事会股东监事的议案》，
同意增补孙英女士作为第十届监事会股东监事候选人。上述议案尚需提交申华控
股 2017 年第三次临时股东大会审议通过。
除上述情况外，截至本报告书签署日，申华控股不存在其他董事、监事、高
级管理人员的更换情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
本次重组实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形。
申华控股因对外融资需要，向控股股东华晨集团申请不超过 10 亿元的担保
额度，根据国资管理要求，华晨集团为公司融资提供担保，申华控股需为该担保
提供反担保。上述提供反担保事项已经公司于 2017 年 11 月 24 日召开的第十届
董事会第四十次临时会议审议通过，公司独立董事对上述事项进行了事前认可，
并发表了独立意见，上述事项尚需提交公司 2017 年第三次临时股东大会审议批
13
准。
除上述事项以外，申华控股在重组实施过程中未发生为实际控制人及其关联
人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
截至本报告书签署日，申华控股与各相关方签署的《资产购买及出售协议》、
《股权转让协议》已生效，交易各方正常履行，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
本次重组相关方作出的重要承诺如下：
序
承诺事项 承诺主体 承诺主要内容
号
本公司/本人保证为本次交易所提供信息的真实
性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误
申华控股及
导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中
关于提供信息 其董事、监
介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面
1 真实、准确、完 事、高级管理
资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原
整的承诺 人员，华晨集
件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提
团
供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律
责任。
上市公司不存在最近三年受到行政处罚或者刑事
处罚的情形，不存在涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
关于无违规情 上市公司现任董事、高级管理人员不存在最近三十
2 申华控股
况的声明 六个月内受到过中国证监会的行政处罚的情形，不存在
最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；不
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证监会立案调查的情形。
关于所持股份 申华控股、东 本公司持有的东昌汽投的股权不存在质押等权利
3 无权利限制的 昌投资、东昌 担保，亦不存在被法院或其他有权机构采取查封、扣押、
确认 广告 冻结等措施。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证《上
申华控股及
关于报告书内 海申华控股股份有限公司重大资产购买及出售暨关联
全体董事、监
4 容真实、准确、 交易报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完
事、高级管理
完整的声明 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
人员
真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。
14
序
承诺事项 承诺主体 承诺主要内容
号
申华晨宝和东昌汽投承诺公司及公司下属分子公
关于无违规及 司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
诉讼、仲裁和行 申华晨宝、东 法违规被中国证监会立案调查的情况；承诺除该承诺函
5
政处罚事项的 昌汽投 中披露的诉讼情况外无其他未完结的金额超过 50 万元
承诺函 的诉讼；承诺除该承诺函中披露的处罚情况无其他遭受
处罚金额 10 万元以上的行政处罚情况。
保证为本次交易所提供的本公司所知悉信息的真
实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、
申华晨宝、东 误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各
关于提供信息
昌投资、东昌 中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书
6 真实、准确、完
广告、东昌汽 面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或
整的承诺
投、葆和汽车 原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所
提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带法
律责任。
东昌投资、东
昌广告、葆和
汽车及上述
公司董事、监 本公司/本人在最近五年内未受过行政处罚（含证
关于无违规情 事、高级管理 券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他证
7
况的声明 人员；东昌汽 券市场相关的处罚）、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷
投、申华晨宝 有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
的董事、监
事、高级管理
人员
东昌投资、葆
和汽车、东昌
汽投及上述
公司董事、监 本公司/本人最近五年内不存在未按期偿还的大额
关于诚信情况
8 事、高级管理 债务、未履行承诺，亦不存在被中国证监会采取行政监
的声明
人员，东昌广 管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
告的董事、监
事、高级管理
人员
本公司最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、
关于诚信情况 未履行承诺，除上证公监函[2016]0001 号监管关注决
9 东昌广告
的声明 定以外，不存在其他被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分的情形。
东昌投资、东昌广告合法拥有东昌汽投的完整权
利，权属清晰，不存在任何抵押、质押等受限制的情况；
关于真实、合法 东昌投资、东
10 东昌汽投依法设立并有效存续，不存在出资瑕疵，不存
持股的声明 昌广告
在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形；东
昌投资、东昌广告已经依法对东昌汽投履行出资义务，
15
序
承诺事项 承诺主体 承诺主要内容
号
不存在虚假出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担
的义务及责任的行为；东昌汽投有关资产过户或转移不
存在法律障碍。
葆和汽车合法拥有申华晨宝的完整权利，权属清
晰，不存在任何抵押、质押等权利受限制的情况；申华
关于真实、合法 晨宝依法设立并有效存续，不存在出资瑕疵，不存在任
11 持有标的资产 葆和汽车 何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形；葆和汽
的声明 车依法对申华晨宝履行出资义务，不存在虚假出资、抽
逃出资或影响其合法存续的情况；申华晨宝过户或转移
不存在法律障碍。
关于所持股份 本公司持有的上海申华晨宝汽车有限公司 100%的
12 无权利限制的 葆和汽车 股权不存在质押等权利担保，亦不存在被法院或其他有
确认 权机构采取查封、扣押、冻结等措施。
本次交易完成后，本公司将根据相关法律、法规和
规范性文件的规定，保证自身并将促使本公司直接或间
接控制的除申华控股及其下属子公司外其他企业规范
并减少与申华控股及其下属子公司之间的关联交易。对
于本公司及控制的其他企业与申华控股之间无法避免
或者确有合理原因而发生的关联交易，本公司、本公司
关于规范及减 控制的其他企业保证按照有关法律法规、申华控股上市
13 少关联交易的 华晨集团 公司的治理要求、申华控股公司章程及关联交易管理制
承诺 度等履行相应程序，按照与独立第三方进行交易的交易
价格与交易条件与申华控股及其下属子公司进行交易，
保证不利用关联交易损害申华控股及其他股东的利益。
不利用自身对申华控股的股东地位谋求申华控股及其
子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
不利用自身对申华控股的股东地位谋求与申华控股及
其子公司达成交易的优先权利。
本次交易完成后，本公司不会利用作为申华控股控
股股东的地位，作出不利于申华控股而有利于其他公司
的决定和判断；亦不会利用这种地位所获得的信息，作
关于避免同业
14 华晨集团 出不利于申华控股而有利于其他公司的决定和判断。本
竞争的承诺
公司目前与申华控股无实质性同业竞争，并承诺在今后
的生产经营中避免与申华控股发生同业竞争等利益冲
突、保持申华控股经营独立性。
关于保持申华
承诺保证上市公司人员独立、资产独立完整、财务
15 控股独立性的 华晨集团
独立、机构独立和业务独立。
承诺
截至本报告书签署日，上述承诺已切实履行或正在履行过程中，承诺人无违
反上述承诺的情形。
16
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本报告书签署日，本次交易的标的股权已完成过户。后续，交易各方将
继续按照已签署的协议等文件履行并完成各自义务，上述后续事项不存在重大法
律障碍。
17
第三节 中介机构意见
一、独立财务顾问的结论性意见
本次交易的独立财务顾问华西证券认为：
（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规、规
范性文件的规定；
（二）本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规
定；
（三）本次重大资产购买的标的资产已完成工商过户手续，上市公司已合法
取得标的资产的所有权；本次重组涉及的拟出售标的公司已完成减资手续；拟出
售标的公司已向上市公司支付了购买资产和出售资产交易价格相抵后的差额部
分；
（四）在本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在实
质性差异的情况；在本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用的情形；除前文所述的担保事项，上市公司不存在其他为
实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次重组相关的协议和承诺已切实履行
或正在履行过程中，交易各方和承诺人无违反相关协议和承诺的情形；
（五）本次交易相关后续事项不存在重大法律障碍。
二、法律顾问的结论性意见
本次交易的法律顾问天元律师认为，截至法律意见书出具之日：
（一）本次交易已经取得了必要的批准和授权，申华控股与各交易对方签署
的《资产购买及出售协议》的生效条件已经具备，申华控股可以与各交易对方实
施本次交易。
（二）本次交易的购买标的资产的交割及过户手续已经全部完成，申华控股
已合法取得购买标的资产的相关权利、权益和利益。
（三）申华控股已就本次交易履行了相关信息披露义务，本次重组实施过程
中，不存在实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
18
（四）东昌汽投、申华晨宝的董事、监事、高级管理人员变动已完成相关工
商备案程序。
（五）申华控股与各交易对方签署的《资产购买及出售协议》已生效，申华
控股与各交易对方按上述协议的约定履行了购买标的资产的交割和过户、对价支
付、本次交易涉及的工商变更登记和备案等相关义务，协议各方不存在违反协议
重要条款的行为；相关承诺方已经或正在按照其出具的相关承诺的内容履行相关
义务，未发生相关承诺方违反承诺的情形。
（六）本次交易后续事项不存在无法实施的重大法律障碍。
19
第四节 备查文件和备查地点
一、备查文件
1、《华西证券股份有限公司关于上海申华控股股份有限公司重大资产购买及
出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》
2、《北京天元律师事务所关于上海申华控股股份有限公司重大资产购买及出
售暨关联交易之实施情况的法律意见》
二、备查地点
1、上海申华控股股份有限公司
地址：上海市宁波路 1 号
电话：021-63372010,021-63372011
传真：021-63372000
联系人：张鑫、朱旭岚
2、华西证券股份有限公司
地址：北京市西城区复兴门外大街 A2 号中化大厦 8 层
电话：010-51662928
传真：010-68566656
联系人：马继光、赵萌、崔振升
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