上海申华控股股份有限公司
                         2017 年度独立董事述职报告


各位股东及代表：

    2017年，我们作为申华控股的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市
规则》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等内控制度的规定，勤勉、尽
职的履行独立董事的职责，行使公司股东所赋予的权力，维护公司整体利益和全体股东尤
其是中小股东的合法权益。现就2017年度履职情况报告如下：

    一、2017年出席会议情况
                      本年应参加   亲自出       以通讯方式   委托出   缺席次   出席股东大
                      董事会次数   席次数        参加次数    席次数    数      会次数
  严旋                   14         14             12          0        0          0
  沈佳云                 14         14             12          0        0          1
  姚荣涛                 14         14             12          0        0          4
  张伏波                 14         14             12          0        0          3

   2017年，公司董事会共召开14次会议（包括2次正式会议、12次临时会议），审议并通
过了公司定期报告以及一系列临时议案，共签署董事会决议55份。各位独立董事在任职期
间均亲自出席了董事会，无委托出席及缺席情况发生。

    我们作为具有高度独立性与专业性的独立董事，在会前认真审阅了每个议案及背景资
料，对所需审议的内容均及时详细地向公司了解情况，在会议上积极参与讨论，充分利用
各自的专业知识和行业经验，对议案内容提出合理化建议和意见，并独立、客观、公正地
行使表决权，为公司董事会的科学决策、稳定发展起到了积极作用，切实维护了公司全体
股东的利益。

    报告期内，公司股东大会共召开4次（包括1次正式会议、3次临时会议），审议并通过
了一系列重大事项，我们尽可能亲自出席会议，监督公司股东大会的规范召开，并听取了
中小股东对公司经营发展的意见和建议。



    二、2017 年度重点关注事项

    （一）关联交易情况

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     1、对《关于转让昆山专汽 60%股权的关联交易议案》的事前认可意见及独立董事意
见

       我们于 2017 年 2 月 17 日《关于转让昆山专汽 60%股权的关联交易》议案进行了事前
认可意见，认为上述关联交易，系基于公司业务发展及经营需要所进行，公平合理，表决
程序符合相关规定，未损害公司和股东的利益，同意提交董事会审议。

     2、对公司 2017 年度日常关联交易的事前认可意见及独立意见

     我们于2017年4月23日对公司《2017年度日常关联交易》进行了审议，并发表了事前
认可意见，同意将上述关联交易提交董事会审议；

     我们于2017年4月27日对公司《2017年度日常关联交易》进行了审议，并发表了独立
意见，认为公司2017年度日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，交易是根据市
场化原则进行，未损害公司和股东的利益，程序合理合法。

     3、对关于调整2017年度日常关联交易、继续向昆山专汽存续贷款提供担保的关联交
易的事前认可意见及独立意见

     我们于2017年6月2日对公司《关于调整2017年度日常关联交易》及《关于继续向昆山
专汽存续贷款提供担保的关联交易》进行了审议，并发表了事前认可意见，同意将上述关
联交易提交董事会审议；

     我们于2017年6月9日对公司《关于调整2017年度日常关联交易》及《关于继续向昆山
专汽存续贷款提供担保的关联交易》进行了审议，并发表了独立意见，认为公司调整2017
年度日常关联交易及公司继续向昆山专汽存续贷款提供担保的关联交易是因正常的生产
经营需要而发生的，交易是根据市场化原则进行，未损害公司和股东的利益，程序合理合
法。

     4、对公司关于重大资产购买及出售暨关联交易的事前认可意见及独立意见

     我们于2017年8月4日对公司《关于公司重大资产购买及出售暨关联交易》进行了审议，
并发表了事前认可意见，认为本次重大资产重组是经公司与交易对方协商确定，交易定价
公允、合理，符合相关法律法规的规定，亦符合公司和全体股东的利益，同意提交董事会
审议。

     我们于2017年8月6日对《关于公司重大资产购买及出售暨关联交易》进行了审议，并
发表了独立意见，认为本次公司重大资产重组方案及签订的相关协议及其补充协议，符合
相关法律法规的规定，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中
小股东利益的情形 。

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    5、对公司关于向华晨金杯转让华晨租赁100%股权关联交易事前认可意见及独立意见

    我们于2017年9月4日对公司《关于向华晨金杯转让华晨租赁100%股权关联交易》进
行了审议，并发表了事前认可意见，同意将上述关联交易提交董事会审议。

    我们于2017年9月6日对公司《关于向华晨金杯转让华晨租赁100%股权关联交易》进
行了审议，并发表了独立意见，认为本次转让华晨租赁100%股权的关联交易事项，系基
于公司业务发展经营需要所进行，定价方式公正、公平，交易程序安排符合法律、行政法
规、部门规章及其他规范性法律文件的规定。本次关联交易符合公司与全体股东的利益，
不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，董事会再审议本次关联交易时，关
联董事以回避，符合有关规定。

    6、对公司《关于向华晨集团申请2.5亿元借款的关联交易》、《关于调整公司2017年度
日常关联交易》及《关于公司拟为控股股东提供反担保额度的关联交易》议案的事前认可
及独立意见

    我们于2017年11月21日对《关于向华晨集团申请2.5亿元借款的关联交易》、《关于调整
公司2017年度日常关联交易》及《关于公司拟为控股股东提供反担保额度的关联交易》进
行了审议并发表了事前认可意见，同意将该关联交易提交董事会审议。

    我们于2017年11月24日对《关于向华晨集团申请2.5亿元借款的关联交易》、《关于调整
公司2017年度日常关联交易》及《关于公司拟为控股股东提供反担保额度的关联交易》进
行了审议并发表了独立意见，我们认为上述三项关联交易，系基于公司业务发展及经营需
要所进行，定价方式公正、公平，交易程序符合法律法规的规定，不存在损害公司及其股
东特别是中小股东利益的情形。

    （二）对外担保情况

    我们于2017年4月27日对公司2017年度对外担保的专项说明出具了独立意见，认为公
司在执行对外担保事项中能按照公司内控制度的规定执行相应的审查、决策和风险控制程
序，认真履行披露义务，有效防范风险。同时，要求公司管理层在下一年度继续落实《关
于规范上市公司对外担保行为的通知》精神，结合公司实际情况，进一步规范公司运作，
降低公司的担保风险。

    我们于2017年6月9日对公司《关于公司2017年度为子公司担保计划的议案》出具了独
立意见，认为公司提供的担保主体均为公司下属控股、合营及联营企业，其财务风险处于
公司可控范围内，所涉及的担保事项有利于提高其融资能力，符合公司正常生产经营的需
要，因此同意上述担保计划。

    我们于2017年9月6日对公司《关于调整2017年度对外担保额度的议案》出具了独立意
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见，认为公司提供的担保主体为公司子公司及联营企业，其财务风险处于可控制范围内，
所涉及的担保事项有利于提高其融资能力，符合公司正常生产经营的需要，担保程序安排
符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，公开透明，符合公司与全
体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

    我们于2017年11月24日对公司《关于调整2017年度为子公司担保额度的议案》出具了
独立意见，认为公司提供的担保主体均为公司下属参股企业，其财务风险处于公司可控范
围内，所涉及的担保事项有利于提高其融资能力，符合公司正常生产经营需要，该项预案
是合理的，符合有关法律法规的规定。

    （三）续聘会计师事务所情况

    我们于2017年4月27日对公司2017年年审会计师事务所及2017年内控审计会计师事务
所的议案进行了审议，认为众华会计师事务所（特殊普通合伙）是多年从事审计工作的事
务所，具有一定规模和实力，具备证券期货相关业务资格，为保证公司财务审计的质量和
连续性，同时为了提高内控审计效率，因此同意本次续聘事项。

    （四）现金分红及其他投资者回报情况

    我们于2017年4月27日对公司2016年度利润分配方案进行了审议，公司董事会决定
2016年度不进行利润分配，是因为公司2016年度归属于母公司所有者的净利润
66,602,836.02元，全部用于弥补以前年度亏损和冲抵资本减少，公司2016年末累计未分配
利润为-174,281,970.01元，不具备利润分配能力。

    我们认为2016年度的分配预案符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司
章程》的相关规定，因此同意该利润分配方案。

    （五）会计处理情况

    我们于2017年4月27日对公司《关于应收款项坏账及存货跌价计提的议案》进行审议
并发表了独立意见，我们认为公司此次应收款项坏账及存货跌价计提，以及坏账核销是基
于谨慎原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，没有损害公司及中
小股东利益。计提减值准备后，能够公允地反映公司的财务状况，因此同意此次计提及核
销事项。

    （六）董事、监事、高管变更情况

    2017 年 5 月 11 日对公司《关于聘任公司高管的议案》进行了审议并发表了独立董事
意见，我们认为公司在本议案中聘任于东先生为公司高级管理人员的程序符合法律法规和
《公司章程》有关规定，被提名人具备《公司法》等法律法规中关于公司高管任职资格和

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条件的有关规定，拥有履行职责所应具备的能力。

    （七）再融资情况

   报告期内，公司无再融资事项。

    （八）信息披露执行情况

    2017年全年，公司共披露了4份定期报告和71份临时公告，我们对公司信息披露的真
实性、准确性、及时性和完整性进行了监督核查，认为公司遵守了“公开、公平、公正”
的原则，公司相关信息披露人员能够按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司《信息
披露事务管理制度》等规章制度的要求做好信息披露工作，对公司发生的重大事项及时履
行了披露义务。

    （九）内部控制的建设及执行情况
   公司建立了较为完善的内控管理制度体系，并持续地保持优化和改进。2017 年，公司
组织对内控管理制度设计的有效性进行了梳理和评估，对内控管理制度进行了补充和完
善，新建《内控制度建设管理办法》、修订并实施含《总部预算管理制度》、《内部信息管
理办法》等二十三项制度，持续推进公司规范运营，高效管理。
   同时，公司按照财政部等五部委联合发布的企业内部控制规范体系的要求，组织开展
内部控制自我评价工作，在评价范围，评价内容，评价方法等方面严格按照相关规定执行，
认真评估公司层面和业务流程层面内部控制的执行情况。截止至 2017 年 12 月 31 日内部
控制评价基准日，公司内部控制自我评价结论为：公司已按照企业内部控制规范体系的相
关规定和要求在所有重大方面建立并执行了有效的财务报告和非财务报告内部控制，不存
在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷。
   公司聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017 年度财务报告相关内部控制
的有效性进行了审计，会计师事务所出具的内部控制审计报告的结论与公司内部控制自我
评价的结论相一致。
    通过对公司内控管理制度持续的梳理和评估，以及对其执行情况的自我检查和评价，
我们认为，公司在内部控制的建立和执行方面的工作是全面充分且规范严谨的，内部控制
的定期评估、评价和审计流程有效推进了公司的合规运营和风险控制。


    三、董事会下属专业委员会运作情况

    2017年，沈佳云独立董事、张伏波独立董事作为公司董事会审计委员会委员，根据公
司制定的《董事会审计委员会实施细则》、《审计委员会年报工作规程》等有关规定，认真
审阅公司定期报告，提醒公司严格控制财务风险，监督关联交易的合理性和合法性，对《关
于调整公司2017年度日常关联交易》、《关于继续向昆山专汽存续贷款提供担保的关联交
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易》、《关于向华晨金杯转让华晨租赁100%股权的关联交易》、《关于向华晨集团申请2.5亿
元借款的关联交易》及《关于公司拟为控股股东提供反担保额度的关联交易》出具了审计
委员会的书面审核意见。同时，审计委员会关注公司内部控制制度的修订与执行，并对内
控制度建立健全措施的实施方案提出建设性意见。在年度报告编制工作中，审计委员会进
行全程监督，从提供审计计划、审阅审计前报表、与会计师就审计中发现的问题进行当面
交流，到审计数据定稿、出具审计报告，保证了审计结果准确、真实、客观地反映公司的
经营情况。

    张伏波独立董事、沈佳云独立董事作为公司董事会薪酬委员会委员，根据公司制定的
《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等有关规定和考核标准，对公司董事、监事和高级
管理人员2017年度薪酬情况听取了汇报，并发表了审核意见。

    严旋独立董事作为公司董事会战略委员会委员，根据公司制定的《董事会战略委员会
实施细则》，对2018年度工作计划进行了审议，对公司新一年度工作计划和重点发展方向
提出了建设性的意见，保证了公司战略决策的科学性和可操作性，确保公司实现长期可持
续发展。

    姚荣涛独立董事、严旋独立董事作为公司提名委员会委员，根据公司制定的《董事会
提名委员会实施细则》等有关规定和考核标准，对公司2017年度提名的1位高管候选人情
况进行了审核并发表意见。


    四、其它事项
    1、2017 年度，未有经独立董事提议而召开董事会的情况；
    2、2017 年度，未有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
    3、2017 年度，未有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

    综上所述，申华控股2017年度公司治理规范、业务稳健发展、内控体系完善、财务运
行健康，各项交易公平公开。作为独立董事，我们在关注公司各项运营指标的同时，也注
重学习最新的法律、法规和各项规章制度，尤其是在规范公司法人治理结构和保护社会公
众股东权益方面提高认识，不断加强自身的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供
更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作。

    以上是我们作为申华控股独立董事在2017年履行职责情况的汇报。今后，我们将继续
秉持着谨慎、勤勉、忠实的原则，加强与各层面的沟通，提高决策能力，积极有效地履行
独立董事的职责，维护公司股东尤其是中小股东的合法权益，树立公司诚实、守信的良好
形象。我们也衷心希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运作，不断增强盈利能力，实
现长期可持续发展。

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