华西证券股份有限公司关于

                上海申华控股股份有限公司

               2017 年度持续督导年度报告书




保荐机构名称：华西证券股份有限公司
办公地址：北京市复兴门外大街 A2 号中化大厦 8 层
法定代表人：杨炯洋
保荐代表人姓名：于晨光、马继光
联系电话：010-51662928


上市公司名称：上海申华控股股份有限公司
办公地址：上海市宁波路 1 号
法定代表人：祁玉民
联系人：张鑫
联系电话：021-63372010, 63372011




                                 1
    2016 年 3 月，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监
许可【2015】2942 号文核准，上海申华控股股份有限公司（以下简称“公司”或
“申华控股”）在上海证券交易所（以下简称“上交所”）非公开发行 20,000 万
股人民币普通股股票，华西证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“华西
证券”）作为申华控股本次非公开发行股票的保荐机构，负责相关持续督导工作。

    根据《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上
海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》
等有关法律法规的规定，华西证券通过日常沟通、不定期回访等方式对申华控股
开展持续督导工作，现就 2017 年度的持续督导情况报告如下：

       一、保荐机构持续督导情况概述

  序号                工作内容                          完成或督导情况
          建立健全并有效执行持续督导工作制
                                               已建立健全并有效执行了持续督导制
   1      度，并针对具体的持续督导工作制定相
                                               度，并制定了相应的工作计划。
          应的工作计划
                                             通过日常沟通、审阅公司公告、及时提
          通过日常沟通、定期回访、现场检查等 醒发行人持续关注中国证监会、上海
   2
          方式开展持续督导工作               交易所网站信息等方式，对公司开展
                                             持续督导工作。
          持续督导期间，按照有关规定对上市公
          司违法违规事项公开发表声明的，应于 2017 年持续督导期间，未发生按有关
   3      披露前向上海证券交易所报告，并经上 规定须公开发表声明的违法违规情
          海证券交易所审核后在指定媒体上公 况。
          告
          持续督导期间，上市公司或相关当事人
          出现违法违规、违背承诺等事项的，应
          自发现或应当发现之日起五个工作日 2017 年持续督导期间公司或相关当事
   4      内向上海证券交易所报告，报告内容包 人未发生违法违规或违背承诺等事
          括上市公司或相关当事人出现违法违 项。
          规、违背承诺等事项的具体情况，保荐
          人采取的督导措施等
                                               公司及董事、监事、高级管理人员遵守
          督导上市公司及其董事、监事、高级管
                                               法律、法规、部门规章和上海证券交易
          理人员遵守法律、法规、部门规章和上
                                               所发布的业务规则及其他规范性文
   5      海证券交易所发布的业务规则及其他
                                               件，并切实履行其所做出的各项承诺。
          规范性文件，并切实履行其所做出的各
                                               公司及其董事、监事、高级管理人员无
          项承诺
                                               违法违规和违背承诺的情况出现。
   6      督导上市公司建立健全并有效执行公     已督促公司建立了较为完善的公司治

                                       2
     司治理制度，包括但不限于股东大会、 理制度，且能够得到有效执行。
     董事会、监事会议事规则以及董事、监
     事和高级管理人员的行为规范等
     督导上市公司建立健全并有效执行内
     控制度，包括但不限于财务管理制度、   对申华控股的内控制度的设计、实施
     会计核算制度和内部审计制度，以及募   和有效性进行了核查，公司内控制度
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     集资金使用、关联交易、对外担保、对   符合相关法规要求并得到了有效执
     外投资、衍生品交易、对子公司的控制   行，能够保证公司的规范运行。
     等重大经营决策的程序与规则等
     督导上市公司建立健全并有效执行信     督促公司严格执行信息披露制度，及
     息披露制度，审阅信息披露文件及其他   时审阅公司的信息披露文件及其他相
8    相关文件，并有充分理由确信上市公司   关文件，未发现上市公司向上海证券
     向上海证券交易所提交的文件不存在     交易所提交的文件存在虚假记载、误
     虚假记载、误导性陈述或重大遗漏       导性陈述或重大遗漏。
     对上市公司的信息披露文件及向中国
     证监会、上海证券交易所提交的其他文
     件进行事前审阅，对存在问题的信息披
     露文件及时督促公司予以更正或补充，   对部分信息披露文件进行事前审阅；
     公司不予更正或补充的，应及时向上海   对信息披露文件没有进行事前审阅
     证券交易所报告；对公司的信息披露文   的，在公司履行信息披露义务后五个
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     件未进行事前审阅的，应在公司履行信   交易日内完成对有关文件的审阅。公
     息披露义务后五个交易日内，完成对有   司的信息披露文件不存在应更正或补
     关文件的审阅工作，对存在问题的信息   充而公司不予更正或补充的情形。
     披露文件应及时督促公司更正或补充，
     公司不予更正或补充的，应及时向上海
     证券交易所报告
     关注上市公司或其控股股东、实际控制
                                          公司或其控股股东、实际控制人、董
     人、董事、监事、高级管理人员受到中
                                          事、监事、高级管理人员未受到中国证
     国证监会行政处罚、上海证券交易所纪
10                                        监会行政处罚、上海证券交易所纪律
     律处分或者被上海证券交易所出具监
                                          处分，也未被上海证券交易所出具监
     管关注函的情况，并督促其完善内部控
                                          管关注函。
     制制度，采取措施予以纠正
     持续关注上市公司及控股股东、实际控
                                          申华控股及其控股股东、实际控制人
     制人等履行承诺的情况，上市公司及控
11                                        等无应向上海证券交易所上报的未履
     股股东、实际控制人等未履行承诺事项
                                          行承诺的事项发生。
     的，及时向上海证券交易所报告
     关注公共传媒关于上市公司的报道，及
     时针对市场传闻进行核查。经核查后发
                                          持续关注公共传媒关于上市公司的报
     现上市公司存在应披露未披露的重大
                                          道，并及时核实相关情况，公司不存在
12   事项或与披露的信息与事实不符的，及
                                          应披露未披露的重大事项或与披露的
     时督促上市公司如实披露或予以澄清；
                                          信息与事实不符的情况。
     上市公司不予披露或澄清的，应及时向
     上海证券交易所报告
13   发现以下情形之一的，督促上市公司做   公司未发生此类情况。

                                  3
        出说明并限期改正，同时向上海证券交
        易所报告：（一）涉嫌违反《上市规则》
        等相关业务规则；（二）证券服务机构
        及其签名人员出具的专业意见可能存
        在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等
        违法违规情形或其他不当情形；（三）
        公司出现《保荐办法》第七十一条、第
        七十二条规定的情形；（四）公司不配
        合持续督导工作；（五）上海证券交易
        所或保荐人认为需要报告的其他情形
        制定对上市公司的现场检查工作计划，
                                           已制定现场检查的相关工作计划，并
   14   明确现场检查工作要求，确保现场检查
                                           明确了现场检查工作要求。
        工作质量
        上市公司出现以下情形之一的，保荐人
                                               根据公司公告的《2017 年年度报告》
        应自知道或应当知道之日起十五日内
                                               公司 2017 年度净利润为-55,386.59
        或上海证券交易所要求的期限内，对上
                                               万元，归属于母公司股东的净利润为-
        市公司进行专项现场检查：（一）控股
                                               57,079.42 万元，业绩出现较大亏损；
        股东、实际控制人或其他关联方非经营
                                               2017 年度营业利润为-54,566.63 万
        性占用上市公司资金；（二）违规为他
                                               元，2016 年度营业利润为-20,157.24
   15   人提供担保；（三）违规使用募集资金；
                                               万元，2017 年度营业利润比上年同期
        （四）违规进行证券投资、套期保值业
                                               下降 170.70%。2017 年度公司业绩大
        务等；（五）关联交易显失公允或未履
                                               幅下滑的情况，保荐机构在 2017 年度
        行审批程序和信息披露义务；（六）业
                                               持续督导现场检查报告中进行了关注
        绩出现亏损或营业利润比上年同期下
                                               和说明，并建议公司努力改善经营业
        降 50%以上；（七）上海证券交易所要求
                                               绩，同时提请投资者注意投资风险。
        的其他情形
        督导上市公司有效执行并完善防止控 公司有效执行并完善防止控股股东、
   16   股股东、实际控制人、其他关联方违规 实际控制人、其他关联方违规占用公
        占用公司资源的制度                 司资源的制度，未发生此类事项。
                                           公司有效执行并完善防止其董事、监
        督导上市公司有效执行并完善防止其
                                           事、高级管理人员利用职务之便损害
   17   董事、监事、高级管理人员利用职务之
                                           公司利益的内控制度，未发生此类事
        便损害公司利益的内控制度
                                           项。
        持续关注公司募集资金的专户存储、募
                                           公司募集资金 2016 年已全部使用完
   18   集资金的使用情况、投资项目的实施等
                                           毕。
        承诺事项


    二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况

    保荐机构在 2017 年持续督导期间对申华控股本持续督导期间的信息披露文
件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行
了检查，主要审查方面包括：审阅信息披露文件的内容及格式，审阅公告的内容


                                      4
是否真实、准确、完整，确信披露内容不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

    三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》以及

《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》相关规定应向中国证

监会和上海证券交易所报告的事项

    申华控股不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证券交易所
上市公司持续督导工作指引》相关规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的
事项。


    （以下无正文）




                                   5
    （本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于上海申华控股股份有限公司
2017 年度持续督导年度报告书》之签字盖章页）




    保荐代表人：
                      于晨光                         马继光




                                       保荐机构：华西证券股份有限公司


                                                       年     月   日




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