上海申华控股股份有限公司
非公开发行股票预案
二〇一八年五月
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声 明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本
预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
2、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则（2017 年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25
号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生
效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
2
特别提示
1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第十届董事会第四十七次临时
会议审议通过，尚需辽宁省国有资产监督管理委员会批准、公司股东大会审议通
过及中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东华晨汽车集团控股有限
公司，认购对象拟以现金认购公司本次非公开发行的股份。认购对象已与公司签
订了附条件生效的股份认购合同。
3、本次非公开发行的对象为本公司关联方，构成关联交易。公司第十届董
事会第四十七次临时会议在审议相关议案时，关联董事已回避表决，由非关联董
事表决通过，独立董事对本次关联交易发表了独立意见；相关议案提交公司股东
大会表决时，关联股东也将回避表决。
4、本次非公开发行股票募集资金总额不超过（含）130,000.00 万元，扣除
发行费用后拟全部用于偿还银行贷款。
5、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本
次非公开发行股票发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次非
公开发行定价基准日至发行日期间发生除息、除权行为，则本次发行的发行价格
将作相应调整。
6、发行对象认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起 36 个月
内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股
利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次
发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
7、本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。
公司分红政策及分红情况具体内容，详见本预案“第七节 公司股利分配政策及股
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利分配情况”。
8、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊
薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关情况详见本预案“第八
节摊薄即期回报的风险提示和相关措施及承诺”，但相关分析并非公司的盈利预
测，填补回报措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投
资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒
投资者注意。
9、本次非公开发行股票完成后，公司控股股东与实际控制人不变，不会导
致本公司股权分布不具备上市条件。
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目 录
声 明 ................................................................................................................................................ 2
特别提示 .......................................................................................................................................... 3
目 录 ................................................................................................................................................ 5
释 义 ................................................................................................................................................ 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要......................................................................................... 9
一、公司基本情况 ........................................................................................................... 9
二、本次非公开发行的背景和目的 ............................................................................... 9
三、发行对象及其与公司的关系 ................................................................................. 10
四、本次非公开发行股票方案 ..................................................................................... 11
五、本次发行是否构成关联交易 ................................................................................. 12
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ............................................................. 13
七、本次非公开发行的审批程序 ................................................................................. 13
第二节 发行对象基本情况........................................................................................................... 15
一、华晨集团基本情况 ................................................................................................. 15
二、股权控制关系 ......................................................................................................... 15
三、主营业务情况 ......................................................................................................... 16
四、最近一年简要财务报表 ......................................................................................... 16
五、最近 5 年受到处罚的说明 ..................................................................................... 16
六、本次发行完成后的同业竞争情况 ......................................................................... 16
七、本次发行完成后的关联交易情况 ......................................................................... 16
八、本次发行预案公告前 24 个月内，发行对象及其控制的下属企业与本公司之间
的重大交易情况............................................................................................................. 17
第三节 附条件生效的股份认购合同摘要................................................................................... 18
一、认购主体和签订时间 ............................................................................................. 18
二、股份认购................................................................................................................. 18
三、锁定期安排............................................................................................................. 19
四、合同的生效条件 ..................................................................................................... 19
5
五、违约责任................................................................................................................. 19
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析............................................................... 21
一、募集资金使用计划 ................................................................................................. 21
二、本次募集资金投资的可行性分析 ......................................................................... 21
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ..................................................... 23
四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况 ......................................................... 23
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析........................................................... 24
一、本次发行完成后对公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员
结构、业务结构的影响 ................................................................................................. 24
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................. 24
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争
等变化情况..................................................................................................................... 25
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ..................................... 25
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响 ............................................................. 26
第六节 本次股票发行相关的风险说明....................................................................................... 27
一、交易涉及的审批风险 ............................................................................................. 27
二、宏观经济波动及政策的风险 ................................................................................. 27
三、行业竞争加剧风险 ................................................................................................. 27
四、经营风险................................................................................................................. 27
五、财务风险................................................................................................................. 28
六、股份认购合同的违约风险 ..................................................................................... 29
七、股市价格波动风险 ................................................................................................. 29
第七节 公司股利分配政策及股利分配情况............................................................................... 30
一、公司现行利润分配政策 ......................................................................................... 30
二、公司最近三年利润分配情况 ................................................................................. 34
三、未来的股东回报规划 ............................................................................................. 35
第八节 摊薄即期回报的风险提示和相关措施及承诺............................................................... 40
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响 ..................................................... 40
二、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性 ................................................. 43
6
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技
术、市场等方面的储备情况 ......................................................................................... 44
四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报风险采取的措施 ................................. 44
五、公司董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
......................................................................................................................................... 45
六、公司控股股东对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ............. 46
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释 义
除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
申华控股、公司、发行人 指 上海申华控股股份有限公司
控股股东、华晨集团 指 华晨汽车集团控股有限公司
辽宁正国 指 辽宁正国投资发展有限公司
辽宁省国资委 指 辽宁省国有资产监督管理委员会
上海申华控股股份有限公司本次非公开发行 A 股的
本次发行、本次非公开发行 指
行为
股东大会 指 上海申华控股股份有限公司股东大会
董事会 指 上海申华控股股份有限公司董事会
监事会 指 上海申华控股股份有限公司监事会
公司章程 指 上海申华控股股份有限公司章程
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
众华所 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙），公司年报审计机构
本预案 指 上海申华控股股份有限公司非公开发行股票预案
最近三年一期 指 2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年一季度
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本预案任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称：上海申华控股股份有限公司
注册地址：上海市宁波路 1 号
法定代表人：祁玉民
注册资本：194,638.0317 万元
办公地址：上海市宁波路 1 号
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：申华控股
股票代码：600653
电话号码：021-63372010
公司网址：http://www.shkg.com.cn
电子信箱：stock@shkg.com.cn
经营范围：实业投资，兴办各类经济实体，国内商业（除专项审批规定），
附设各类分支机构，中华品牌、金杯品牌汽车销售，汽车配件销售，项目投资，
投资控股，资产重组，收购兼并及相关业务咨询。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
二、本次非公开发行的背景和目的
申华控股于1986年7月设立，1990年12月19日在上海证券交易所上市。公司
上市以来，实际控制人和主营业务多次变更。华晨集团2003年11月成为公司的控
股股东以后，公司逐步确立了以汽车消费相关产业为主导的业务格局。
受国内经济结构调整和经济增速放缓等因素的影响，公司的各项业务经营都
遇到了不同程度的影响。2017 年末公司资产负债率超过 75%，由于近两年来市
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场实际利率维持较高水平，公司采用债务融资的成本较高。
目前，我国经济已经进入中高速发展的新常态，汽车消费需求将继续受到中
国宏观经济增长放缓、产业结构调整和国际政治经济环境等因素的影响。2017
年，我国汽车产销增速均为 3%左右，较往年增幅有较大幅度下滑，同时，购置
税恢复正常、新能源补贴降低将一定程度上影响消费者的购车积极性。未来的中
国汽车必然会在对用户和技术两个维度的不断创新中发展，这也将会是自主品牌
弯道超车的新机遇。汽车销售方面，伴随国家新版《汽车销售管理办法》发布实
施，未来中国汽车流通市场将呈现多模式、多业态并存、更加开放的格局。在汽
车后市场方面，低端产能严重过剩，线上预约养护等服务领域业务增长迅速，目
前，汽车后市场依旧处于发展初期，未来的中国汽车后市场将围绕“满足用户需
求”而展开。
公司主营华晨品牌旗下的中华、金杯、华颂等汽车品牌销售，全资、控股、
参股的各类品牌 4S 店和二、三级销售网络数量达到 102 家，伴随对申华晨宝收
购的完成，公司在宝马等高端汽车产品序列的销售得到补强和完善，经过多年的
发展，公司汽车销售网络已形成规模，积累了大量、稳定的客户资源，为公司逐
步转型为汽车消费综合服务提供商奠定了基础。面对复杂多变的市场环境，公司
经过反复讨论和市场调研，确定了打造现有的汽车消费产业全产业链的经营思
维，实现传统经营模式突破和传统业务升级的发展思路。公司决定立足现有的汽
车消费产业优势，发展汽车服务业，将公司汽车消费业务做大做优。
目前，本公司资产负债率相对较高，不利于公司的持续经营与业务拓展。本
次非公开发行目的在于增加公司的自有资金，壮大资本实力，有利于做大做优汽
车消费主业；改善资本结构，降低资产负债率，提高抗风险能力和投融资能力，
减轻利息负担；同时，控股股东通过增持公司股份将巩固对公司的控制权。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象为华晨集团。截至本预案出具之日，华晨集团直接持有
公司 12.80%的股份、间接持有公司 10.14%的股份，合计持有公司 22.94%的股份，
为公司控股股东。
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发行对象基本情况详见本预案“第二节 发行对象基本情况”。
四、本次非公开发行股票方案
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股 A 股，每股面值为人民币 1.00
元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会
关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的特定对象为公司控股股东华晨集团，上述对象拟以现
金方式认购公司本次发行的全部股票。
（四）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。
本次非公开发行股票发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生除息、除权行
为，则本次发行的发行价格将作相应调整。
（五）发行数量
本次非公开发行股票募集资金总额不超过（含）130,000.00 万元。本次非公
开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行的发行价格。同时，本次非
公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 20%，即不超过 389,276,063
股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，则本次非公开发行股票的发行数量上限将作出相应调整。
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如本次非公开发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行
核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应
调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销
商）协商确定最终发行数量。
（六）限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起 36 个月内
不得转让。
本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本
公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证
券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
（七）募集资金数额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过（含）130,000.00 万元，扣除发行
费用后拟全部用于偿还银行贷款。
（八）公司滚存利润分配的安排
本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。
（九）上市安排
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（十）发行决议有效期
本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
五、本次发行是否构成关联交易
公司本次非公开发行股票的认购对象为控股股东华晨集团，本次发行构成关
联交易。公司第十届董事会第四十七次临时会议涉及本次非公开发行关联交易的
相关议案表决中，关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过，独立董事对本
次关联交易发表了独立意见。相关议案提请公司股东大会审议时，关联股东也将
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回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行的发行对象为华晨集团。截至本预案出具之日，华晨集团直接持有
公司 12.80%的股份、间接持有公司 10.14%的股份，合计持有公司 22.93%的股份，
为公司控股股东，辽宁省国资委为公司实际控制人，具体情况如下图所示：
本次非公开发行股票募集资金总额不超过（含）130,000.00 万元。本次非公
开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行的发行价格。同时，本次非
公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 20%，即不超过 389,276,063
股。
本次发行结束后，华晨集团持有公司的股份比例将上升，仍为公司的控股股
东，辽宁省国资委仍为公司实际控制人，本次发行不会导致上市公司控制权发生
变化。
七、本次非公开发行的审批程序
本次非公开发行相关事项已经获得于 2018 年 5 月 31 日召开的公司第十届董
事会第四十七次临时会议审议通过。
本次非公开发行尚需获得辽宁省国资委的批准、股东大会审议通过和中国证
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监会的核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行
股票全部呈报批准程序。
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第二节 发行对象基本情况
本次非公开发行股票的发行对象为华晨集团。发行对象的具体情况如下：
一、华晨集团基本情况
名称：华晨汽车集团控股有限公司
法定代表人：祁玉民
住所：沈阳市大东区东望街 39 号
注册资本：人民币 80,000 万元
成立日期：2002-09-16
公司类型：有限责任公司（国有控股）
经营范围：国有资产经营，受托资产经营管理，开发、设计各类汽车、发动
机及零部件并提供技术咨询，制造、改装、销售各种轿车(以国务院授权的相关
部门公告为准)、发动机及零部件(含进口件)，并提供技术咨询、售后服务，自营
和代理设备、货物及技术进出口，与汽车、发动机及零部件制造设备、房地产开
发、新能源开发相关的技术咨询、技术服务，资本运作、内控管理咨询服务，代
理加工服务业务，租赁服务，开发与上述经营有关的其他经营活动。（ 依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。）
二、股权控制关系
截至本预案出具之日，华晨集团相关主体的股权控制关系如下：
辽宁省国资委为华晨集团的实际控制人。
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三、主营业务情况
华晨集团及其全资及控股子公司主要从事整车制造销售、零部件销售等业
务。华晨集团合并报表范围内的华晨宝马汽车有限公司、沈阳华晨金杯汽车有限
公司、沈阳金杯车辆制造有限公司、绵阳华瑞汽车有限公司以及华晨汽车集团控
股有限公司具有整车制造资质。华晨集团下属的零部件企业可生产汽柴油发动
机、轻型车变速器、前后桥总成、离合器总成、制动泵总成和燃油箱总成等多种
零部件。同时，华晨集团还从事汽车金融、融资租赁、汽车贸易、汽车物流、汽
车文化产业园、后市场、汽车回收、报废和再利用等业务。
四、最近一年简要财务报表
截至 2017 年 12 月 31 日，华晨集团的简要财务状况如下：
单位：元
项目 2017年12月31日/2017年度
资产合计 161,293,214,511.65
负债合计 114,255,584,499.08
所有者权益合计 47,037,630,012.57
营业收入 126,378,681,525.79
净利润 7,451,222,788.63
五、最近 5 年受到处罚的说明
华晨集团及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年未受过与证券市场相
关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、本次发行完成后的同业竞争情况
公司与华晨集团不存在实质性同业竞争，公司与华晨集团不会因本次发行产
生同业竞争。
七、本次发行完成后的关联交易情况
华晨集团为本公司控股股东，华晨集团以现金认购公司本次非公开发行的股
票构成关联交易。
16
本次发行前，公司与华晨集团及其关联方之间的关联交易均已在公司定期和
临时报告中予以披露。本次发行完成后，公司与华晨集团及其关联方之间不会因
本次发行增加新的关联交易。
本次非公开发行股票完成后公司与关联方的原有关联交易将继续遵循市场
公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市
规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照关联交易协议
中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
八、本次发行预案公告前 24 个月内，发行对象及其控制的下属企业与本公司之
间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24 个月内发行对象华晨集团及其控制的下属企业与本
公司之间的重大关联交易情况已进行相关信息披露。详细情况请参阅登载于《证
券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体的有关年度报
告及临时公告等信息披露文件。
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第三节 附条件生效的股份认购合同摘要
一、认购主体和签订时间
发行人（甲方）：申华控股
认购人（乙方）：华晨集团
签订时间为：2018 年 5 月 31 日
二、股份认购
（一）认购方式与金额
乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的境内上市人民币普通股（A 股普
通股），每股面值为人民币 1.00 元。
乙方同意认购甲方本次非公开发行股份总数的 100%，认购股份数量不超过
甲方本次发行前总股本的 20%，且认购金额不超过（含） 130,000.00 万元。本
次拟非公开发行股票募集资金总额应当以中国证监会等有权部门最终核准为准。
（二）认购价格及定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。
本次非公开发行股票发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若甲方的股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生除息、除权行
为，则本次发行的发行价格将作相应调整。
（三）认购数量
乙方同意认购甲方本次非公开发行股份总数的 100%，拟以不超过（含）
130,000.00 万元的现金认购。乙方认购甲方股票数量为认购金额除以本次非公开
发行的发行价格。同时，乙方认购股票数量不超过本次发行前公司总股本的 20%，
即不超过 389,276,063 股。
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若甲方的股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，则乙方认购甲方股票的数量上限将作出相应调整。
（四）认购款的支付
乙方应当在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行保荐机构
（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起 3 个工作日内，将全部认购对价以现
金方式一次性足额划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，待
具有证券从业资格的会计师事务所进行验资完毕并且扣除相关费用后再行划入
甲方的募集资金专项存储账户。
三、锁定期安排
乙方本次认购股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让。
四、合同的生效条件
1、本合同在下述条件全部满足后立即生效：
（1）本次非公开发行经甲方董事会、股东大会审议通过；
（2）辽宁省国资委批准本次非公开发行相关事宜；
（3）本次非公开发行取得中国证监会的核准。
2、上述条款中所列的合同生效条件全部满足之日为本合同的生效日。
五、违约责任
1、本合同生效后，任何一方不履行或不完全履行本合同项下的责任与义务，
或做出任何虚假的声明、保证或承诺，即构成违约，违约方应向守约方支付约定
认购金额的 5%作为违约金。
2、双方协商一致，如果乙方在本次发行实施时不履行或不完整履行本合同
项下的认购义务，甲方有权根据具体情况就其不履行部分采取不予发行、选择其
他认购对象等方式处理。
3、本合同项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会、股东
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大会审议通过；或/和（2）辽宁省国资委批准；或/和（3）中国证监会核准，不
构成甲方违约。
4、甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目
的，而主动向中国证监会撤回申请材料的，不构成违约。
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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金不超过（含）130,000.00 万元，扣除发行费用
后拟全部用于偿还银行贷款。
二、本次募集资金投资的可行性分析
（一）募集资金使用计划的必要性
1、有利于公司优化资本结构，降低财务风险，增强抗风险能力
最近三年及一期，发行人的资产负债率保持较高水平，流动比率和速动比率
较低，具体情况如下表所示：
指标 2018/3/31 2017/12/31 2016/12/31 2015/12/31
资产负债率 77.02% 75.89% 71.62% 75.02%
流动比率 0.76 0.76 0.87 0.75
速动比率 0.52 0.53 0.66 0.57
发行人资产负债率显著高于同行业上市公司（选择标准：WIND 四级行业之
汽车零售业）同期资产负债率水平，具体情况如下表所示：
证券代码 证券简称 2018/3/31 2017/12/31 2016/12/31 2015/12/31
601258.SH 庞大集团 77.43% 78.93% 81.52% 80.28%
600335.SH 国机汽车 68.88% 70.71% 67.71% 80.26%
600297.SH 广汇汽车 63.66% 67.29% 74.32% 71.11%
600386.SH 北巴传媒 58.28% 47.97% 46.53% 45.15%
002607.SZ 亚夏汽车 54.45% 58.12% 55.49% 76.74%
000753.SZ 漳州发展 53.67% 55.41% 58.08% 61.56%
600327.SH 大东方 40.89% 44.06% 44.10% 53.25%
000025.SZ 特力 A 27.99% 28.88% 23.59% 24.82%
200025.SZ 特力 B 27.99% 28.88% 23.59% 24.82%
000996.SZ 中国中期 11.41% 11.77% 14.57% 13.36%
同行业平均值 48.47% 49.20% 48.95% 53.13%
21
600653.SH 申华控股 77.02% 75.89% 71.62% 75.02%
与同行业上市公司相比，公司的资产负债率较高，存在一定的财务风险。较
高的资产负债率水平一定程度上限制了公司未来债务融资空间，因此，本次非公
开发行有利于改善公司资本结构，增强财务稳健性，防范财务风险，推动公司业
务的可持续健康发展。
2、有利于减少财务费用支出，提升盈利能力
公司最近三年及一期的财务费用及营业利润如下表：
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年 2015 年
财务费用 6,694.44 22,396.93 20,966.76 20,610.90
营业利润 -10,856.26 -54,566.63 -20,157.24 -15,032.52
公司近年来财务费用对营业利润影响显著。通过本次非公开发行募集资金偿
还银行贷款，有助于控制有息债务的规模，减少公司财务费用的支出，从而提升
公司的盈利能力。本次非公开发行完成后，公司的利息支出将大幅减少，以现有
银行一年期贷款基准利率 4.35%模拟测算，募集资金偿还银行贷款后每年将为公
司节省 5,655.00 万元财务费用，从而有效提升公司的盈利能力。
（二）募集资金使用计划的可行性
1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。
本次非公开发行募集资金到位后，公司资产负债率将有所降低，有利于改善公司
资本结构，降低财务风险，提升盈利水平，推动公司业务持续健康发展。
2、本次非公开发行的发行人治理规范、内控完善
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控
制环境。 在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，
对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次非公
开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，
以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
22
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次非公开发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将全部用于偿还银
行贷款。本次募集资金投资项目符合国家有关产业政策，有利于改善公司资本结
构，降低财务风险，提升盈利水平，推动公司业务持续健康发展，进一步提升公
司的综合竞争力。本次发行募集资金的使用符合公司实际情况和发展需要。
（二）对公司财务状况的影响
以 2018 年 3 月 31 日为基准日，本次发行前后公司主要财务指标对比情况如
下：
财务指标 本次发行前 本次发行后（模拟）
净资产（万元） 227,514.12 357,514.12
资产负债率 77.02% 68.08%
流动比率 0.76 0.96
速动比率 0.52 0.72
由上表可见，本次发行募集资金到位后，公司净资产将大幅增加，资产负债
率显著降低，流动比率与速动比率显著提高，财务结构得以优化，资本实力和偿
债能力有所增强。本次发行可有效降低公司的财务风险，提升公司盈利能力，增
强公司的综合竞争力。
四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还银行贷款，不涉及
投资项目报批事项。
23
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行完成后对公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管
人员结构、业务结构的影响
（一）本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于偿还银行贷
款。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致的业
务及资产整合计划。
（二）本次发行完成后，《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调
整外，暂无其他调整计划。公司将据此办理工商变更登记。
（三）本次发行前，华晨集团直接持有公司 249,085,266 股股份，直接持股
比例 12.80%，通过辽宁正国间接持有公司 197,280,000 股股份，间接持股比例
10.14%，华晨集团合计持有公司 22.94%的股份，为本公司控股股东。本次发行
完成后，按照本次发行最大数量 389,276,063 股计算，华晨集团直接持有公司股
份比例将上升至 27.33%，间接持股比例将下降至 8.45%，华晨集团合计持有公
司股份的比例将提高至 35.78%，华晨集团仍为本公司的控股股东。
（四）截至本预案公告之日，公司暂无对高管人员进行调整的计划，公司的
高管人员结构不会因本次发行而发生变化。
（五）本次发行完成后，募集资金将在扣除发行费用后拟全部用于偿还银行
贷款，公司主营业务和业务结构不会因本次发行而发生重大变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
最近三年一期，公司资产负债率均在 70%以上，贷款利息负担较重。本次非
公开发行完成后，公司总资产与净资产将增加，资产负债率下降，银行贷款减少，
有利于改善公司现有财务状况，进一步提高偿债能力并降低财务风险。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，本公司的总股本和净资产将会增加，公司的资金实力将得
24
到明显提升，银行贷款利息支出的减少将直接提升公司盈利。预计本次非公开发
行完成后，公司经营风险将有效降低，财务状况将得到改善。从长期来看，随着
募集资金到位，公司资本结构将得到优化，有利于公司的后续发展和盈利能力提
升。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，随着募集资金到位并用于偿还银行贷款，公司筹资活动现
金流入将增加，并有效缓解本公司债务到期偿付所带来的现金流压力。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人的业务关系、管理关系不会发
生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。
华晨集团认购本次非公开发行的股票将构成关联交易。除此之外，本次发行
不会导致公司与控股股东及其关联人产生其他关联交易。
本次非公开发行股票完成后公司与关联方的原有关联交易将继续遵循市场
公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市
规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照关联交易协议
中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关
联人占用的情形。自 2017 年起，华晨集团向公司部分对外融资提供担保，公司
根据国资委相关要求对上述担保提供反担保。本次发行完成后，公司不会存在资
金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，除因华晨集团为公司
融资提供担保，公司为华晨集团提供反担保外，不存在公司为控股股东、实际控
制人及其关联人提供违规担保的情形。
25
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响
截至 2018 年 3 月 31 日，公司合并口径资产负债率为 77.02%，流动比率 0.76，
速动比率 0.52。公司资产负债率较高，流动比率与速动比率均小于 1，短期内偿
债压力较大。
本次发行后资产负债率将进一步降低，银行贷款减少，公司财务结构将更加
稳健，资产负债结构更趋合理，偿债能力得到大幅提升，经营抗风险能力将进一
步加强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存
在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
26
第六节 本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，
应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、交易涉及的审批风险
本次非公开发行尚需经过相应审批程序方可实施，包括但不限于辽宁省国资
委、公司股东大会、中国证监会，能否取得相关主体、股东大会或主管部门的批
准或核准，以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注
意投资风险。
二、宏观经济波动及政策的风险
我国经济增长平稳放缓将持续相当长的一段时期，汽车消费需求将继续受到
中国宏观经济政策、产业结构调整和国际政治经济环境等因素的影响；新“电改”
大趋势下，国家补贴退坡，迫使新能源行业未来向自力更生方向发展，企业需通
过成本控制和市场竞争来获得生存和发展。
三、行业竞争加剧风险
面对国内汽车销量增长已逐年放缓的局面，市场竞争更加激烈残酷，在豪华
品牌纷纷国产化及中高端品牌价格不断下探的市场中，自主品牌销售所面临的形
势已异常严峻，新能源汽车的加速普及和新的汽车服务业态不断出现，对传统汽
车销售、维修及汽车租赁业务形成较大的冲击，尤其是汽车租赁经营模式不断变
化、经营风险也不断加剧。公司近年通过不断的结构调整和改革创新，努力适应
市场对汽车消费的发展需求。
四、经营风险
（一）多元化经营风险
公司确立了以汽车消费相关产业为主导的业务格局。公司计划在未来几年内
重点将公司汽车消费业务做大做优。
27
公司采用多元化经营战略，分散经营风险，取得了一定成效，但是也带来了
新的风险，包括但不限于以下方面：企业向新行业投资的增加，原有产业的投资
受到削弱；市场经济广泛的关联性，使得多元化战略也无法避免市场整体风险；
进入新产业时，公司往往面临财务、人事、企业文化等内部经营管理的挑战。
（二）关联交易占比较高的风险
公司与关联方之间的交易，按照公平、公正的市场原则进行；并严格按照法
律、法规及公司章程的规定，对关联交易进行决策。公司经营汽车销售业务，向
实际控制人及其控制的企业采购整车，采购规模较大，占全部采购的比重较高，
公司存在可能因关联交易而损害公司利益的风险。
（三）资产收益率较低，盈利能力不强的风险
受国内经济结构调整和经济增速放缓的影响，公司的各项业务经营都遇到了
不同程度的困难，2015、2016 和 2017 年度，公司净资产收益率分别为 2.88%、
2.99%和-27.21%，扣除非经常性损益后净资产收益率分别为-19.05%、-17.46%和
-28.43%。公司存在资产收益率较低，盈利能力不强的风险。
五、财务风险
（一）资产负债率较高的风险
截至 2018 年 3 月 31 日，公司资产总额为 989,894.85 万元，其中流动资产
492,175.02 万元；债务总额为 762,380.72 万元，其中流动债务 645,008.65 万元，
公司合并口径资产负债率为 77.02%，流动比率 0.76，速动比率 0.52。公司的资
本结构不尽合理，营运资金明显不足，流动比率和速动比率偏低，存在一定的偿
债压力尤其是短期偿债压力。
（二）融资风险
在国家继续实施稳增长调结构的大局下，市场主要融资渠道的资金成本上
升，公司因扩展业务领域对外投资所形成的融资余额较大，会面临较大的财务费
用压力，对此，公司将通过调整运营结构加速资金回笼并进一步优化融资方式，
以适应业务开展要求。
28
（三）即期回报被摊薄的风险
本次发行股票募集资金到位后，公司总股本和净资产规模将会相应扩大，公
司存在短期内净资产收益率和每股收益绝对数值下降的风险，公司原股东即期回
报存在被摊薄的风险。
（四）资产配置以非流动资产为主，变现能力不强的风险
公司资产配置以非流动资产为主，2017年末，非流动资产占公司资产总额的
比例在50%以上。如果本次发行成功，将有效增加公司净资产规模，优化资产负
债结构，但公司仍然存在资产配置以非流动资产为主，变现能力不强的风险。
（五）担保规模较大的风险
截至 2017 年 12 月 31 日，公司担保余额为 273,268.90 万元，占净资产的比
例较高。如果本次发行成功，将有效增加公司净资产规模，优化资产负债结构，
降低担保余额与净资产的比例，但公司仍存在担保规模较大的风险。
六、股份认购合同的违约风险
华晨集团与申华控股充分协商后，同意认购本次非公开发行的股票，并于
2018 年 5 月 31 日签署了《附条件生效的股份认购合同》，在协议中约定了相应
的违约责任。尽管如此，仍然存在发行对象违约的风险。
七、股市价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次非公开发行需要有关
部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波
动，从而给投资者带来一定的风险。
29
第七节 公司股利分配政策及股利分配情况
一、公司现行利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会
公告[2013]43 号）和上交所《上市公司现金分红指引》等相关法律法规的规定，
公司于 2014 年对《公司章程》中有关利润分配政策相关条款进行了修订，明确
了利润分配原则、期间间隔、分配形式、现金分红的条件及比例、发放股票股利
的条件等。本次修订已经公司第九届董事会第二十三次临时会议及 2014 年度股
东大会审议通过。
根据修订后的《公司章程》，公司利润分配政策如下：
“
第一百五十四条 公司利润分配政策如下：
（一）利润分配原则：公司应当实施积极的利润分配政策，利润分配应重视
对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配政策应保持连续性
和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经
营能力。
（二）利润分配的期间间隔：原则上每年度进行一次分红。经公司董事会提
议，股东大会批准，也可以进行中期利润分配。
（三）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或现金股票相结合的方式
分配利润。利润分配中，现金分红优于股票股利。公司盈利且现金能够满足公司
持续经营和长期发展的前提条件下，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进
行利润分配。
（四）现金分红的条件及比例
1、公司在年度报告期内盈利且累计未分配利润为正时，应当进行现金分红。
2、如实施现金分红，比例为：最近三年以现金方式累计分配的利润不少于
30
最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产(含土地使用权)
或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%。
（五）发放股票股利的条件 公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与
业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。
第一百五十五条 公司利润分配需履行以下程序：
（一）利润分配预案的拟定
董事会结合公司章程的规定和经营状况拟定利润分配预案。
在拟定利润分配预案时，董事会应当充分听取中小股东的意见，考虑中小股
东的诉求，提供包括但不限于电话、传真、邮箱、网站等形式与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，并与独立董事、监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、
稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。
独立董事应当发表独立意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红
提案，并提交董事会审议。
（二）决策程序
1、董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时
31
机、条件和比例、调整的条件等事宜，应充分听取监事会的意见；独立董事应发
表明确意见。
2、利润分配预案经董事会审议通过后经股东大会审议通过。公司在特殊情
况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案
的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分
配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
股东大会除采取现场会议方式外，还应积极采用网络投票方式，便于广大股
东充分行使表决权。
3、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确
定当年利润分配方案的，或公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进
行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属
于公司股东的净利润之比低于 30%的，应当为投资者提供网络投票便利条件，同
时按照参与表决的 A 股股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股 1%
以下、1%-5%、5%以上 3 个区间；对持股比例在 1%以下的股东，还应当按照单
一股东持股市值 50 万元以上和以下两类情形，进一步披露相关 A 股股东表决结
果。
公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的
现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之
比低于 30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事
项：
（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求
等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
（3）董事会会议的审议和表决情况；
（4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立
意见。
（三）利润分配的监督
32
监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策
程序和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明
确意见，并督促其及时改正：
1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
2、未严格履行现金分红相应决策程序；
3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
第一百五十六条 公司利润分配过程中，应当听取中小股东意见：
（一）董事会在拟定利润分配预案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，可采取通过公开征集意见或召开论证会等方，充分听
取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，与中小股东就利润分
配预案进行充分讨论和交流。
（二）股东大会对利润分配方案进行审议时,应鼓励中小股东行使质询权,并
及时答复中小股东关心的问题。
（三）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例
确定当年利润分配方案，以及年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行
现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于
公司股东的净利润之比低于 30%的，公司董事长、独立董事和总经理、财务负责
人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在
公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会
的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东
特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和
股东关心的问题。
第一百五十七条 因公司生产经营情况和长期发展的需要确需调整利润分配
政策的，应以保护股东利益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律
法规、规范性文件以及本章程的有关规定，利润分配政策调整方案需事先征求独
立董事和监事会的意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，独立董事应该
发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
33
第一百五十八条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配
时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。公司可以采取现
金或者股票方式分配股利。
公司应当实施积极的利润分配政策，保持其连续性和稳定性。公司在未分配
利润为正的情况下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的
年均可分配利润的百分之三十。在有条件的情况下，可以进行中期现金分红。
公司的利润分配应充分重视投资者的实际利益。公司董事会未做出现金利润
分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
”
二、公司最近三年利润分配情况
最近三年，公司归属于母公司股东的净利润与利润分配情况如下表：
单位：元
项目 2017年度 2016年度 2015年度
归属于母公司股东的净利润 -570,794,171.79 66,602,836.02 52,984,516.72
现金分红金额（含税） - - -
现金分红金额/归属于母公司股
- - -
东的净利润
最近三年平均净利润 -150,402,273.02
三年累计现金分红总额 -
（一）2015 年利润分配情况
经公司第十届董事会第三次会议及 2015 年度股东大会审议通过的利润分配
方案如下：公司 2015 年度归属于母公司所有者的净利润为 52,984,516.72 元，截
止报告期末，母公司未分配利润数为-411,797,676.99 元，因此公司 2015 年度不
进行利润分配，也不实施公积金转增股本。
（二）2016 年利润分配情况
经公司第十届董事会第五次会议及 2016 年度股东大会审议通过的利润分配
方案如下：公司 2016 年度归属于母公司所有者的净利润为 66,602,836.02 元，截
34
止 2016 年末，母公司未分配利润数为-174,281,970.01 元，因此公司 2016 年度不
进行利润分配，也不实施公积金转增股本。
（三）2017 年度利润分配情况
经公司第十届董事会第七次会议及 2017 年度股东大会审议通过的利润分配
方案如下：公司 2017 年度归属于母公司所有者净利润为-570,794,171.79 元，截
止 2017 年末，母公司未分配利润数为-373,674,500.59 元，因此公司 2017 年度不
进行利润分配，也不实施公积金转赠股本。
三、未来的股东回报规划
为进一步规范和完善利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分
享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，2017 年 8 月 6 日，公司
召开第十次董事会第六次会议，根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》等文件的指示精神和公司章程等相关文件规
定，审议通过了《未来三年（2017 年-2019 年）股东回报规划》的议案。该议案
已经公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过。上述回报规划对公司股利分配
政策的规定如下：
“
一、制定本规划的基本原则
（一）合理回报投资者，保证公司的可持续发展；
（二）进一步增强公司利润分配特别是现金分红的透明度，以便投资者形成
稳定的回报预期；
（三）保持利润分配政策的连续性和稳定性；
（四）严格遵循相关法律法规和《公司章程》对利润分配的有关规定。
二、制定本规划的主要考虑因素
本规划是在综合分析股东的回报要求和意愿、公司所处发展阶段及发展规
划、盈利能力、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目
35
前及未来的盈利规模、现金流量状况、项目投资的资金需求、资本结构及融资能
力等情况，平衡股东的合理投资回报和公司持续发展的资金需求而做出的利润分
配安排。
三、未来三年（2017 年-2019 年）的具体股东回报规划
2017 年至 2019 年，公司盈利将首先用于弥补以前年度亏损；弥补以前年度
亏损后，根据《公司法》等有关法律以及《公司章程》的规定，进行利润分配。
（一）利润分配的原则：公司应当实施积极的利润分配政策，利润分配应重
视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配政策应保持连续
性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续
经营能力。
（二）利润分配的期间间隔：原则上每年度进行一次分红。经公司董事会提
议，股东大会批准，也可以进行中期利润分配。
（三）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或现金股票相结合的方式
分配利润。利润分配中，现金分红优于股票股利。公司盈利且现金能够满足公司
持续经营和长期发展的前提条件下，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进
行利润分配。
（四）现金分红的条件及比例
1、公司在年度报告期内盈利且累计未分配利润为正时，应当进行现金分红。
2、如实施现金分红，比例为：最近三年以现金方式累计分配的利润不少于
最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
36
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出是指：
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产(含土地使用权)或者购买设备等
的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%。
四、利润分配方案的决策程序
（一）利润分配预案的拟定董事会结合公司章程的规定和经营状况拟定利润
分配预案。
在拟定利润分配预案时，董事会应当充分听取中小股东的意见，考虑中小股
东的诉求，提供包括但不限于电话、传真、邮箱、网站等形式与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，并与独立董事、监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、
稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。独立董事应当发表独立意见，独立
董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并提交董事会审议。
（二）决策程序
1、董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和比例、调整的条件等事宜，应充分听取监事会的意见；独立董事应发
表明确意见。
2、利润分配预案经董事会审议通过后经股东大会审议通过。公司在特殊情
况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案
的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分
配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会除采取
现场会议方式外，还应积极采用网络投票方式，便于广大股东充分行使表决权。
3、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确
定当年利润分配方案的，或公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进
行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属
于公司股东的净利润之比低于 30%的，应当为投资者提供网络投票便利条件，同
37
时按照参与表决的 A 股股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股 1%
以下、1%-5%、5%以上 3 个区间；对持股比例在 1%以下的股东，还应当按照单
一股东持股市值 50 万元以上和以下两类情形，进一步披露相关 A 股股东表决结
果。公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的
现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之
比低于 30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事
项：
（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求
等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
（3）董事会会议的审议和表决情况；
（4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立
意见。
（三）利润分配的监督
监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策
程序和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明
确意见，并督促其及时改正：
1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
2、未严格履行现金分红相应决策程序；
3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
五、规划执行过程中对中小股东意见的听取
（一）董事会在拟定利润分配预案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，可采取通过公开征集意见或召开论证会等方，充分听
取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，与中小股东就利润分
配预案进行充分讨论和交流。
（二）股东大会对利润分配方案进行审议时,应鼓励中小股东行使质询权,并
38
及时答复中小股东关心的问题。
（三）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例
确定当年利润分配方案，以及年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行
现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于
公司股东的净利润之比低于 30%的，公司董事长、独立董事和总经理、财务负责
人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在
公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会
的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东
特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和
股东关心的问题。
六、规划的制定周期
公司董事会至少每三年重新审阅一次股东回报规划，对公司即时生效的股利
分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并由公司董事会
结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段
及当期资金需求，制定年度或中期分红方案。
七、本规划的调整机制
因公司生产经营情况和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，应以保护
股东利益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件
以及本章程的有关规定，利润分配政策调
整方案需事先征求独立董事和监事会的意见，经董事会审议通过后提交股东
大会审议，独立董事应该发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
八、关于本规划的未尽事宜
本规划自公司股东大会审议通过之日起实施，未尽事宜依照相关法律法规、
规范性文件及公司章程规定执行。
”
39
第八节 摊薄即期回报的风险提示和相关措施及承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次非公开发行股票事项对
即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求
落实如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过（含）130,000.00 万元，最终
发行股份数量和募集资金规模以经证监会核准发行的股份数量和募集资金规模
为准。本次发行完成后，公司股本和净资产规模将有所增加。
（一）主要假设
1、公司本次非公开发行 A 股股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本
的 20%，即不超过（含）389,276,063 股，且募集资金总额不超过（含）130,000.00
万 元 。 假 设 本 次 发 行 数 量 为 389,276,063 股 ， 发 行 完 成 后 公 司 总 股 本 为
2,335,656,380 股，最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准；
2、假设本次非公开发行股票于 2018 年 10 月 31 日实施完毕（该完成时间仅
用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成
时间为准）；
3、2017 年公司实现归属于上市公司股东的净利润及扣非后归属于上市公司
股东的净利润分别为-57,079.42 万元、-59,637.44 万元；2018 年公司实现归属于
上市公司股东的净利润及扣非后归属于上市公司股东的净利润分别按照以下三
种情况进行测算：
假设一：2018 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与
2017 年度持平；
假设二：公司经营状况有所改善，2018 年度归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润较 2017 年度减亏 20%；
40
假设三：公司经营状况恶化，2018 年度归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润较 2017 年度亏损增加 20%。
4、在预测 2018 年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响。
5、在预测公司总股本时，以本次发行前截至目前的总股本 1,946,380,317 股
为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变
化。
6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响。
7、假设宏观经济环境、证券行业情况、公司经营环境未发生重大不利变化。
上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公
司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司
不承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设和说明，本次非公开发行 A 股股票对公司的每股收益和净资
产收益率等主要财务指标的影响如下：
2018 年度/
2017 年度/ 2018 年末
项目
2017 年末
本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 194,638.03 194,638.03 233,565.64
假设情形一：2018 年扣非前及扣非后归属于上市公司普通股股东的净利润较上年持平
归属于上市公司股东的净资产（万元） 181,027.66 123,948.24 253,948.24
归属于母公司所有者的净利润（万元） -57,079.42 -57,079.42 -57,079.42
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
-59,637.44 -59,637.44 -59,637.44
的净利润（万元）
归属于上市公司股东的每股净资产（元） 0.93 0.64 1.09
基本每股收益 （元） -0.29 -0.29 -0.28
稀释每股收益 （元） -0.29 -0.29 -0.28
加权平均净资产收益率 -27.21% -37.43% -32.78%
扣除非经常性损益后基本每股收益 （元） -0.31 -0.31 -0.30
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元） -0.31 -0.31 -0.30
41
扣除非经常性损益的加权平均净资产收益
-28.43% -39.11% -34.24%
率
假设情形二：2018 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2017 年度减
亏 20%
归属于上市公司股东的净资产（万元） 181,027.66 135,364.13 265,364.13
归属于母公司所有者的净利润（万元） -57,079.42 -45,663.53 -45,663.53
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
-59,637.44 -47,709.95 -47,709.95
的净利润（万元）
归属于上市公司股东的每股净资产（元） 0.93 0.70 1.14
基本每股收益 （元） -0.29 -0.23 -0.23
稀释每股收益 （元） -0.29 -0.23 -0.23
加权平均净资产收益率 -27.21% -28.87% -25.39%
扣除非经常性损益后基本每股收益 （元） -0.31 -0.25 -0.24
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元） -0.31 -0.25 -0.24
扣除非经常性损益的加权平均净资产收益
-28.43% -30.16% -26.53%
率
假设情形三：2018 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2017 年度亏
损增加 20%
归属于上市公司股东的净资产（万元） 181,027.66 112,532.36 242,532.36
归属于母公司所有者的净利润（万元） -57,079.42 -68,495.30 -68,495.30
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
-59,637.44 -71,564.93 -71,564.93
的净利润（万元）
归属于上市公司股东的每股净资产（元） 0.93 0.58 1.04
基本每股收益 （元） -0.29 -0.35 -0.34
稀释每股收益 （元） -0.29 -0.35 -0.34
加权平均净资产收益率 -27.21% -46.67% -40.66%
扣除非经常性损益后基本每股收益 （元） -0.31 -0.37 -0.36
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元） -0.31 -0.37 -0.36
扣除非经常性损益的加权平均净资产收益
-28.43% -48.76% -42.49%
率
通过上述测算，本次非公开发行完成后，公司的每股收益和加权平均净资产
收益率等指标绝对值可能下降。本次非公开发行募集资金将用于偿还银行贷款，
预计本次非公开发行实施后公司经营风险将得到有效降低，财务状况将得到改
善。但是，公司在发行当年每股收益存在下降的可能，即期回报存在摊薄的风险。
42
二、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性
1、有利于公司优化资本结构，降低财务风险，增强抗风险能力
最近三年及一期，发行人的资产负债率保持较高水平，流动比率和速动比率
较低，具体情况如下表所示：
指标 2018/3/31 2017/12/31 2016/12/31 2015/12/31
资产负债率 77.02% 75.89% 71.62% 75.02%
流动比率 0.76 0.76 0.87 0.75
速动比率 0.52 0.53 0.66 0.57
发行人资产负债率显著高于同行业上市公司（选择标准：WIND 四级行业之
汽车零售业）同期资产负债率水平，具体情况如下表所示：
证券代码 证券简称 2018/3/31 2017/12/31 2016/12/31 2015/12/31
601258.SH 庞大集团 77.43% 78.93% 81.52% 80.28%
600335.SH 国机汽车 68.88% 70.71% 67.71% 80.26%
600297.SH 广汇汽车 63.66% 67.29% 74.32% 71.11%
600386.SH 北巴传媒 58.28% 47.97% 46.53% 45.15%
002607.SZ 亚夏汽车 54.45% 58.12% 55.49% 76.74%
000753.SZ 漳州发展 53.67% 55.41% 58.08% 61.56%
600327.SH 大东方 40.89% 44.06% 44.10% 53.25%
000025.SZ 特力 A 27.99% 28.88% 23.59% 24.82%
200025.SZ 特力 B 27.99% 28.88% 23.59% 24.82%
000996.SZ 中国中期 11.41% 11.77% 14.57% 13.36%
同行业平均值 48.47% 49.20% 48.95% 53.13%
600653.SH 申华控股 77.02% 75.89% 71.62% 75.02%
与同行业上市公司相比，公司的资产负债率较高，存在一定的财务风险。较
高的资产负债率水平一定程度上限制了公司未来债务融资空间，因此，本次非公
开发行有利于改善公司资本结构，增强财务稳健性，防范财务风险，推动公司业
务的可持续健康发展。
2、利于减少财务费用支出，提升盈利能力
公司最近三年及一期的财务费用及营业利润如下表：
43
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年 2015 年
财务费用 6,694.44 22,396.93 20,966.76 20,610.90
营业利润 -10,856.26 -54,566.63 -20,157.24 -15,032.52
公司近年来财务费用对营业利润影响显著。通过本次非公开发行募集资金偿
还银行贷款，有助于控制有息债务的规模，减少公司财务费用的支出，从而提升
公司的盈利能力。本次非公开发行完成后，公司的利息支出将大幅减少，以现有
银行一年期贷款基准利率 4.35%模拟测算，募集资金偿还银行贷款后每年将为公
司节省 5,655.00 万元财务费用，从而有效提升公司的盈利能力。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况
本公司本次非公开发行 A 股股票募集资金的现金部分扣除发行费用后将用
于偿还银行贷款，旨在改善公司资本结构，降低偿债压力，同时也增强了公司后
续融资能力，综合来看，公司的资本实力和盈利能力将得到显著增强，为公司现
有业务的进一步发展提供了有力的支持和保障。
四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报风险采取的措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有
效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：
1、严格执行募集资金管理制度，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》 等法律法规、规范性文件及《公司章程》
的规定制定《募集资金管理办法》，以规范募集资金使用。为保障公司规范、有
效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将根据《募集资
金管理办法》持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的
投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金
使用的检查和监督。
44
2、合理规划使用募集资金，提高公司持续经营能力
本次发行募集资金到位后，将减少公司债务融资额度，有利于降低财务费用
支出，提高公司的盈利能力。同时，将增强公司的资金实力，改善公司资本结构，
降低公司资产负债率，提升公司资产流动性，加强公司偿债能力，提高公司的抗
风险能力和持续经营能力。
3、完善利润分配政策，重视投资者回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发
【2012】37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公
告【2013】43 号）等规定以及《上市公司章程指引（2016 年修订）》的精神，公
司已在《公司章程》、《股东分红回报规划（2018-2020 年）》中明确了持续稳定的
回报机制。未来公司将严格执行利润分配规定，切实保障投资者合法权益。
4、进一步优化经营管理和内部控制制度
公司将持续优化业务流程和相关内部控制制度，不断提高日常运营效率，加
强预算管理，合理运用各种融资工具和渠道，提高资金使用效率，降低运营成本。
五、公司董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的
承诺
公司董事、高级管理人员承诺如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
5、若公司未来实施股权激励计划，其行权条件将与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至公司本次发行完毕前，若中国证监会作出关于填补回
45
报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规
定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
六、公司控股股东对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司的控股股东根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切
实履行作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本承诺出具日后至公司本次发行完毕前，若中国证监会作出关于填补回
报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规
定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造
成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制
定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。
特此公告。
上海申华控股股份有限公司董事会
二〇一八年五月三十一日
46
