证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临 2018-30 号
上海申华控股股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海申华控股股份有限公司（简称“公司”）拟向控股股东华晨汽车集团控股有
限公司非公开发行 A 股股票（简称“本次发行”、“本次非公开发行”）。
海通证券股份有限公司作为本次交易的承销及保荐机构，根据《国务院办公厅
关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》等法律、法规、规
范性文件的要求，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认
真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过（含）130,000.00 万元，最终发
行股份数量和募集资金规模以经证监会核准发行的股份数量和募集资金规模为准。
本次发行完成后，公司股本和净资产规模将有所增加。
（一）主要假设
1、公司本次非公开发行 A 股股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的
20%，即不超过（含）389,276,063 股，且募集资金总额不超过（含）130,000.00 万
元。假设本次发行数量为 389,276,063 股，发行完成后公司总股本为 2,335,656,380
股，最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准；
2、假设本次非公开发行股票于 2018 年 10 月 31 日实施完毕（该完成时间仅用
于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间
为准）；
3、2017 年公司实现归属于上市公司股东的净利润及扣非后归属于上市公司股
东的净利润分别为-57,079.42 万元、-59,637.44 万元；2018 年公司实现归属于上
市公司股东的净利润及扣非后归属于上市公司股东的净利润分别按照以下三种情况
进行测算：
假设一：2018 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与 2017
1
年度持平；
假设二：公司经营状况有所改善，2018 年度归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润较 2017 年度减亏 20%；
假设三：公司经营状况恶化，2018 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润较 2017 年度亏损增加 20%。
4、在预测 2018 年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响。
5、在预测公司总股本时，以本次发行前截至目前的总股本 1,946,380,317 股为
基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。
6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响。
7、假设宏观经济环境、证券行业情况、公司经营环境未发生重大不利变化。上
述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对
未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不
承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设和说明，本次非公开发行 A 股股票对公司的每股收益和净资产收
益率等主要财务指标的影响如下：
2017 年度/ 2018 年度/2018 年末
项目
2017 年末 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 194,638.03 194,638.03 233,565.64
假设情形一：2018 年扣非前及扣非后归属于上市公司普通股股东的净利润较上年持平
归属于上市公司股东的净资产（万元） 181,027.66 123,948.24 253,948.24
归属于母公司所有者的净利润（万元） -57,079.42 -57,079.42 -57,079.42
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
-59,637.44 -59,637.44 -59,637.44
净利润（万元）
归属于上市公司股东的每股净资产（元） 0.93 0.64 1.09
基本每股收益 （元） -0.29 -0.29 -0.28
稀释每股收益 （元） -0.29 -0.29 -0.28
加权平均净资产收益率 -27.21% -37.43% -32.78%
扣除非经常性损益后基本每股收益 （元） -0.31 -0.31 -0.30
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元） -0.31 -0.31 -0.30
扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 -28.43% -39.11% -34.24%
假设情形二：2018 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2017 年度减
2
亏 20%
归属于上市公司股东的净资产（万元） 181,027.66 135,364.13 265,364.13
归属于母公司所有者的净利润（万元） -57,079.42 -45,663.53 -45,663.53
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
-59,637.44 -47,709.95 -47,709.95
净利润（万元）
归属于上市公司股东的每股净资产（元） 0.93 0.70 1.14
基本每股收益 （元） -0.29 -0.23 -0.23
稀释每股收益 （元） -0.29 -0.23 -0.23
加权平均净资产收益率 -27.21% -28.87% -25.39%
扣除非经常性损益后基本每股收益 （元） -0.31 -0.25 -0.24
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元） -0.31 -0.25 -0.24
扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 -28.43% -30.16% -26.53%
假设情形三：2018 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2017 年度亏
损增加 20%
归属于上市公司股东的净资产（万元） 181,027.66 112,532.36 242,532.36
归属于母公司所有者的净利润（万元） -57,079.42 -68,495.30 -68,495.30
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
-59,637.44 -71,564.93 -71,564.93
净利润（万元）
归属于上市公司股东的每股净资产（元） 0.93 0.58 1.04
基本每股收益 （元） -0.29 -0.35 -0.34
稀释每股收益 （元） -0.29 -0.35 -0.34
加权平均净资产收益率 -27.21% -46.67% -40.66%
扣除非经常性损益后基本每股收益 （元） -0.31 -0.37 -0.36
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元） -0.31 -0.37 -0.36
扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 -28.43% -48.76% -42.49%
通过上述测算，本次非公开发行完成后，公司的每股收益和加权平均净资产收
益率等指标绝对值可能下降。本次非公开发行募集资金将用于偿还银行贷款，预计
本次非公开发行实施后公司经营风险将得到有效降低，财务状况将得到改善。但是，
公司在发行当年每股收益存在下降的可能，即期回报存在摊薄的风险。
二、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性
1、有利于公司优化资本结构，降低财务风险，增强抗风险能力
最近三年及一期，发行人的资产负债率保持较高水平，流动比率和速动比率较
3
低，具体情况如下表所示：
指标 2018/3/31 2017/12/31 2016/12/31 2015/12/31
资产负债率 77.02% 75.89% 71.62% 75.02%
流动比率 0.76 0.76 0.87 0.75
速动比率 0.52 0.53 0.66 0.57
发行人资产负债率显著高于同行业上市公司（选择标准：WIND 四级行业之汽车
零售业）同期资产负债率水平，具体情况如下表所示：
证券代码 证券简称 2018/3/31 2017/12/31 2016/12/31 2015/12/31
601258.SH 庞大集团 77.43% 78.93% 81.52% 80.28%
600335.SH 国机汽车 68.88% 70.71% 67.71% 80.26%
600297.SH 广汇汽车 63.66% 67.29% 74.32% 71.11%
600386.SH 北巴传媒 58.28% 47.97% 46.53% 45.15%
002607.SZ 亚夏汽车 54.45% 58.12% 55.49% 76.74%
000753.SZ 漳州发展 53.67% 55.41% 58.08% 61.56%
600327.SH 大东方 40.89% 44.06% 44.10% 53.25%
000025.SZ 特力 A 27.99% 28.88% 23.59% 24.82%
200025.SZ 特力 B 27.99% 28.88% 23.59% 24.82%
000996.SZ 中国中期 11.41% 11.77% 14.57% 13.36%
同行业平均值 48.47% 49.20% 48.95% 53.13%
600653.SH 申华控股 77.02% 75.89% 71.62% 75.02%
与同行业上市公司相比，公司的资产负债率较高，存在一定的财务风险。较高
的资产负债率水平一定程度上限制了公司未来债务融资空间，因此，本次非公开发
行有利于改善公司资本结构，增强财务稳健性，防范财务风险，推动公司业务的可
持续健康发展。
2、利于减少财务费用支出，提升盈利能力
公司最近三年及一期的财务费用及营业利润如下表：
单位：万元
证券简称 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年 2015 年
财务费用 6,694.44 22,396.93 20,966.76 20,610.90
营业利润 -10,856.26 -54,566.63 -20,157.24 -15,032.52
公司近年来财务费用对营业利润影响显著。通过本次非公开发行募集资金偿还
银行贷款，有助于控制有息债务的规模，减少公司财务费用的支出，从而提升公司
的盈利能力。本次非公开发行完成后，公司的利息支出将大幅减少，以现有银行一
4
年期贷款基准利率 4.35%模拟测算，募集资金偿还银行贷款后每年将为公司节省
5,655.00 万元财务费用，从而有效提升公司的盈利能力。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技
术、市场等方面的储备情况
本公司本次非公开发行 A 股股票募集资金的现金部分扣除发行费用后将用于偿
还银行贷款，旨在改善公司资本结构，降低偿债压力，同时也增强了公司后续融资
能力，综合来看，公司的资本实力和盈利能力将得到显著增强，为公司现有业务的
进一步发展提供了有力的支持和保障。
四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报风险采取的措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效
防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：
1、严格执行募集资金管理制度，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》 等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定
《募集资金管理办法》，以规范募集资金使用。为保障公司规范、有效使用募集资金，
本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将根据《募集资金管理办法》持续监
督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集
资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
2、合理规划使用募集资金，提高公司持续经营能力
本次发行募集资金到位后，将减少公司债务融资额度，有利于降低财务费用支
出，提高公司的盈利能力。同时，将增强公司的资金实力，改善公司资本结构，降
低公司资产负债率，提升公司资产流动性，加强公司偿债能力，提高公司的抗风险
能力和持续经营能力。
3、完善利润分配政策，重视投资者回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发
【2012】37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告
【2013】43 号）等规定以及《上市公司章程指引（2016 年修订）》的精神，公司已
在《公司章程》、《股东分红回报规划（2018-2020 年）》中明确了持续稳定的回报机
制。未来公司将严格执行利润分配规定，切实保障投资者合法权益。
4、进一步优化经营管理和内部控制制度
5
公司将持续优化业务流程和相关内部控制制度，不断提高日常运营效率，加强
预算管理，合理运用各种融资工具和渠道，提高资金使用效率，降低运营成本。
五、公司董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员承诺如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
5、若公司未来实施股权激励计划，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩。
6、本承诺出具日后至公司本次发行完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措
施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，
本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
六、公司控股股东华晨集团对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司的控股股东华晨集团根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够
得到切实履行作出如下承诺：
1、不越权干预申华控股经营管理活动，不侵占申华控股利益。
2、本承诺出具日后至申华控股本次发行完毕前，若中国证监会作出关于填补回
报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定
时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、本公司承诺切实履行申华控股制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给申华控股或者投资者
造成损失的，本公司愿意依法承担对申华控股或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。
特此公告。
上海申华控股股份有限公司董事会
2018 年 6 月 2 日
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