证券代码：600653           证券简称：申华控股          编号：临 2018-63 号



                   上海申华控股股份有限公司
             第十一届监事会第四次会议决议公告

    本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    上海申华控股股份有限公司第十一届监事会第四次会议于 2018 年 10 月 16
日以通讯方式召开，会议应出席监事 5 名，亲自出席监事 5 名。本次会议的召集、
召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议经参会监事认真讨论审议通过
以下议案：


    一、审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，
结合对公司相关情况和本次交易相关事项的自查论证，公司监事会认为公司符合
上市公司重大资产重组的条件。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需公司股东大会审议通过。


    二、审议通过了《关于公司重大资产重组出售暨关联交易方案的议案》
    监事会同意公司拟实施重大资产出售暨关联交易事项，全体监事逐项表决并
通过本议案所述关于交易方案概况、交易方案主要内容之交易标的、交易对方、
交易方式、交易的定价原则及交易价格、支付方式、期间损益、标的资产交割、
协议的生效和终止、本次交易决议有效期共 9 项子议案。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需公司股东大会审议通过。


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    三、审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议
案》
    本次交易上市公司拟出售广发银行股份有限公司（以下简称“广发银行”）
1.45%股份（223,596,793 股股票），根据上市公司 2017 年经审计的财务数据及标
的公司 2017 年经审计的财务数据情况，本次拟出售广发银行 1.45%股份对应的
2017 年 12 月 31 日资产总额与资产净额分别为 3,009,253.80 万元与 165,270.33
万元，占公司 2017 年末经审计的资产总额与资产净额的比例分别为 302.75%与
91.30%。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次
资产出售构成重大资产重组，需按相关规定进行信息披露。
    本次重大资产重组不涉及发行股份，本次重大资产重组完成后，上市公司控
股股东仍为华晨汽车集团控股有限公司（以下简称“华晨集团”），实际控制人仍
为辽宁省国资委，根据《重组管理办法》第十三条规定，本次重大资产重组不构
成重组上市。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次重大资产重组不需
要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需公司股东大会审议通过。


    四、审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》
    本次交易的交易对方为华晨集团，华晨集团直接持有公司 12.80%的股份、
通过一致行动人辽宁正国投资发展有限公司间接持有公司 10.14%的股份，合计
持有公司 22.94%的股份，系上市公司控股股东。因此，本次交易构成关联交易。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需公司股东大会审议通过。


    五、审议通过了《<上海申华控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报
告书（草案）>及其摘要的议案》
    具体内容详见公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《<上海申
华控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要》。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。


    六、审议通过了《关于签署<关于上海申华控股股份有限公司所持广发银行
股份有限公司股份之附条件生效转让协议>的议案》
    监事会同意公司与华晨集团签署的《关于上海申华控股股份有限公司所持广
发银行股份有限公司股份之附条件生效转让协议》。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。


    七、审议通过了《关于批准本次交易所涉及的备考审阅报告及评估报告的
议案》
    公司已聘请具有证券期货从业资格的众华会计师事务所（特殊普通合伙）、
万隆（上海）资产评估有限公司作为本次交易的有关中介机构，万隆（上海）资
产评估有限公司出具了《上海申华控股股份有限公司拟资产转让涉及的可供出售
金融资产资产评估报告》（万隆评报字（2018）第 10155 号）、众华会计师事务
所（特殊普通合伙）出具了《上海申华控股股份有限公司 2017 年度及 2018 年
1-6 月备考财务报表审阅报告》（众会字（2018）第 5666 号）。
    经审议，监事会同意上述备考财务报表审阅报告及评估报告。
    上述备考财务报表审阅报告及评估报告全文详见公司法定信息披露网站上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。


    八、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
    经核查，公司监事会认为：公司本次交易所聘请的评估机构具有证券期货业
务资格，除正常的业务往来关系外，评估机构及经办评估师与公司及本次交易的
交易对方均不存在关联关系，具有充分独立性。本次评估的假设前提遵循了市场
通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，符合国家有关法律法规的规定，
评估假设前提合理。本次交易的评估目的是确定标的资产在评估基准日 2017 年

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12 月 31 日的价值，为本次资产转让提供价值依据。评估机构针对标的公司采用
了市场法进行了评估，并最终作为标的资产的定价依据。本次交易的资产评估工
作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，
按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的
价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
本次交易以资产评估报告的评估结果作为定价依据，交易定价具有公允性、合理
性，且履行必要的内部决策程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。


    九、审议通过了《关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性说明的
议案》
    本次交易标的资产涉及的交易对价以具有证券期货从业资格的评估机构对
评估基准日的评估结果为依据，经交易双方协商确定。本次交易标的资产的定价
符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公
司及其股东利益的情形。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。


    十、审议通过了《关于公司本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合
规性以及提交的法律文件的有效性的议案》
    监事会认为，公司本次交易履行的法定程序完备、合规，符合相关法律法规、
部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向上海证券交易所提交的法
律文件合法有效。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需公司股东大会审议通过。



    特此公告。
                                         上海申华控股股份有限公司监事会
                                                      2018 年 10 月 17 日
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