北京市天元律师事务所上海分所
关于上海申华控股股份有限公司
2018 年第三次临时股东大会的法律意见
京天股字（2018）第 574 号
致：上海申华控股股份有限公司
上海申华控股股份有限公司（以下简称“公司”）2018 年第三次临时股东大会
（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中现
场会议于 2018 年 11 月 5 日下午 14 点在上海市宁波路 1 号上海申华金融大厦 6 楼
召开。北京市天元律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本
所律师参加本次股东大会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股
东大会规则》”）以及《上海申华控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集
人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《上海申华控股股份有限公司第十一届董
事会第六次会议决议公告》、《上海申华控股股份有限公司第十一届监事会第四次会
议决议公告》、《上海申华控股股份有限公司关于召开 2018 年第三次临时股东大会
的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和
资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，
并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。
1
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
任。
本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他
公告文件一并提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以审核公告，并依法对出
具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供
的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
公司第十一届董事会于 2018 年 10 月 16 日召开第六次会议做出决议召集本次股
东大会，并于 2018 年 10 月 17 日通过指定信息披露媒体发出了《召开股东大会通知》。
该《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的日期、时间、地点、会议审议
事项、股东大会投票注意事项、会议出席对象和会议登记方法等内容。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会
议于 2018 年 11 月 5 日下午 14:00 在上海市宁波路 1 号上海申华金融大厦 6 楼召开，
由全体董事过半数共同推举的董事兼总裁池冶先生主持，完成了全部会议议程。本次
股东大会网络投票通过上交所股东大会网络投票系统进行，通过交易系统投票平台的
投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东
2
大会规则》和《公司章程》的规定。
二、 出席本次股东大会的人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共 28 人，
共计持有公司有表决权股份 527,893,069 股，占公司股份总数的 27.1217%，其中：
1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、
股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东
及股东代表（含股东代理人）共计 17 人，共计持有公司有表决权股份 527,172,593
股，占公司股份总数的 27.0848%。
2、根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网
络投票的股东共计 11 人，共计持有公司有表决权股份 720,476 股，占公司股份总
数的 0.0370%。
公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司 5%以上股份的股东（或
股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）26 人，代
表公司有表决权股份数 81,527,803 股，占公司股份总数的 4.1887%。
除上述公司股东及股东代表外，公司董事、监事、公司董事会秘书及本所律师
出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。
（二）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。
3
在参与网络投票的股东代表资格均符合有关法律法规及《公司章程》的前提下，
经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、
有效。
三、 本次股东大会的表决程序、表决结果
经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行
了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同
进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以上证所信息网络有限公司向公
司提供的投票统计结果为准。
经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
1、《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
表决情况：同意527,571,232股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
99.9390%；反对311,837股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0590%；
弃权10,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0020%。
其中，中小投资者投票情况为：同意81,205,966股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的99.6052%；反对311,837股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的0.3824%；弃权10,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股
份总数的0.0124%。
表决结果：通过
2、《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》
4
2.01 交易标的
本议案涉及关联交易，关联股东华晨汽车集团控股有限公司、辽宁正国投资发
展有限公司回避表决。
表决情况：同意81,205,966股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数
的99.6052%；反对311,837股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
0.3824%；弃权10,000股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0124%。
其中，中小投资者投票情况为：同意81,205,966股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份总数的99.6052%；反对311,837股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份总数的0.3824%；弃权10,000股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份总数的0.0124%。
表决结果：通过
2.02 交易对方
本议案涉及关联交易，关联股东华晨汽车集团控股有限公司、辽宁正国投资发
展有限公司回避表决。
表决情况：同意81,202,766股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数
的99.6013%；反对315,037股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
0.3864%；弃权10,000股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0123%。
其中，中小投资者投票情况为：同意81,202,766股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份总数的99.6013%；反对315,037股，占出席会议非关联中小
投资者所持有表决权股份总数的0.3864%；弃权10,000股，占出席会议非关联中小
投资者所持有表决权股份总数的0.0123%。
5
表决结果：通过
2.03 交易方式
本议案涉及关联交易，关联股东华晨汽车集团控股有限公司、辽宁正国投资发
展有限公司回避表决。
表决情况：同意81,202,766股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数
的99.6013%；反对315,037股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
0.3864%；弃权10,000股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0123%。
其中，中小投资者投票情况为：同意81,202,766股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份总数的99.6013%；反对315,037股，占出席会议非关联中小
投资者所持有表决权股份总数的0.3864%；弃权10,000股，占出席会议非关联中小
投资者所持有表决权股份总数的0.0123%。
表决结果：通过
2.04 交易的定价原则及交易价格
本议案涉及关联交易，关联股东华晨汽车集团控股有限公司、辽宁正国投资发
展有限公司回避表决。
表决情况：同意81,202,766股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数
的99.6013%；反对315,037股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
0.3864%；弃权10,000股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0123%。
其中，中小投资者投票情况为：同意81,202,766股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份总数的99.6013%；反对315,037股，占出席会议非关联中小
投资者所持有表决权股份总数的0.3864%；弃权10,000股，占出席会议非关联中小
6
投资者所持有表决权股份总数的0.0123%。
表决结果：通过
2.05 支付方式
本议案涉及关联交易，关联股东华晨汽车集团控股有限公司、辽宁正国投资发
展有限公司回避表决。
表决情况：同意81,202,766股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数
的99.6013%；反对315,037股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
0.3864%；弃权10,000股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0123%。
其中，中小投资者投票情况为：同意81,202,766股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份总数的99.6013%；反对315,037股，占出席会议非关联中小
投资者所持有表决权股份总数的0.3864%；弃权10,000股，占出席会议非关联中小
投资者所持有表决权股份总数的0.0123%。
表决结果：通过
2.06 期间损益
本议案涉及关联交易，关联股东华晨汽车集团控股有限公司、辽宁正国投资发
展有限公司回避表决。
表决情况：同意81,205,966股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数
的99.6052%；反对311,837股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
0.3824%；弃权10,000股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0124%。
其中，中小投资者投票情况为：同意81,205,966股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份总数的99.6052%；反对311,837股，占出席会议非关联中小投
7
资者所持有表决权股份总数的0.3824%；弃权10,000股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份总数的0.0124%。
表决结果：通过
2.07 标的资产交割
本议案涉及关联交易，关联股东华晨汽车集团控股有限公司、辽宁正国投资发
展有限公司回避表决。
表决情况：同意81,205,966股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数
的99.6052%；反对311,837股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
0.3824%；弃权10,000股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0124%。
其中，中小投资者投票情况为：同意81,205,966股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份总数的99.6052%；反对311,837股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份总数的0.3824%；弃权10,000股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份总数的0.0124%。
表决结果：通过
2.08 协议的生效和终止
本议案涉及关联交易，关联股东华晨汽车集团控股有限公司、辽宁正国投资发
展有限公司回避表决。
表决情况：同意81,205,966股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数
的99.6052%；反对311,837股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
0.3824%；弃权10,000股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0124%。
其中，中小投资者投票情况为：同意81,205,966股，占出席会议非关联中小投
8
资者所持有表决权股份总数的99.6052%；反对311,837股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份总数的0.3824%；弃权10,000股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份总数的0.0124%。
表决结果：通过
2.09 本次交易决议有效期
本议案涉及关联交易，关联股东华晨汽车集团控股有限公司、辽宁正国投资发
展有限公司回避表决。
表决情况：同意81,205,966股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数
的99.6052%；反对321,837股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
0.3948%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意81,205,966股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份总数的99.6052%；反对321,837股，占出席会议非关联中小
投资者所持有表决权股份总数的0.3948%；弃权0股，占出席会议非关联中小投资者
所持有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过
3、《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》
表决情况：同意527,571,232股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
99.9390%；反对321,837股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0610%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意81,205,966股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份总数的99.6052%；反对321,837股，占出席会议非关联中小
9
投资者所持有表决权股份总数的0.3948%；弃权0股，占出席会议非关联中小投资者
所持有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过
4、《关于本次交易构成关联交易的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东华晨汽车集团控股有限公司、辽宁正国投资发
展有限公司回避表决。
表决情况：同意81,205,966股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数
的99.6052%；反对321,837股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
0.3948%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意81,205,966股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份总数的99.6052%；反对321,837股，占出席会议非关联中小
投资者所持有表决权股份总数的0.3948%；弃权0股，占出席会议非关联中小投资者
所持有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过
5、《关于<上海申华控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>
及其摘要的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东华晨汽车集团控股有限公司、辽宁正国投资发
展有限公司回避表决。
表决情况：同意81,205,966股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数
的99.6052%；反对321,837股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
0.3948%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
10
其中，中小投资者投票情况为：同意81,205,966股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份总数的99.6052%；反对321,837股，占出席会议非关联中小
投资者所持有表决权股份总数的0.3948%；弃权0股，占出席会议非关联中小投资者
所持有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过
6、《关于签署<关于上海申华控股股份有限公司所持广发银行股份有限公司股
份之附条件生效转让协议>的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东华晨汽车集团控股有限公司、辽宁正国投资发
展有限公司回避表决。
表决情况：同意81,205,966股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数
的99.6052%；反对321,837股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
0.3948%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意81,205,966股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份总数的99.6052%；反对321,837股，占出席会议非关联中小
投资者所持有表决权股份总数的0.3948%；弃权0股，占出席会议非关联中小投资者
所持有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过
7、《关于批准本次交易涉及的备考审阅报告及评估报告的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东华晨汽车集团控股有限公司、辽宁正国投资发
展有限公司回避表决。
表决情况：同意81,205,966股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数
11
的99.6052%；反对311,837股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
0.3824%；弃权10,000股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0124%。
其中，中小投资者投票情况为：同意81,205,966股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份总数的99.6052%；反对311,837股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份总数的0.3824%；弃权10,000股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份总数的0.0124%。
表决结果：通过
8、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的
相关性及评估定价的公允性的议案》
表决情况：同意527,571,232股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
99.9390%；反对311,837股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0590%；
弃权10,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0020%。
其中，中小投资者投票情况为：同意81,205,966股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份总数的99.6052%；反对311,837股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份总数的0.3824%；弃权10,000股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份总数的0.0124%。
表决结果：通过
9、《关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性说明的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东华晨汽车集团控股有限公司、辽宁正国投资发
展有限公司回避表决。
表决情况：同意81,205,966股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数
12
的99.6052%；反对311,837股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
0.3824%；弃权10,000股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0124%。
其中，中小投资者投票情况为：同意81,205,966股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份总数的99.6052%；反对311,837股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份总数的0.3824%；弃权10,000股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份总数的0.0124%。
表决结果：通过
10、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第
四条规定的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东华晨汽车集团控股有限公司、辽宁正国投资发
展有限公司回避表决。
表决情况：同意81,205,966股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数
的99.6052%；反对311,837股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
0.3824%；弃权10,000股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0124%。
其中，中小投资者投票情况为：同意81,205,966股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份总数的99.6052%；反对311,837股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份总数的0.3824%；弃权10,000股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份总数的0.0124%。
表决结果：通过
11、 关于本次重大资产重组出售相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资
产重组情形的说明的议案》
13
本议案涉及关联交易，关联股东华晨汽车集团控股有限公司、辽宁正国投资发
展有限公司回避表决。
表决情况：同意81,205,966股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数
的99.6052%；反对311,837股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
0.3824%；弃权10,000股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0124%。
其中，中小投资者投票情况为：同意81,205,966股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份总数的99.6052%；反对311,837股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份总数的0.3824%；弃权10,000股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份总数的0.0124%。
表决结果：通过
12、《关于公司本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性以及提交的
法律文件的有效性的议案》
表决情况：同意527,571,232股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
99.9390%；反对311,837股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0590%；
弃权10,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0020%。
其中，中小投资者投票情况为：同意81,205,966股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份总数的99.6052%；反对311,837股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份总数的0.3824%；弃权10,000股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份总数的0.0124%。
表决结果：通过
13、《关于本次重大资产出售摊薄即期回报及填补措施的议案》
14
本议案涉及关联交易，关联股东华晨汽车集团控股有限公司、辽宁正国投资发
展有限公司回避表决。
表决情况：同意81,205,966股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数
的99.6052%；反对233,353股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
0.2862%；弃权88,484股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.1086%。
其中，中小投资者投票情况为：同意81,205,966股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份总数的99.6052%；反对233,353股，占出席会议非关联中小
投资者所持有表决权股份总数的0.2862%；弃权88,484股，占出席会议非关联中小
投资者所持有表决权股份总数的0.1086%。
表决结果：通过
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、 结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法
规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员
资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
（本页以下无正文）
15
