证券代码：600653              证券简称：申华控股            编号：临 2018—79 号



                     上海申华控股股份有限公司
              关于非公开发行股票相关事项的公告
         本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
    重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    上海申华控股股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票申请目前正处于
意见反馈阶段，根据中国证监会审核要求，现将公司最近五年被证券监管部门和证券交
易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：



    1、2015 年被证券监管部门采取监管措施及整改情况


    2015 年 9 月，上海证监局对公司进行了现场检查。2015 年 11 月 30 日，公司收到
上海监管局对公司下发的《关于对上海申华控股股份有限公司采取出具警示函措施的决
定书》（沪证监决【2015】76 号），“决定书”指出：1、公司控股子公司湖南申德实业发
展有限公司分别于 2012 年 12 月、2013 年 1 月和 2013 年 2 月收到湖南省洪江市推进旅
游产业发展政府奖励资金 400 万元、3200 万元和 237 万元，但未及时披露，违反了《上
市公司信息披露管理办法》相关规定；2、公司内幕信息登记存在不及时、不完整的情
况，违反了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》相关规定。


    收到《监管决定》后，公司高度重视，对关于监管决定中所提的问题进行了分析总
结，并进行了持续、认真的整改。具体为：


    （1）加强相关人员对《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市
规则》等法律法规的学习和理解，严格按照相关规定履行。加强公司信息披露事务管理
部门与各业务部门、职能部门的沟通，不断提升相关人员的业务素质、合规意识和责任
意识。




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    （2）加强相关人员对《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》
的学习，并认真执行该规定的每项条款，在重大事项的商议筹划、论证咨询、合同订立
等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节及时登记内幕信息知情人名单，并详细
登记内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，确保登记信息的真实、准确和
完整。


    2、2016 年被交易所采取纪律处分及监管措施及整改情况


    公司 2015 年通过二级市场减持金杯汽车股票共计 3,454.14 万股，其中 2015 年 3 月、
4 月和 12 月减持的数量分别为 1,473.52 万股、1,080.62 万股和 900 万股。公司 2015 年
因上述减持股份行为实现投资收益约 1.78 亿元，占公司 2014 年经审计净利润-1.8 亿元
绝对值的近 100%，且导致公司 2015 年度扭亏为盈。根据《上海证券交易所股票上市规
则》的有关规定，上述资产出售事项应当提交股东大会审议并对外披露，但公司未履行
股东大会审议程序，也未及时履行信息披露义务，直至公司披露 2015 年年度报告时才
予以披露。


    就上述事项，上交所分别于 2016 年 11 月 29 日、2016 年 12 月 1 日下发纪律处分决
定书[2016]62 号予以通报批评的决定、上证公监函[2016]0091 号予以监管关注的决定。


    公司高度重视上述事项，对上述通报批评、监管关注的决定中所提的问题进行了分
析总结，并进行了持续、认真的整改。具体为：加强相关人员对《上市公司信息披露管
理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的学习和理解，严格按照相关规
定履行。加强公司信息披露事务管理部门与各业务部门、职能部门的沟通，不断提升相
关人员的业务素质、合规意识和责任意识。


    公司将在未来的工作中，严格遵守《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》
等相关法律法规，完整、规范的履行规定的审议决策程序，及时、准确、完整的执行信
息披露义务。


    3、2017 年被证券监管部门采取监管措施及整改情况




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    公司于 2017 年 1 月 10 日收到中国证券监督管理委员会上海监管局《关于对上海申
华控股股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决【2017】5 号），主要内容
如下：


    “2015 年，你公司减持金杯汽车股份有限公司股票 3454.14 万股，其中 2015 年 3 月、
4 月和 12 月分别减持 1473.52 万股、1080.62 万股和 900 万股，共实现投资收益约 1.78
亿元，相关利润占你公司最近一个会计年度（2014 年度）经审计净利润（绝对值）的
50%以上。你公司对上述事项未履行股东大会审议程序且未通过临时报告及时披露,直至
2016 年 4 月 29 日才发布临时报告进行了补充披露。


    上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第三十条的规
定。按照《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，现对你公司予以警示。你
公司应提高规范运作水平，严格履行信息披露义务。”


    收到上述监管决定后，公司高度重视，对关于监管决定中所提的问题进行了分析总
结，并进行了持续、认真的整改。具体为：


    加强相关人员对《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等法律法规的学习和理解，严格按照相关规定履行。加强公司信息披露事务管理部门与
各业务部门、职能部门的沟通，不断提升相关人员的业务素质、合规意识和责任意识。


    公司高度重视上述问题，公司将在未来的工作中，严格遵守《股票上市规则》、《上
市公司信息披露管理办法》等相关法律法规，完整、规范的履行规定的审议决策程序，
及时、准确、完整的执行信息披露义务。


    经自查，除上述情况外，最近五年内公司不存在被中国证监会、中国证监会上海证
监局和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况。




    特此公告
                                                   上海申华控股股份有限公司董事会
                                                                 2018 年 12 月 28 日


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