申华控股：2019年第一次临时股东大会会议文件2019-01-05
上海申华控股股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会
文 件
二〇一九年一月十一日
上海申华控股股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会会议议程
时 间：二〇一九年一月十一日 下午 14：00
会议议程：
一、会议主持人宣布上海申华控股股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会开始；
二、审议 2019 年第一次临时股东大会会议议案：
1、关于修订《公司章程》的议案；
2、关于继续向华晨租赁存续贷款提供担保的关联交易议案；
3、关于调整 2018 年度为子公司担保额度的议案。
三、大会表决；
四、股东代表发言；
五、回答股东质询；
六、宣布表决结果；
七、律师发表有关此次股东大会的法律意见；
八、会议主持人宣布股东大会现场会议结束。
上海申华控股股份有限公司
二〇一九年一月十一日
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2019 年第一次临时股东大会会议文件
关于修订《公司章程》的议案
公司拟对《上海申华控股股份有限公司章程》进行修订，增加中国共产党党章相关
内容，具体如下：
1、原第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
修改为：第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）和其他有关规定，制订
本章程。
2、在原第七章后增加第八章，具体为：
第一百四十八条 公司设立中国共产党上海申华控股股份有限公司委员会（以下简称
“公司党委”），充分发挥公司党组织政治核心作用、基层党组织战斗堡垒作用和党员先
锋模范作用，确保党的领导建设在公司经营发展中得到充分落实体现。公司党委设党委
书记 1 名，副书记、党委委员若干，按照《党章》等有关规定选举或任命产生。同时，
按照规定设立中国共产党上海申华控股股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司
纪委”）。
第一百四十九条 党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制。党组织的工
作经费纳入公司预算，从公司管理费用中列支。
第一百五十条 公司党委根据《党章》等党内法规履行职责：
（一） 保障监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大
战略决策以及上级党组织重要工作部署；
（二） 发挥政治核心作用，领导党群工作部、工会、共青团等群团组织，全心全
意依靠并团结凝聚职工群众，支持职工代表大会开展工作，维护各方合法权益，促进公
司健康发展；
（三） 承担全面从严治党主体责任，领导思想政治工作、统战工作、精神文明建
设、公司文化建设和工会、共青团等工作，研究布置党群工作；
2
（四） 研究讨论关于公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益
的重大问题，并提出意见建议；
（五） 领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任；
（六） 支持股东大会、董事会、监事会、经理层依法行使职权；
（七） 研究其他应由公司党委决定的事项。
第一百五十一条 董事会决定公司重大事项，要事先听取公司党委的意见。
3、第一百五十一条之后条文编号依次变化。
4、原第二百零一条 本章程自公布之日起施行，2014 年修订的《公司章程》同时废
止。
修改为：第二百零一条 本章程经公司股东大会审议通过后生效并施行，2016 年修
订的《公司章程》同时废止。
以上议案提请股东大会审议批准。
备查文件：
1、 第十一届董事会第八次会议决议；
2、 独立董事意见；
上海申华控股股份有限公司
董 事 会
二〇一九年一月十一日
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2019 年第一次临时股东大会会议文件
关于继续向华晨租赁存续贷款提供担保的关联交易议案
公司曾经第十一届董事会第二次会议及 2018 年第二次临时股东大会审议通过，将公
司全资子公司上海华晨汽车租赁有限公司（简称“华晨租赁”）100%股权转让给公司关
联方沈阳华晨金杯汽车销售有限公司（简称 “沈阳华晨金杯”），因此华晨租赁自 2018
年 8 月 28 日完成转让交易的工商变更后，已由公司全资子公司转变为公司关联方。
华晨租赁曾于 2015-2017 年内分多笔向公司参股企业陆金申华融资租赁（上海）有限
公司进行融资，融资总额为 51,927 万元，融资到期时间自 2018 年 12 月至 2020 年 7 月不
等，公司为其融资提供担保。
华晨租赁截至 2018 年 11 月 30 日对外融资余额
项目 借款人 出借人 借款余额（万元） 借款期限 担保人
1 815.58 2015.12-2018.12
2 583.50 2016.03-2018.12
3 1,722.70 2016.09-2019.06
4 1,295.53 2016.11-2019.08
陆金申华
5 上海华晨 783.40 2016.11-2019.08 上海申华
融资租赁
6 汽车租赁 2,641.98 2016.12-2019.12 控股股份
（上海）有
7 有限公司 3,019.27 2016.12-2019.12 有限公司
限公司
8 1,450.80 2017.04-2020.04
9 1,450.80 2017.04-2020.05
10 1,370.20 2017.06-2020.07
11 1,370.20 2017.06-2020.07
合计 16,503.96
华晨租赁转让完成后，上述融资及公司向其融资提供的担保仍在存续期间，截止 2018
年 11 月末，该项担保余额为 16,503.96 万元。为确保华晨租赁正常经营不受影响，公司拟
继续为华晨租赁未到期的融资提供担保，担保期限至上述融资到期归还时止。上述融资到
期后，公司不再为华晨租赁的融资提供担保。根据《股权转让协议》相关约定，沈阳华晨
金杯将为上述存续担保提供连带责任保证。
鉴于华晨租赁控股股东为沈阳华晨金杯，公司与沈阳华晨金杯的实际控制人均为华晨
汽车集团控股有限公司，因此，本次继续担保事项构成关联交易，关联股东华晨汽车集团
控股有限公司、辽宁正国投资发展有限公司应对本项议案回避表决。
以上议案提请股东大会审议批准。
上海申华控股股份有限公司
董 事 会
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2019 年第一次临时股东大会会议文件
关于调整 2018 年度为子公司担保额度的议案
经公司第十届董事会第二次会议和 2018 年第二次临时股东大会审议通过，公司 2018
年度为子公司提供的综合担保计划为 512,079.28 万元。
因部分子公司的资金需求有所变化，公司拟调整 2018 年度为子公司提供贷款担保额
度，具体为：
序 调整前担保额 担保额度增减 调整后担保额
提供担保企业 接受担保企业
号 度（万元） 变动（万元） 度（万元）
上海申华控股股 徐州泓福汽车销售
1 500 -500 0
份有限公司 服务有限公司
上海申华控股股 上海明友泓福汽车
2 23000 -10000 13000
份有限公司 投资有限公司
上海申华控股股 大连申华东金汽车
3 10000 -10000 0
份有限公司 销售服务有限公司
上海申华控股股 上海申华汽车发展
4 0 10000 10000
份有限公司 有限公司
上海明友泓福汽 上海弘贤汽车销售
5 0 5000 5000
车投资有限公司 服务有限公司
上海明友泓福汽 上海明友泓浩汽车
6 0 5000 5000
车投资有限公司 销售有限公司
上海明友泓福汽 徐州泓福汽车销售
7 0 500 500
车投资有限公司 服务有限公司
合计 33500 0 33500
调整后，加上公司存续中的贷款担保余额，公司 2018 年度为子公司提供的综合担保
计划为 476,542.00 万元。
为简化审批流程，董事会授权公司总裁在上述担保额度内，批准公司对子公司（含其
下属公司）的贷款提供担保并签署相关法律文件。
上述议案提请股东大会审议批准。
备查文件：
1、第十一届董事会第八次会议决议；
2、独立董事意见。
上海申华控股股份有限公司
董 事 会
二〇一九年一月十一日
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