上海申华实业股份有限公司1998年度报告摘要
重要提示: 本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何重大遗漏、虚假陈述或者严重误导, 并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 本年度报告摘要摘自年度报告, 投资者欲了解详细内容应阅读年度报告。
一、公司简介
1、公司名称(中文):上海申华实业股份有限公司
公司英文名称:Shanghai Shenhua Industrial Co. Ltd
英文缩写:SHIC
2、公司法定代表人:瞿建国
3、公司董事会秘书:杨焕凤
电话:(021)63233146
传真:(021)63237007
公司董事会授权代表:汤琪
电话:(021)63233146
传真:(021)63237007
4、公司注册地址:上海市宁波路1号
公司办公地址:上海市宁波路1号
邮政编码:200002
5、公司年度报告备置地点:上海市宁波路1号董事会秘书处
6、公司股票上市交易地点:上海证券交易所
股票简称:申华实业
股票代码:600653
二、会计数据和业务数据
1、公司本年度会计数据和业务数据
利润总额(元) 72975798.13
净利润(元) 63249600.44
主营业务利润(元) 30030944.67
其他业务利润(元) 567076.18
投资收益(元) 80785040.63
补贴收入(元) 10064.93
营业外收支净额(元) -7298235.09
经营活动产生的现金流量净额(元) -18972934.26
现金及现金等价物净增加额(元) -57496611.66
2、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标
项 目 1998/12/31 1997/12/31 1996/12/31
主营业务收入(千元) 105113.75 214370.36 202581.41
净利润(千元) 63249.60 80020.49 49820.41
总资产(千元) 1099902.53 1063302.14 1060420.32
股东权益(千元) 624557.06 561307.46 481286.97
每股收益(元)(摊薄) 0.294 0.37 0.28
(加权) 0.294 0.41 0.35
净资产收益率(％)(摊薄) 10.13％ 14.26％ 10.35％
(加权) 10.13％ 15.35％ 12.74％
每股净资产(摊薄) 2.90 2.61 2.69
(加权) 2.90 2.85 3.34
调整后的每股净资产(摊薄) 2.88 2.57 2.64
(加权) 2.88 2.80 3.28
计算公式如下:
每股收益=净利润/年度末普通股股份总数
净资产收益率=净利润/年度末股东权益* 100％
每股净资产=年度末股东权益/年度末普通股股份总数
调整后每股净资产=(年度末股东权益-三年以上的应收款项-待摊费用-待处理(流动、固定)资产净损失-开办费-长期待摊费用)/年度末普通股股份总数
3、报告期内股东权益变动情况(单位:万元)
项目 股本 资本 盈余 其中:法定 未分配 合计
公积 公积 公益金 利润
期初数 21481.2 21800.1 6598.50 2811.4 6250.9 56130.75
本期增加 1265.00 316.25 5059.97 6349.97
本期减少
期末数 21481.2 21800.1 7863.53 2737.99 11310.87 624557.06
变动原因:1、盈余公积和法定公益金中,本期增加的为净利润中按公司章程的规定计提的部分;本期减少为合并范围发生变动的影响数。
2、未分配利润本期增加为本年利润。
三、股本变动及股东情况
(一)、股本变动情况表
单位:万股
期初数 配股 送股 公积金转股 其他 期末数
已流通股份 21481.2 —— —— —— —— 21481.2
股份总数 21481.2 —— —— —— —— 21481.2
注:本公司无非流通股份,公司发行在外的全部股份均为境内上市流通股
(二)、股东情况介绍
1、截止本报告期末, 公司计有股东101366户, 本公司无内部职工股。
2、主要股东持股情况
(1)本公司前十名股东持股情况(截止至1998年12月31日交易结束)
股东名称 持股数 占总股本比例
①君安投资发展有限公司 32630322 15.19％
②建国基金 1637778 0.76％
③上海科环 1600953 0.75％
④瞿建国 1476475 0.69％
⑤江西科环 1433548 0.67％
⑥深圳江山 1268912 0.59％
⑦吴树华 1037330 0.48％
⑧何利新 1037324 0.47％
⑨詹姗姗 1012358 0.47％
⑩新疆宏信 1011853 0.47％
(2)深圳市君安投资发展有限公司为本公司最大股东,持有本公司股份32,630,322股,占本公司总股本的15.19％。
深圳市君安投资发展有限公司简介
法定代表人:余紫秋
经营范围:投资兴办各类实业、国内商业、物资供销业(不含专营、专税的专卖商品)、各类经济信息咨询。
至一九九八年十二月三十一日该公司持有之本公司股份无质押情况。
本年度内,该公司股份无增减变动。
(3)现任公司董事、监事及高级管理人员持股情况(截止至1998年12月31日)
姓 名 职务 年初持股数 年末持股数 变动情况
瞿建国 董事长兼总经理 1476475 1476475 无变动
李 静 副董事长 0 0 无变动
陈 耿 董事 0 0 无变动
石 波 董事、常务副总经理 0 0 无变动
华菊耀 董事兼副总经理 9600 9600 无变动
朱文忠 董事兼副总经理 3000 3000 无变动
丁伟董 事兼副总经理 3000 3000 无变动
奚鸿根 监事会召集人 1800 1800 无变动
徐国强 监事 0 0 无变动
顾天禄 监事 87516 87516 无变动
张菊芳 监事 0 0 无变动
肖 华 副总经理 0 0 无变动
杨焕凤 董事会秘书 3600 3600 无变动
以上人员所持本公司股份已按有关规定锁定。
四、股东大会简介
本报告期内召开了股东大会 1997年度会议及二次股东大会临时会议。
(一)、股东大会1997年度会议
公司股东大会1997年度会议于1998年5月8日在上海举行。会议审议并通过了以下决议:
(1)、1997年度董事会工作报告;
(2)、1997年度财务决算和1998年度财务预算报告;
(3)、1997年度利润分配方案;
(4)、1997年度监事会工作报告;
(5)、授权董事会行使不超过最近一次经审计的净资产 10％ 的资金、资产运作及重大合同的审批权;
(6)、选举丁伟先生为公司董事;
(7)、修改公司章程;
(8)、延长1997年度配股决议有效期。
(二)、股东大会临时会议
1、公司股东大会临时会议于1998年2月8日以通讯表决方式在上海举行。会议审议并通过了以下决议:
(1)变更公司名称、注册地址、经营范围;
(2)审议通过聘请上海长江会计师事务所为公司财务报告审计会计师事务所。
(3)选举石波先生为公司董事。
2、公司股东大会临时会议于1998年12月19日在上海举行,会议对以下议案进行了分项表决:
①、关于收购上海中路实业有限公司51％以上的股权的议案未获通过;
②、关于收购江西科环电子技术有限公司60％以上的股权的议案未获通过;
③、关于更换公司董事的议案:
*关于免去杨骏先生本公司董事职务的议案获通过;
*关于免去康晓阳先生本公司董事职务的议案获通过;
*关于选举谢荣兴先生出任本公司董事的议案未获通过;
*关于选举张伏波先生出任本公司董事的议案未获通过;
上海市黄浦区公证处国家公证员王正、赵冰对本次会议进行了现场公证。
3、报告期内董事、监事情况
*董事：
姓 名 性别 年龄 任期 年度报酬(万元) 离、任职原因
瞿建国 男 45岁 1997/5—2000/ 516.38
康晓阳 男 33岁 1997/5—1998/12 股东大会免去
李 静 女 35岁 1997/5—2000/5
杨 骏 男 34岁 1997/5—1998/12 股东大会免去
陈 耿 男 30岁 1997/5—2000/5
华菊耀 男 47岁 1997/5—2000/5 11.86
石 波 男 30岁 1998/2—2000/5 12.26 股东大会选举
丁 伟 男 41岁 1998/5—2000/5 11.34 股东大会选举
朱文忠 男 51岁 1997/5—2000/5 7.79
董云雄 男 51岁 1997/5—1998/1 辞职
奚鸿根 男 48岁 1997/5—1998/3 10.88 辞职
*监事:
姓名 性别 年龄 任期 年度报酬(万元) 离、任职原因
奚鸿根 男 48岁 1998/3—2000/5 同上 职工代表出任
徐国强 男 48岁 1997/5—2000/5
顾天禄 男 47岁 1997/5—2000/5 7
张菊芳 女 46岁 1998/1—2000/5 1.78 职工代表出任
丁 伟 男 41岁 1997/5—1998/1 同上辞职
五、董事会报告
(一)、董事会工作报告
1、董事会会议召开情况
(1)、1998年1月6日在上海召开第四届董事会第二次会议,会议审议并通过决议如下:
①、决定提请股东大会审议变更公司的名称、 注册地址、 经营范围;
②、决定提请股东大会审议:聘请上海长江会计师事务所为本公司财务报告审计会计师事务所。同时,决定聘请上海泛亚律师事务所为本公司法律顾问。
③、同意董云雄先生辞去公司董事职务,并责成其配合新任领导班子处理有关金融大厦建设中存在的遗留问题。
④、决定提请股东大会选举石波先生为本公司董事。
⑤、聘任石波先生为公司常务副总经理,聘任丁伟先生、肖华先生为公司副总经理,协助总经理工作。
(2)、1998年3月8日在深圳召开第四届董事会第三次会议,会议审议通过如下决议:
①、1997年度总经理业务报告;
②、《1997年度董事会工作报告(草案)》;
③、《1997年财务决算和1998年财务预算报告》;
④、1997年度利润分配预案;
⑤、《1997年年度报告》和《1997年年度报告摘要》;
⑥、《章程》修改草案;
⑦、接受奚鸿根先生辞去公司董事、副总经理职务的请求;
⑧、提请股东大会选举丁伟先生为董事;
⑨、提请股东大会授权董事会行使金额不超过最近一次经审计的公司净资产10％的资金、资产运作及重大合同的审批权;
⑩、关于召开股东大会1997年度会议的决议。
(3)、1998年4月5日召开第四届董事会临时会议(通讯表决),决定向中国人民银行上海市分行申请发行为期九个月、利率为5.1％的短期融资券贰仟玖佰万元。
(4)、1998年6月26日召开第四届董事会临时会议(通讯表决),决定以协议转让方式向上海市浦东汽车运输总公司出让本公司全资所有的申华客运公司,转让总价为7200万元。
(5)、1998年6月29日召开第四届董事会临时会议(通讯表决),决定协议受让吉林省三洋实业公司持有的四川绵阳湖山电子股份有限公司法人股1300万股,受让价格为每股1.90元人民币,总计2470万元人民币。受让完成后,本公司成为该公司的第二大股东。
(6)、1998年8月11日在上海召开第四届董事会第四次会议,聘任余紫秋先生为本公司总经理,康晓阳先生不再担任公司总经理职务。
(7)、1998年8月28日,以通讯方式召开第四届董事会临时会议,审议通过1998年度中期报告;批准了关于与隧道公司相互担保的协议书。
(8)、1998年9月14日召开第四届董事会临时会议(通讯表决),决定协议解除本公司与上海浦东汽车运输总公司就上海申华客运公司转让事宜于1998年6月26日签订的《产权转让合同》;同时审议决定将本公司拥有的上海申华客运公司的100％的股权转让给上海强生出租汽车股份有限公司,转让价格为7,200万元。
会议同时决定将本公司拥有的上海浦华出租汽车公司100％的股权转让给上海强生出租汽车股份有限公司,转让价格为6680万元人民币。
(10)、1998年11月10日在上海召开第四届董事会临时会议,聘任董事长瞿建国先生兼任公司总经理,余紫秋先生不再担任公司总经理之职;授权总经理班子决定人民币1000万元(含1000万元)以下的对外投资、资产处置及对外担保事项,超过1000万元以上的上述事项需经董事会根据股东大会的授权审议决定;决定为安徽国祯能源股份有限公司所发行的企业债券提供金额为5000万元人民币的信用担保,担保期限为自债券到期之日起二年;决定尽快采取措施,引入成熟、高科技的项目,以完善公司的业务结构,保证公司持续、稳健的发展。
(11)、1998年11月17日在上海召开第四届董事会临时会议,会议审议并通过决议如下:
①、关于收购上海中路实业有限公司51％以上股权的决议;
②、关于收购江西科环电子技术有限公司60％以上股权的决议;
●上述两项目的收购原则是:以协议受让股权方式,根据上海长江会计师事务所审计的该公司1998年度税后利润乘以5倍市盈率为项目的价值,按收购股权的比例确定实际收购价格,由股东大会审议决定后实施。
③、根据大股东君安投资发展有限公司的提议,决定推荐谢荣兴、张伏波先生为董事候选人,更换本公司董事杨骏、康晓阳,并提请股东大会审议。
④、决定召开公司股东大会临时会议审议有关事项。
(12)、1998年12月21日召开第四届董事会临时会议,以通讯表决方式以四票同意出资6000万元收购江西科环电子技术有限公司30％股权。
2、聘任或解聘公司经理的情况
(1)、1998年8月11日,经第四届董事会第四次会议审议,决定聘任余紫秋先生为本公司总经理,康晓阳先生不再任总经理之职。
(2)、1998年11月10日,经第四届董事会临时会议审议,决定聘任董事长瞿建国先生兼任公司总经理,余紫秋先生不再任公司总经理之职。
3、本年度由上海长江会计师事务所出具无保留意见审计报告。
(二)、本次利润分配预案及资本公积金转赠股本预案
1998年度公司实现税后利润63,249,600.44元,根据公司章程规定,提取10％的法定公积金6,324,960.04元,提取5％的法定公益金3,162,480.02元,提取5％的盈余公积金3,162,480.02元,加上年末分配利润62,509,061.22元,本年度可供股东分配的未分配利润为113,108,741.57元。截止本年度末,公司资本公积金余额为218,001,032.67元。经董事会决议,本年度以21,481.2万股为基数,按每10股派送红股5股,每10股公积金转增2股的比例向全体股东实施分配,本预案将提交股东大会1998年度会议审议。
(三)、报告期内公司无利润分配方案、公积金转增股本方案的执行情况,未实施配股方案;
(四)、报告期内本公司信息披露报纸为:《上海证券报》
六、监事会报告
1998年度监事会会议情况
1、1998年1月6日,监事会召开四届二次会议,原监事会召集人丁伟辞职,选举张菊芳为监事会临时召集人。
2、1998年3月16日,监事会召开四届三次会议,推选奚鸿根为监事会召集人,并通过《监事会1997年年度报告》,对于公司监事会1997年的工作情况进行了总结。
3、1998年8月28日,监事会召开扩大会议,针对公司在近期经营管理中存在的一些问题,以及如何规范公司运作,进行了专题讨论。
4、1998年12月22日,监事会召开临时会议,就近期公司董事会及股东大会正常运作出现的一些问题进行了专题讨论,并向中国证监会、上海市证管办、上海证券交易所等部门作了专题汇报。
七、公司业务报告摘要
(一)、公司1998年经营业务回顾
1998年,面对国内通货紧缩、消费需求低迷和市场萎缩等不利因素,我公司坚持贯彻既定的公司产业结构调整方针,立足于公司未来的长期稳健发展,兼顾公司短期的经营目标,按照“清理存量、精简机构、重组资产、谋求发展”的经营思路,认真履行公司董事会对股东大会的承诺,在对存量资产的盘活以及原有业务的调整和重组方面取得了实质性的进展并获得了可观的投资收益,同时,也为引入盈利能力较强的主营业务腾出了足够的空间、积蓄了能量。1998年实现利润总额7,297.58万元,税后净利润6,324.96万元。总结公司1998年度工作,主要有以下几个方面:
1、为实现公司业务的战略调整目标,经过审慎的研究决定:将目前虽有较好的盈利能力,但较难取得行业竞争优势的申华客运公司和浦华出租汽车公司分别以7200万元和6680万元的价格转让给了上海最大的客运经营企业:上海强生出租汽车股份有限公司。两项转让共获得了6892万元的投资收益。此举不但配合了上海市客运行业的规模重组需求,也给公司回笼了近14000万元的货币资金,有效地调整了公司的负债结构,同时,也为引入新的符合公司发展战略的业务作了资金上的准备。
2、克服资金困难状况,全力推进申华金融大厦的建设,到1998年底,工程的外部幕墙安装已基本结束,大厦在外滩众多的建筑群中已初露雄姿,并将于1999年一季度投入使用,极大地改善了公司的信用和形象。
3、继续进行原有的房地产等存量资产的盘活并取得了较大的进展,合计盘活存量房地产2850.2万元,催收各类应收帐款190.5万元,基本完成了公司年初制定的盘活存量资产以回笼资金3000万元的目标任务。这部分存量资产的盘活,提高了公司现有资源的利用效率,在一定程度上缓解了公司运营的资金需求。
4、在投资成熟的高科技项目方面取得了可喜成果。上半年,公司出资2470万,按每股1.90元的价格受让了吉林三洋实业公司所持的四川湖山电子股份有限公司1300万股法人股,占其总股本的25.81％,成为该公司第二大股东。该公司1998年实现销售收入15567万元,税后利润2637万元,本公司权益收益400万元。
经过一系列的调整和清理,公司已具备了引入新项目,培育公司主导产业,完善公司业务结构的条件。经过调查、分析和比较筛选,公司董事会选择了从事计算机软硬件开发和应用的江西科环高科技产业集团公司,提出了收购其将计算机及相关业务重组后迁册上海的科环电子技术有限公司60％股权的提案,但是,由于种种原因,股东大会临时会议未批准该议案。根据股东大会1997年度会议关于“授权董事会行使不超过最近一次经审计的净资产10％的资金、资产运作及重大合同的审批权”的有关决议,公司董事会以四票同意出资6000万元收购了科环电子30％的股权(君安投资对此以诉讼方式于1999年2月14日提出异议)。该公司注册资本5000万元,是江西省最大的民营高科技企业。经上海长江会计师事务所审计,科环电子1998年度完成税后利润4,013万元。
(二)公司财务状况及经营情况
1、公司财务状况
项目 期初数 期末数 增减％(+/-)
总资产 1063302134.66 1099902534.58 3.44
长期负债 245549046.36 249803590.00 1.73
股东权益 561307457.28 624557057.72 11.12
上期数 本期数
主营业务收入 214370362.45 105113753.75 -50.97
净利润 80020486.27 63249600.14 -20.96
变动原因:
(1)股东权益增加11.12％,主要原因为本期新增实现利润63,249,600.44所致;
(2)主营业务收入减少50.97％,主要原因为本年酒店行业减少营收1031万元,同时工贸商业减少营收9263万元;
(3)本年投资收益比上年增加1239万元;
(4)基于以上原因本年净利润比上年减少20.96％。
2、报告期内无新增募股资金使用情况,也无前期募集资金使用延续至本期的情况。
(三)、公司1999年业务展望
1、在过去十年的第一次创业期间,申华得到了长足的发展,其核心成果就是构造了一个符合现代企业制度、依法进行规范运营的公众上市公司这一完善的和符合国际规范的企业机制;而公司的第二次创业将奠定长期稳定的发展基础。因此,在产业的定位上,必须做到高瞻远瞩,选择既符合国家产业政策,又要有良好的盈利及巨大的发展空间的行业。综观当今世界,微电子技术、生物工程、汽车工业是企业家最高的追求,特别是汽车工业,更是一个国家民族工业实力的象征,因此,申华公司选择了汽车工业:拟通过配股及其他方法筹集资金9亿元人民币,收购在美国上市的华晨中国汽车控股有限公司51％的中方股权。该公司的主要经营资产为沈阳金杯客车制造有限公司51％的股权、以及宁波裕民机械、绵阳新晨动力、香港欢乐天地、兴远东零部件制造有限公司等企业的股权。其中,金杯客车的主导产品为采用丰田技术的轻型客车,1998年的销售量为30018辆,占同类产品市场的40％,位居全国同行业的首位。1999年,公司将进一步巩固和加强金杯客车在轻型客车市场的地位,提高生产能力,发展多功能用车;同时,加大对汽车工业的投资,包括汽车零部件及新型汽车的研究和发展。
2、1999年,公司对科环的工作重点是:理顺投资、树立形象、改善管理、开拓市场。
3、申华金融大厦在1999年上半年可实现全部竣工并投入使用,届时公司总部将入驻大厦。大厦优越的地理位置和完善的智能型功能配置,使其有着较好的长期保值增值潜力,因此大厦的建成完工将成为公司实现长期持续发展所需的企业形象和信用保证。
4、根据公司主导产业的定位,继续抓好公司存量盘活工作,加强包括湖山电子、 国祯能源等对外投资项目的支持、 管理和运作,精简机构、吸收人才、提高公司原有业务的运作效率和盈利水平,最大限度地实现公司资源的优化配置。
公司将于1999年中完成其发展历史上最重大转折,即:引入汽车制造业为公司主导产业,辅以微电子技术、生物工程等,同步发展。这是申华的创业者和管理者十多年来,不断追求和探索的结果。可以预期, 一个优越的机制与一个富民强国的行业的嫁接,将产生巨大的经济和社会效益。
八、重大事项
(一)、重大诉讼、仲裁事项
公司股东姜彭年、张鸿等于1996年12月6日向上海市浦东新区人民法院起诉,诉请法院撤销增选部分董事的有关决议。经审理,浦东新区人民法院于1997年12月6日下达民事判决书,判决增补马俊、莫全富、李伟荣三人为董事的董事会决议无效。马俊等三人作为第三人以不服一审判决为由向上海市第一中级人民法院提起上诉,经审理,上海市第一中级人民法院于1998年5月25日下达终审判决,驳回马俊等三人的上诉,维持原判。
本事项已在1998年中期报告中予以披露。
(二)公司收购及出售资产事宜
1、股权转让情况
(1)、1998年6月26日,公司与上海市浦东汽车运输总公司签订了《产权转让合同》,转让下属子公司上海申华客运公司,转让价格为7200万元。后因《产权转让合同》未正常履行,故1998年9月14日双方协议解除该《产权转让合同》,同时公司将上海申华客运公司的100％股权转让给上海强生出租汽车股份有限公司,转让价格不变。
上述情况,公司已分别于1998年6月27日和1998年9月15日在《上海证券报》上进行披露。
(2)、1998年9月14日,公司与上海强生出租汽车股份有限公司签订
《股权转让协议》,转让下属子公司上海浦华出租汽车公司,转让价格为6680万元人民币。
本次转让情况,公司已于1998年9月17日在《上海证券报》上进行披露。
2、股权受让情况
(1)、1998年6月29日,公司协议受让吉林省三洋实业公司持有的四川绵阳湖山电子股份有限公司法人股1300万股,受让价格为每股1.90元人民币, 总计人民币2470万元。受让完成后,本公司持有占四川湖山电子股份有限公司发行在外总股本25.18％的股权,成为该公司的第二大股东。
本次股权受让情况,公司已于1998年7月4日在《上海证券报》、《中国证券报》及《证券时报》上进行披露。
(2)、1998年12月22日,出资6000万元人民币收购江西科环电子技术有限公司30％的股权。
本次股权受让情况,公司已于1998年12月25日在《上海证券报》上予以披露。
(三)、本报告期内,无重大关联交易事项
(四)、本报告期内,不存在公司逾期未收回的委托存款或委托贷款
(五)、1998年2月8日,经公司股东大会临时会议审议批准,聘请上海长江会计师事务所担任本公司财务报告审计会计师事务所。
(六)、其他重大合同
1、1998年8月28日,经第四届董事会临时会议审议批准,公司与上海隧道工程股份有限公司订立相互担保协议,相互担保金额控制在5000万元以下,协议有效期二年。
2、1998年11月10日,经第四届董事会临时会议审议批准,决定为安徽国祯能源股份有限公司(本公司持有该公司25％的股份)所发行的企业债券提供金额为5000万元人民币的信用担保,担保期为自债券到期之日起二年。
(七)、公司在本报告期内未发生更改公司名称或股票名称的情况
九、财务报告
沪长会字(99)第187号
审计报告
上海申华实业股份有限公司全体股东:
我们接受委托,审计了贵公司1998年12月31日的合并及母公司的资产负债表、1998年度合并及母公司的利润及利润分配表以及合并及母公司的现金流量表。这些会计报表由贵公司负责,我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是根据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。
我们认为,上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》的有关规定,在所有重大方面公允地反映了贵公司1998年12月31日的财务状况以及1998年度的经营成果和现金流量情况,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
上海长江会计师事务所 中国注册会计师 谢菁菁 何淑华
地址:桃江路8号 一九九九年三月十日
会计报表附注
(一)为了调整对外投资结构,公司本期转让了上海申华客运公司、上海浦华出租汽车公司及上海申华汽车修理厂等单位产权;收购了江西科环电子技术有限公司(现更名为上海申华科环计算机技术有限公司)的30％股权;对上海申华售楼服务公司、上海申华五金交电公司、上海申华形象策划公司及上海申华工程咨询有限公司进行了关、停、并、转。
(二)公司主要会计政策
1.会计制度
执行《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》。
2.会计年度
自公历1月1日起至12月31日止为一个会计年度。
3.记帐本位币
以人民币为记帐本位币
4.记帐基础和计价原则
记帐原则为权责发生制,计价基础采用历史成本
5.外币业务核算方法
以业务发生日的市场中间汇率为折合汇率,每期期末对外币帐户的余额按期末汇率重新折合人民币,其与原帐面人民币金额的差额作为财务费用———汇兑损益,计入当期损益。
6.坏帐核算方法
(1)坏帐的确认标准:债务人破产或死亡,以及破产的资产或遗产清偿后,仍不能收回的或债务人逾期未履行偿清义务,帐龄超过3年确实不能收回的应收帐款。
(2)采用备抵法,按照年末应收帐款借方余额的3‰提足坏东西帐准备。
7.合并报表编制方法
(1)编制方法
根据财政部会字( 1995 )年11号《关于印发〈合并会计报表暂行规定〉的通知》的规定,凡投资额占被投资单位实收资本51％以上的按权益法核算并合并报表。
(2)编制方法是以公司本部和纳入合并范围的子公司的会计报表以及其他有关资料为依据,合并各项目数额并相互抵销内部有关重复项目后编制而成。
9.现金等价物的确定标
现金等价物是指公司持有的期限短,流动性强,易于转换为已知金额现金,价值变动风险很小的投资。
10.存货核算方法
(1)存货包括原材料,在产品,产成品(库存商品),低值易耗品等。
(2)存货按实际成本计价,购入并已验收入库原材料实际成本入帐,发出原材料成本采用加权平均法核算;入库产成品或购入商品按实际成本核算; 发出产品或库存商品采用加权平均法核算;领用低值易耗品、包装物按一次摊销法摊销。
(3)本公司本年未计提存货跌价准备。
11.长期投资核算方法
(1)长期股权投资:按投资时实际支付的价款或确定的价值记帐,对其他单位的投资占该单位实收资本20％以上的按权益法核算;20％( 含20％)以下的,按成本法核算。
(2)长期债权投资:以实际支会的价款扣除支付的税金、手续费等各项附加费用,以及自发行日至债券购入日的应计利息后的余额记帐。
(3)本公司本年未计提长期投资减值准备。
12.固定资产计价和折旧方法
固定资产按实际成本计价,固定资产标准为:使用期限在一年以上的房屋建筑物,机器设备,运输设备和其他与生产经营有关的设备、器具、工具等;以及不属于生产经营主要设备,但单位价值在2,000无以上,并且使用期限超过两年的物品。
固定资产折旧采用直线法计算,按固定资产类别,预计经济使用年限和估计净残值(原值的3％—5％)确定折旧率如下:
固定资产类别 预计使用年限 年折旧率
房屋建筑物 20-40年 2.38％-4.85％
机器设备 5-20年 4.85％-19.4％
运输设备 5年 19％-19.4％
其他设备 5-10年 9.5％-19.4％
12.在建工程核算方法
在建工程按各项工程实际发生的支出核算,在建设期内所发生的借款利息记入该工程成本,在工程完工验收合格交付使用的当月转入固定资产。对尚未验收先交付使用的固定资产,采服暂估入帐计提折旧,待验收后按照实际成本予以调整。
13.无形资产计价和摊销方法
无形资产按实际发生额核算,在有效使用年限内分年平均摊销。
14.开办费、长期待摊费用计价和摊牌销方法
开办费按实际发生额核算,从开始生产经营的当月起,在五年内平均摊销。
长期待摊费用按实际发生额核算,在项目的受益年内平均摊销。
15.收入确认原则
商品销售,在商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方,公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权,相关的收入已经收到或取得了收款的证据,并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时,确认营业收入的实现。
16.所得税的会计处理方法
所得税的会计处理采用应付税款法。
(三)
税项 税率
增值税 17％
营业税 3-10％
城建税 5-7％
所得税 15％
(四)控股子公司
子公司全称 法定代表人 注册资本(万元) 经营范围权益 比例
上海申华房地产开发经营公司
朱文忠 2000 房地产开发 100％
上海申华宾馆 孙忠鸣 1000 餐饮、住宿 100％
上海申华商业发展公司
胡志伟 500 商业批零 100％
上海申华旅游公司
潘顺玉 100 旅游、百货 100％
上海华安投资有限公司
石 波 3000 股权投资、 100％
参股控股
(五)合并会计报表主要项目注释(单位:千元)
1.应收帐款:
帐龄 期初数 期末数
金额 比例(％) 金额 比例(％)
1年以内 20055 89.80 1638 10.99
1-2年 1469 6.58 11695 78.44
2-3年 589 2.64 1337 8.97
3年以上 220 0.98 240 1.60
合计 22333 100 14910 100
无持本公司5％(含5％)以上股份的股东单位的欠款。
2.其他应收款:
帐龄 期初数 期末数
金额 比例(％) 金额 比例(％)
1年以内 53189 85.85 97641 93.89
1-2年 7878 12.72 6172 5.93
2-3年 381 0.61 140 0.13
3年以上 507 0.82 47 0.05
合计 61955 100 104000 100
无持本公司5％(含5％)以上股份的股东单位的欠款;
3.长期投资
(1)项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
长期股权投资 84648 90741 175389
长期债权投资 6 1 7
合计 84654 90742 175396
(2)长期股权投资:
①股票投资
被投资公司名称 股份类别 股票数量 投资金额(元) 占被投资公司
股权的比例
上海广电股份有限公司
法人股 198000 694000.00 0.04％
上海第一百货股份有限公司
法人股 1537536 7205056.00 0.33％
上海新黄浦置业股份有限公司
法人股 46800 190977.42 0.01％
上海国嘉实业股份有限公司
法人股 133100 380600.00 0.17％
上豫园旅游商城股份有限公司
法人股 540540 2576340.00 0.24％
上海爱建股份有限公司
法人股 4752 22752.00 0.00％
上海大众出租汽车股份有限公司
转配股 160 800.00 0.00％
上海东方明珠股份有限公司
转配股 4224 19444.80 0.00％
上海亚通股份有限公司
转配股 19040 127853.00 0.02％
王府井百货(集团)股份有限公司
转配股 68250 632677.50 0.04％
南京新街口百货商店股份有限公司
转配股 20800 130765.55 0.01％
上海浦东强生出租汽车股份有限公司
转配股 98195 1407529.48 0.07％
济南轻骑摩托车股份有限公司
转配股 25630 168901.70 0.00％
福州东百集团股份有限公司
转配股 220 897.60 0.00％
江苏悦达集团股份有限公司
转配股 1647 6752.70 0.00％
宁波中百股份有限公司
转配股 8250 30525.00 0.02％
上海浦东大众出租汽车股份有限公司
转配股 61500 615000.00 0.18％
上海商业网点实业股份有限公司
法人股 286638 476054.27 0.22％
四川绵阳湖山电子股份有限公司
法人股 13000000 28813894.80 25.81％
合计 16055282 43500821.82
以上均为未上市的法人股
②其他股权投资:
被投资单位名称 投资期限 投资金额 占被投资单位注
册资本比例(％)
安徽国祯能源股份有限公司 45795 25.12
上海申华家具公司 1052 50.00
申华金融大厦有限公司 10年 7500 75
上海大众保险股份有限公司 13604 4.5
江苏昆山市银华实业公司 2000 20
申华金融大厦俱乐部 1800 100
上海申华科环计算机技术有限公司 60000 30
莱福实业公司 137
合计 131888
③长期债权投资:
债券种类 期末 面 年利 购入 到期日 本期 累计应收或
数 值 率 金额 利息 已收利息
煤气债券 7 7 3.6％ 7 2001.1-2003.7 0.3 0.7
4.在建工程:
工程名称 期初数 本期 本期转入 其他 期末数 资金来源 工程
增加数 固定资产 减少数 进度
申华商务大酒店
33077 7601 25 40653 信贷 88％
申华金融大厦
474564 97190 571754 自筹,信贷 90％
城丰路房 855 855 自筹 95％
其他零星工程8784 240 240 7268 1516 自筹
合计 517280 105031 240 7293 614778
其中:利息资本化金额
97538 27433 124971
5.长期待摊费用:
种类 期初数 本期增加数 本期转出 本期摊销 期末数
低值易耗品 662 169 493
软件管理系统 448 50 398
其他 2762 192 261 2231 462
合计 3872 192 261 2450 1353
6.未分配利润:
期初数 本期增加数 本期减少数 期末数
62509 63250 12650 113109
原期初数为54,812,由于并表范围变更调整为62,509,本期增加数为本年净利润63,250,本期减少数为提取的法定盈余公积和公益金及任意盈余公积金。
7.投资收益:
(1)股票投资收益 4529
(2)债权投资收益 3023
(3)非控股公司分配来的利润 70084
(4)被投资公司权益净增减 3149
合计 80785
8.营业外支出
项 目 金额
(1)华夏开发区8号地块退回损失 2116
(2)固定资产清理损失 6614
(3)其他 122
合计 8852
(六)分行业资料(营业收入比重占10％以上)
行业 营业收入 营业成本 营业毛利
上年数 本年数 上年数 本年数 上年数 本年数
客运业务 37661 42256 21166 20221 16495 22035
酒店旅游业 36676 26366 22172 15884 14504 10482
工贸业 127481 34850 113669 34807 13812 43
合计 201818 103472 157007 70912 44811 32560
(七)关联方关系及其交易
1、关联方关系
(1)存在控制关系的关联方
企业名称 注册地址 主营业务 与本公 经济性 法定
司关系 质或类型 代表人
上海申华房地产开发经营公司
张桥永业路218号 房地产开发 子公司 股份制 朱文忠
上海申华宾馆
浦东川北路1558号 餐饮、住宿 子公司 集体 孙忠鸣
上海申华商业发展公司
嵩山路26号 商业批发 子公司 股份制 胡志伟
上海申华旅游公司
迎勋路30号 旅游、百货 子公司 股份制 潘顺玉
上海华安投资有限公司
宁波路1号 股权投资、 子公司 有限责任公司 石波
参股控股
(2)存在控制关系的关联方的注册资本及其变化(单位:千元)
企业名称 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数
上海申华房地产开发经营公司 20000 20000
上海申华宾馆 10000 10000
上海申华商业发展公司 5000 5000
上海申华旅游公司 1000 1000
上海华安投资有限公司 30000 30000
(3)存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化(单位:千元)
企业名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数
金额 ％ 数金额 数金额 金额 ％
上海申华房地产
开发经营公司 21057 100 12047 33104 100
上海申华宾馆 18510 100 2062 16448 100
上海申华商业
发展公司 4893 100 957 3936 100
上海申华旅
游公司 1002 100 360 642 100
上海华安投资
有限公司 31344 100 413 31757 100
2、本公司与关联方无交易事项。
(八)本公司无承诺和或有事项。
(九)资产负债表日后事项
1、1999年1月13日深圳市君安投资发展有限公司就本公司股东大会有关决议及收购江西科环技术有限公司30％股权事宜,向上海市高级人民法院起诉。
2、1999年2月12日公司第四届董事会临时会议公告,用本公司所持法人股置换申华科环计算机技术有限公司21％的股权,使本公司持有申华科环的股权比例达到51％。
十、公司的其他有关资料
(一)、公司首次注册及变更概况
1、1986年7月1日,经川沙县工商行政管理局注册登记正式开业。
公司名称:上海申华电工联合公司
2、1992年3月20日,经上海市工商管理局批准,本公司名称变更为:上海申华实业股份有限公司;注册地址变更为:浦东张杨路550弄8号2楼;注册号为:1500677。
3、1998年5月25日,经上海市工商管理局批准,本公司注册地址变更为:
上海市宁波路1号; 经营范围变更为: 实业投资、兴办各类经济实体、国内商业、附设各类分支机构。
(二)、企业法人营业执照注册地址:上海宁波路1号
注册号为:3100001000677
(三)、税务登记号码为:310101132214676
(四)、本公司无未流通股票。
(五)、公司报告期无配股事项
(六)、本年度报告审计会计师事务所:上海长江会计师事务所? 办公地址:上海市桃江路8号宝轻大厦4楼
备查文件
1.由董事长亲笔签署的年度报告正本
2.由法定代表人、财务负责人、会计经办人员签名并盖章的会计报表
3.由会计师事务所盖章、注册会计师亲笔签名并盖章的审计报告正本
4.报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露的所有公司文件的正本公告的原稿
5.经股东大会年度会计审议通过的公司章程
上海申华实业股份有限公司
一九九九年三月十九日
--------------------------------------------------------------
资产负债表
编制单位：上海申华实业股份有限公司(合并) 1998/12/31 单位:元
期 初 期 末
资产 母公司 合并 母公司 合并
流动资产：
货币资金 86043728.53 108402866.66 42271879.75 50906255.00
短期投资
减：短期投资跌价准备
短期投资净额
应收票据 776400.00
应收股利
应收利息
应收帐款 22333595.14 14910440.52
减：坏帐准备 67000.79 43334.80
应收帐款净额 22266594.35 14867108.72
预付帐款 43891544.04 30761372.14
应收补贴款
其他应收款31070356.01 61955247.81 69538998.84 104000064.71
存货 72959730.10 33102744.81
减：存货跌价准备
存货净额 72959730.10 33102744.81
待摊费用 51313.26 1854068.68 40855.08 98133.71
待处理流动资产净损失 10300.62 21522.26
内部应收款
476096756.68 528956280.59
其他流动资产
流动资产合计
593262154.48 312116752.26 640808014.26 233757190.35
长期投资：
长期股权投资
226127142.44 84653660.08 245469189.99 175389232.22
长期债权投资 6000.00 6000.00 7000.00 7000.00
长期投资合计
226133142.44 84653660.08 245469189.99 175396232.22
减：长期投资减值准备
长期投资净额
226133142.44 84653660.08 245469189.99 175396232.22
固定资产：
固定资产原价
10778992.70 148996160.93 15224845.00 83832934.06
减：固定资产折旧
2452831.48 27202132.25 3233016.52 14612383.80
固定资产净值
8326161.22 121794028.68 1191828.48 69220550.26
工程物资
在建工程 7070716.82 517279648.66 41508319.28 614777918.28
固定资产清理
待处理固定资产损失
固定资产合计
15396878.04 639073677.34 53500147.76 683998468.54
无形资产及其他资产：
无形资产 3661630.06 20468678.56 3595391.00 3595391.00
开办费 133626.99 3116899.82 3661.02 1802666.10
长期待摊费用 22466.60 3872466.60 8333.20 1352586.37
其他长期资产
无形资产及其他资产合计
3817723.65 27458044.98 3607385.22 6750643.47
递延税项：
资产总计 838609898.61 1063302134.66 943384737.23 1099902534.58
负债及股东权益
流动负债：
短期借款 143000000.00 180800000.00 125000000.00 154000000.00
应付票据 3875920.00
应付帐款 17872960.71 11155685.31
预收帐款 6163320.03 4203973.00
代销商品款
应付工资 145744.98
应付福利费 259394.40 3687190.13 389717.71 1353440.22
应付股利
应交税金 -1264582.16 -1538118.90 2015150.04 -96604.65
其他应交款 4436.91 1114887.01 4421.91 31825.88
其他应付款 1106814.50 40445890.18 26614799.85 50945997.90
预提费用 4600.00 20934.37
一年内到期的长期负债
其他流动负债 185617.97
内部应付款 1196377.67
流动负债合计
144302441.32 252612267.13 154024089.51 221760997.01
长期负债：
长期借款 133000000.00 158000000.00 135000000.00 135000000.00
应付债券 29803590.00 29803590.00
长期应付款 87549046.36 85000000.00
住房周转金
长期负债合计
133000000.00 245549046.36 164803590.00 249803590.00
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 277302441.32 498161313.49 318827679.51 471564587.01
少数股东权益 3833363.89 3780889.85
股东权益
股本 214812000.00 214812000.00 214812000.00 214812000.00
资本公积 218001032.67 218001032.67 218001032.67 218001032.67
盈余公积 65985363.40 73682057.18 78635283.48 78635283.48
其中：公益金
24217367.67 28113986.48 27379847.69 27379847.69
未分配利润62509061.22 54812367.43 113108741.57 113108741.57
股东权益合计
561307457.29 561307457.28 624557057.72 624557057.72
负债及股东权益总计
838609898.61 1063302134.66 943384737.23 1099902534.58
利润及利润分配表
编制单位：上海申华实业股份有限公司(合并) 单位:元
项目 1998/12/31 1997/12
母公司 合并数 母公司 合并数
一、主营业务收入 105113753.75 454561.08 214370352.45
减：折扣与折让
主营业务收入净额 105113753.75 454561.08 214370352.45
减：主营业务成本 72336127.32 165402426.79
主营业务税金及附加 2746681.76 715995.39 5163406.08
二、主营业务利润 30030944.67 -261434.31 43804529.58
加：其他业务利润6258.79 567076.18 698280.00 1554232.11
减：存货跌价损失
营业费用 5840803.00 7288405.54
管理费用 11023418.76 25393804.05 2768795.34 16326915.32
财务费用 -1275591.33 -115513.86 -2298556.84 199639.29
三、营业利润-9741568.64 -521072.34 -33392.81 21543801.54
加：投资收益
83664734.31 80785040.63 86620977.07 68395622.69
补贴收入 10064.93
营业外收入 10.00 1553594.72 145698.30 624061.94
减:营业外支出2115574.31 8851829.81 2236.35 781440.54
加:以前年度损益调整
四、利润总额71807601.36 72975798.13 86731046.21 89782045.63
减：所得税 8558000.93 9778671.74 6710559.94 9852656.54
减:少数股东损益 -52474.05 -91097.18
五、净利润 63249600.43 63249600.44 80020486.27 80020486.27
加：年初未分配利润
62509061.22 62509061.22 38295696.50 35437787.87
盈余公积转入
六、可供分配的利润
125758661.65 125758661.66 118316182.77 115458274.14
减：提取法定盈余公积
6324960.04 6324960.04 8002048.62 10421441.20
提取法定公益金
3162480.02 3162480.03 8002048.62 10421441.20
职工奖福基金
七、可供股东分配的利润
116271221.59 116271221.59 102312085.53 94615391.74
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
3162480.02 3162480.02 4001024.31 4001024.31
应付普通股股利 35802000.00 35802000.00
转作股本的普通股股利
八、未分配利润
113108741.57 113108741.57 62509061.22 54812367.43
现金流量表
编制单位：上海申华实业股份有限公司(合并) 1998年度 单位:元
项目 母公司 合并
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 73300884.85
收取的租金 52000.00
收到的除增值税以外的其他税费返还 399200.00 1170593.26
收到的其他与经营活动有关的现金 8972.79 1093268.50
现金流入小计 408172.79 75616746.61
购买商品、接受劳务支付的现金 69302127.88
经营租赁所支付的现金 1028880.00 1102580.00
支付给职工以及为职工支付的现金 4141348.15 8217094.90
支付的增值税款 561125.41
支付的所得税款 5278268.73 5294209.11
支付的除增值税、所得税以外的其他税费
58161.09 1362857.83
支付的其他与经营活动有关的现金 4257488.61 8749685.74
现金流出小计 14764146.58 94589680.87
经营活动产生的现金流量净额 -14355973.79 -18972934.26
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 129413236.82 129413236.82
分得股利或利润所收到的现金
取得债券利息收入所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额
4100000.00 4155000.00
收到的其他与投资活动有关的现金 6844562.31 16556376.63
现金流入小计 140357799.13 150124613.45
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金
125027932.16 106986765.31
权益性投资所支付的现金 62823469.57 62823469.57
债权性投资所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金 2834100.00
现金流出小计 187851401.73 172644334.88
投资活动产生的现金流量净额 -47493602.60 -22519721.43
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收权益性投资所收到的现金
其中:子公司少数股东权益性投资收到的现金
发行债券所收到的现金 28565000.00 28565000.00
借款所收到的现金 365000000.00 444000000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 4571294.60 6295416.58
现金流入小计 398136294.60 478860416.58
偿还债务所支付的现金 381000000.00 486000000.00
发生筹资费用所支付的现金 5227.58 5227.58
分配股利或利润所支付的现金
其中:子公司少数支付少数股东的股利
偿付利息所支支付的现金 -1279502.53 2323002.35
融资租赁所支付的现金
减少注册资本所支付的现金
其中:子公司依法减资支付给少数股东的现金
支付的其他与筹资活动有关的现金 332841.94 6536142.62
现金流出小计 380058566.99 494864372.55
筹资活动产生的现金流量净额 18077727.61 -16003955.97
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -43771848.78 -57496611.66
补充资料
1.不涉及现金收支的投资和筹资活动
以固定资产偿还债务
以投资偿还债务
以固定资产进行长期投资
以存货偿还债务
融资租赁固定资产
2.将净利润调节为经营活动的现金流量
净利润 63249600.43 63249600.44
加：少数股东损益 -52474.04
计提的坏帐准备或转销的坏帐 -6067.92
计提的固定资产折旧 1251235.03 5041094.17
无形资产摊销 105636.58 831642.45
待摊费用的减少 10458.18 1755946.17
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减收益)
2115574.31 -36451753.53
固定资产报废损失
财务费用 -1275591.33 339187.27
投资损失(减收益) -83664734.31 -80785040.63
递延税款贷项(减借项)
存货的减少(减增加) 39856985.29
经营性应收项目的减少(减增加) 61766970.57 59699547.12
经营性应付项目的增加(减减少) -58079946.96 -67121163.44
其他 164823.71 59330437.61
经营活动产生的现金流量净额 -14355973.79 -18972934.26
3.现金及现金等价物净增加情况:
货币资金的期末余额 42271879.75 50906255.00
减:货币资金的期初余额 86043728.53 108402866.66
现金等价物的期末余额
减:现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 -43771848.78 -57496611.66
