证券代码：600653           证券简称：申华控股            编号：临 2019—12 号

                   上海申华控股股份有限公司
             关于与关联方签订债权债务转让协议的公告

        本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
  重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

       重要内容提示：
 关联交易内容：公司及全资子公司上海驰晨汽车销售服务有限公司、上海明友泓福汽
车投资有限公司、四川明友汽车服务有限公司拟与关联方华晨汽车集团控股有限公司及
华晨雷诺金杯汽车有限公司签署《债权债务转让协议》。


一、      关联交易概述

       上海申华控股股份有限公司（简称“申华控股”、“公司”）及全资子公司上海驰晨汽
车销售服务有限公司、上海明友泓福汽车投资有限公司、四川明友汽车服务有限公司（简
称“三家子公司”）拟与关联方华晨汽车集团控股有限公司（简称“华晨集团”）及华
晨雷诺金杯汽车有限公司（简称“华晨雷诺金杯”）签署《债权债务转让协议》。

       协议生效后，公司及三家子公司对华晨雷诺金杯的应付车款由华晨集团全部承担并
向华晨雷诺金杯予以清偿；公司及三家子公司与华晨雷诺金杯之间就协议所述车款的债
权债务关系消灭，但应向华晨集团支付同等金额的款项，具体履行方式、时间等由相关
方另行协商。
       具体明细如下：
          协议生效前     协议生效后
序号                                                 债务人            金额（人民币元）   备注
            债权人         债权人
                           华晨集团
 1       华晨雷诺金杯                    上海申华控股股份有限公司       157,204,345.86    车款

 2       华晨雷诺金杯      华晨集团     上海驰晨汽车销售服务有限公司     13,687,272.50    车款

 3       华晨雷诺金杯      华晨集团     上海明友泓福汽车投资有限公司     46,144,890.00    车款

 4       华晨雷诺金杯      华晨集团      四川明友汽车服务有限公司       112,163,544.00    车款

                                 合计                                   329,200,052.36

       本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、      关联方基本情况

     关联方一：华晨汽车集团控股有限公司

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   企业类型：有限责任公司
   企业住所：沈阳市大东区东望街 39 号
   注册资本：人民币 8 亿元
   法定代表人：阎秉哲
   主要经营：国有资产经营、受托资产经营管理，开发、设计各类汽车、发动机及零
部件并提供技术咨询、制造、改装、销售各种轿车（以国务院授权的相关部门公告为
准）、发动机及零部件（含进口件），并提供技术咨询、售后服务，自营和代理设备、
货物及技术进出口、与汽车、发动机及零部件制造设备、房地产开发、新能源开发相关
的技术咨询、技术服务，资本运作、内控管理咨询服务，代理加工服务业务，租赁服
务，开发与上述经营有关的其他经营活动。
   股权结构：辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会持有 80%股权，辽宁省社会保障
基金理事会持有 20%股权。
   关联关系：本公司控股股东及实际控制人。该关联人符合《上市规则》第 10.1.3 条
第（一）款规定的关联关系的情形。

   关联方二：华晨雷诺金杯汽车有限公司
   企业类型：有限责任公司（中外合资）
   企业住所：沈阳市大东区东望街 39 号
   注册资本：141694.2686 万美元
   法定代表人：吴小安
   主要经营：开发、制造以及组装轻型商务用车和多用途乘用车；提供如技术咨询、
技术服务、信息服务、物流服务、采购与物流的相关服务；制造和组装发动机和发动机
零部件；发开和销售新能源汽车和自主品牌轻型商务车；在本地和海外市场提供相关售
后服务及配件开发和零部件供应服务；独立及通过经销商销售和出口汽车并提供该汽车
的售后服务；以及提供汽车售后服务。
   股权结构：沈阳金杯汽车工业控股有限公司持有 51%股权，雷诺简化股份有限公司
持有 49%股权。
   关联关系：本公司控股股东及实际控制人。该关联人符合《上市规则》第 10.1.3 条第
（一）款规定的关联关系的情形。

三、   债权债务转让协议主要内容（具体条款以最终盖章协议为准）

   协议各方共同确认，截至协议签订之日，华晨雷诺金杯分别对申华控股拥有应收车款
157,204,345.86 元，对上海驰晨汽车销售服务有限公司拥有应收车款 13,687,272.50 元，
对上海明友泓福汽车投资有限公司拥有应收车款 46,144,890.00 元，对四川明友汽车服
务有限公司拥有应收车款 112,163,544.00 元。公司及三家子公司拟向华晨集团转让及华
晨集团自愿受让上述应收车款债务；华晨雷诺金杯作为债权人，同意上述债务转让事宜。

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   1、 协议各方同意并达成一致，协议生效后，公司及三家子公司对华晨雷诺金杯的应
付车款，由华晨集团全部承担并向华晨雷诺金杯予以清偿，同时形成了华晨集团对公司
及三家子公司相应金额的债权。就华晨集团承担公司及三家子公司的应付车款，华晨集
团对华晨雷诺金杯的具体履行时间、方式等由该两方另行协商。

   2、 协议生效后，上述应付车款债务应全部由华晨集团向华晨雷诺金杯清偿，华晨雷
诺金杯与公司及三家子公司就应收车款的债权债务关系消灭，即公司及三家子公司无需
再向华晨雷诺金杯支付上述应收车款；由此形成的公司及三家子公司对华晨集团相应金
额债务的具体履行时间、方式等，由相关方另行协商。

   3、 除依据本协议办理清偿的款项以外，各方之间存在的其他债权债务关系由各方另
行协商处理。

四、     关联交易事项对公司的影响

   本次事项有利于公司整合债权债务关系，本次交易方式公平公正，不会损害上市公
司及中小股东利益。

五、     关联交易应当履行的审议程序

   公司第十一届董事会第十次会议于 2019 年 4 月 10 日以通讯方式召开，会议应出席董
事 9 名，亲自出席董事 9 名，4 名董事回避表决，其余董事均表决同意。公司监事、高管
列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。

    鉴于华晨集团为公司的实际控制人，华晨雷诺金杯为公司关联方，根据《上市规则》
相关规定，本次担保构成关联交易，关联董事池冶、张巍、叶正华、钱祖明先生在表决
时进行了回避。本议案尚需提交公司最近一次股东大会审议批准。
    公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表独立意见：认为本次事项有利于公
司整合债权债务关系，本次交易方式公平公正，程序合理合法，不会损害上市公司及中
小股东利益。因此同意将该关联交易提交股东大会审议。


六、     备查文件：
1、 第十一届董事会第十次会议决议；
2、 独立董事事前认可及独立董事意见。


       特此公告。
                                                  上海申华控股股份有限公司董事会
                                                                 2019 年 4 月 11 日



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