证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临 2019-61 号
上海申华控股股份有限公司
关于上海证券交易所对公司与控股股东
非经营性资金往来事项问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、2018 年度，公司全资孙公司上海申华专用车有限公司与控股股东华晨汽
车集团控股有限公司及其下属多家公司，通过票据贴现、流贷定向放款等方式发
生关联资金往来共计 9.4 亿元。截至 2019 年 10 月 21 日，上述关联资金往来均已
到期及结清，相关风险已解除。
2019 年 12 月 6 日，公司收到中国证券监督管理委员会上海监管局《关于对
上海申华控股股份有限公司采取出具警示函措施的决定》沪证监决【2019】184
号，认为公司上述行为未履行董事会和股东大会审议程序及披露，违反了《上市
公司信息披露管理办法》等相关规定。
2、经自查，截止 2019 年 10 月 31 日，关联方华晨租赁、携华科技分别存在对
公司的非经营性关联资金占用 306.89 万元及 4.86 万元，该等欠款均因 2018 年公
司对外转让该两家公司股权所引起，计划于 2019 年年底前收回。公司于 2019 年
存在一笔为子公司提供的担保事项遗漏未披露，公司将尽快进行补充披露；存在
2019 年度公司及子公司因采购整车引起的向关联方华晨宝马汽车有限公司开展
索赔维修的日常关联销售达到股东大会审议及披露标准，但公司未在年初进行合
理预计、审议并公告，公司将尽快进行追加审议及披露。此外，公司不存在违规
担保、应披露而未披露的关联交易等其他可能损害上市公司利益的情形。敬请广
大投资者注意投资风险。
1
上海申华控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 12 月 6 日收到
上海证券交易所《关于对上海申华控股股份有限公司与控股股东非经营性资金往
来事项的问询函》（上证公函【2019】3055 号，简称“问询函”），公司高度重视，
积极组织相关业务及职能部门共同开展相关工作，对问询函所关注的事项逐一复
核和分析，回复如下：
一、详细说明公司与控股股东及其他关联方非经营性资金往来的具体情况，
包括但不限于发生时间、原因、形式、金额、存续期间。
公司回复：
2018 年度，公司全资孙公司上海申华专用车有限公司（简称“申华专车”）
与控股股东华晨汽车集团控股有限公司（简称“华晨集团”）及其下属多家公司
之间存在关联资金往来，具体如下：
（1）经核查，2018 年 6-12 月，申华专车收到华晨汽车投资（大连）有限公
司（简称：“大投”）开具的 2 亿元银行承兑汇票，收到华晨客车（大连）有限
公司（简称：“大连客车”）开具的 1.36 亿元银行承兑汇票，作为大投及其子公
司的预收货款处理，并办理了买方付息贴现。大投及大连客车因经营需要，要求
申华专车退回该等款项，并表示购车款按实结算。考虑到日常业务能够顺利开展，
申华专车将收到的贴现款全额退还大投及大连客车。在交易发生当时，公司认为
预收货款和退回货款均属于经营性往来，现在经过深入学习信息披露相关规则，
公司认识到通过票据贴现方式收到货款并归还客户具有融资属性，属于非经营性
资金往来。银行承兑汇票是开票人向银行融资的一种形式，在本事项中，该票据
是由开票人大投及大连客车向银行申请并与其签订相关融资协议，进行融资开票，
并将票据作为货款支付给申华专车。除公司在 2018 年初与大投签署的《2018 年
度日常关联交易协议》外，申华专车未在该过程中参与签署融资及与其相关的其
他协议，因此申华专车对该等票据不承担偿付责任，仅就票据贴现存在一定风险。
截至 2019 年 10 月 21 日，票据已全部结清，相关风险已解除。
具体情况见下表：
出票人 金额（万元） 出票日期 到期日期 贴现日 付款日 贴现利率
华晨客车（大连）有限公司 2,000.00 2018-06-06 2019-06-06 2018-06-07 2018-06-07 5.10%
华晨客车（大连）有限公司 4,000.00 2018-06-08 2019-06-08 2018-06-11 2018-06-12 5.10%
华晨汽车投资（大连）有限公司 10,000.00 2018-06-11 2019-06-11 2018-06-12 2018-06-12 5.10%
华晨客车（大连）有限公司 3,000.00 2018-06-19 2019-06-19 2018-06-19 2018-06-20 5.10%
华晨客车（大连）有限公司 1,000.00 2018-07-26 2019-07-26 2018-07-27 2018-07-27 4.02%
2
华晨汽车投资（大连）有限公司 10,000.00 2018-08-01 2019-08-01 2018-08-06 2018-08-07 3.80%
华晨客车（大连）有限公司 3,600.00 2018-10-25 2019-10-21 2018-10-26 2018-10-26 4.00%
合计 33,600.00
公司曾与大投签署《2018 年度日常关联交易协议》，约定公司及子公司于 2018
年内向大投及其子公司销售不超过 40 亿元的汽车整车，该事项经公司第十届董事
会第四十五次临时会议及 2018 年度第一次临时股东大会审议通过。
（2）经核查，2018 年 1 月 11 日，申华专车收到大投开具的 2 亿元银行承兑
汇票，作为大投及其子公司的预收货款处理。申华专车将该票据作为车款背书转
让给华晨集团。次月，大投因经营需要与华晨集团及申华专车协商了退款事宜，
表示向申华专车的购车款将按实结算。华晨集团同意退还该笔款项，并在对该笔
承兑汇票贴现后于 2018 年 2 月 24 日办理了退款手续。申华专车收到退款后，于
当日全额支付给大投。在交易发生当时，公司认为预收货款和退回货款均属于经
营性往来，现在经过深入学习信息披露相关规则，公司认识到通过票据贴现方式
收到货款并归还客户具有融资属性，属于非经营性资金往来。在本事项中，该票
据是由大投向银行申请并与其签订相关融资协议，进行融资开票，并将票据作为
货款支付给申华专车。除公司在 2018 年初与大投签署的《2018 年度日常关联交
易协议》外，申华专车未在该过程中参与签署融资及与其相关的其他协议，因此
申华专车对该票据不承担偿付责任，对背书转让行为承担一定连带责任，就票据
贴现存在一定风险。截至 2019 年 1 月 11 日，票据已全部结清，相关风险已解除。
具体情况见下表：
出票人 金额（万元） 出票日期 到期日期 背书日期 收款日期 付款日期
华晨汽车投资（大连）有限公司 20,000.00 2018-1-11 2019-1-11 2018-1-11 2018-2-24 2018-2-24
公司曾与华晨集团签署《2018 年度日常关联交易协议》，约定公司及子公司
于 2018 年内向华晨集团及其子公司采购汽车整车不超过 40 亿元，该事项经第十
届董事会第四十五次临时会议及 2018 年度第一次临时股东大会审议通过。
（3）经核查，2018 年 2 月到 10 月，申华专车陆续收到由大投控股子公司昆
山专用汽车制造厂有限公司（简称“昆山专车”）贷款定向支付的预付货款共计
9500 万元，其后，由于经营需要，昆山专车要求申华专车退回该等款项，并表示
购车款将按实结算。考虑到日常业务能够顺利开展，申华专车将收到的预付货款
中的 8700 万元立即退还昆山专车，余款 800 万元作为昆山专车购车款结算。在交
3
易发生当时，公司认为预收货款和退回货款均属于经营性往来，现在经过深入学
习信息披露相关规则，公司认识到通过流贷定向放款方式收到货款并归还客户具
有融资属性，属于非经营性资金往来。流贷定向支付是申请人向银行融资的一种
形式。在本事项中，该贷款是由昆山专车向银行申请并与其签订相关融资协议，
进行融资，并将款项作为货款定向支付给申华专车。除公司在 2018 年初与大投签
署的《2018 年度日常关联交易协议》外，申华专车未在该过程中参与签署融资、
担保及与其相关的其他协议，因此申华专车对该等贷款不承担偿付或担保责任。
具体情况见下表：
付款人 收款金额（万元） 收款日期 付款金额 付款日期
800.00 2018-02-02
昆山专车 1,500.00 2018-02-02
700.00 2018-02-05
昆山专车 1,000.00 2018-02-08 1,000.00 2018-02-08
昆山专车 500.00 2018-07-12 500.00 2018-08-29
昆山专车 1,000.00 2018-07-10 1,000.00 2018-07-11
昆山专车 500.00 2018-03-16 200.00 2018-07-16
昆山专车 1,500.00 2018-10-15 1,500.00 2018-10-15
昆山专车 1,500.00 2018-10-16 1,500.00 2018-10-16
昆山专车 800.00 2018-10-17 800.00 2018-10-17
昆山专车 1,200.00 2018-10-18 700.00 2018-10-18
合计 9,500.00 8,700.00
（4）经核查，2018 年 5 月，申华专车于收款日分别收到由大投的控股子公司
华晨国际汽贸（大连）有限公司（简称“华晨国际汽贸”）预付车款 3 亿元（贷
款定向支付）。其后，由于经营需要，华晨国际汽贸要求申华专车退回资金。考
虑到日常业务能够顺利开展，申华专车向华晨国际汽贸退还了该等款项。年内，
华晨国际汽贸对向申华专车采购的车辆另行支付了货款。在交易发生当时，公司
认为预收货款和退回货款均属于经营性往来，现在经过深入学习信息披露相关规
则，公司认识到通过流贷定向放款方式收到货款并归还客户具有融资属性，属于
非经营性资金往来。在本事项中，该贷款是由华晨国际汽贸向银行申请并与其签
订相关融资协议，进行融资，并将款项作为货款定向支付给申华专车。除公司在
2018 年初与大投签署的《2018 年度日常关联交易协议》外，申华专车未在该过程
中参与签署融资、担保及与其相关的其他协议，因此申华专车对该等贷款不承担
偿付或担保责任。具体情况见下表：
付款人 金额（万元） 收款日期 付款日期
华晨国际汽贸 13,500.00 2018-5-8 2018-5-8
4
华晨国际汽贸 16,500.00 2018-5-8 2018-5-9
（5）经核查，2018 年 4 月，申华专车向华晨集团支付了 1700 万元作为购车款
（贷款定向支付）。其后，由于经营需要，申华专车希望华晨集团退回上述款项。
华晨集团于当月将该笔款项退还申华专车。申华专车向华晨集团采购整车的款项则
另行予以支付。在交易发生当时，公司认为预付货款和要求集团退回货款均属于经
营性往来，现在经过深入学习信息披露相关规则，公司认识到通过流贷定向放款方
式支付货款并要求客户归还具有融资属性，属于非经营性资金往来。在此过程中，
申华专车是贷款借款人，对该笔贷款承担偿付责任。具体情况见下表：
付款人 金额（万元） 付款日期 收款日期
上海申华专用车有限公司 1,700.00 2018-4-10 2018-4-12
截至 2019 年 10 月 21 日，上述关联资金往来均已到期及结清。在上述关联资
金往来过程中，申华专车未取得资金收益，亦未付出资金成本。
对于非关联方但存在日常购销交易的客户，为了日常交易的顺利进行，公司
及子公司可在自身利益不受损害及合法合规的前提下协助对方企业开展融资。
会计师回复：
2018 年度，公司全资孙公司上海申华专用车有限公司（简称“申华专车”）
与控股股东华晨汽车集团控股有限公司（简称“华晨集团”）及其下属多家公司
关联资金往来具体情况如下：
（1）2018 年 6-12 月，申华专车为华晨汽车投资（大连）有限公司（简称：
“大投”）进行买方付息贴现 2 亿；为大投控股子公司华晨客车（大连）有限公
司（简称：“大连客车”）进行买方付息贴现 1.36 亿，贴现后资金支付大投、大
连客车。具体情况见下表：
出票人 金额（万元） 出票日期 到期日期 贴现日 付款日 贴现利率
华晨客车（大连）有限公司 2,000.00 2018-6-6 2019-6-6 2018-6-7 2018-6-7 5.1%
华晨客车（大连）有限公司 4,000.00 2018-6-8 2019-6-8 2018-6-11 2018-6-12 5.1%
华晨汽车投资（大连）有限公司 10,000.00 2018-6-11 2019-6-11 2018-6-12 2018-6-12 5.1%
华晨客车（大连）有限公司 3,000.00 2018-6-19 2019-6-19 2018-6-19 2018-6-20 5.1%
华晨客车（大连）有限公司 1,000.00 2018-7-26 2019-7-26 2018-7-27 2018-7-27 4.02%
华晨汽车投资（大连）有限公司 10,000.00 2018-8-1 2019-8-1 2018-8-6 2018-8-7 3.8%
华晨客车（大连）有限公司 3,600.00 2018-10-25 2019-10-21 2018-10-26 2018-10-26 4%
合计 33,600.00
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（2）2018 年 1 月申华专车收到大投票据 2 亿元后背书给华晨集团，2 月收
华晨集团 2 亿元资金后支付大投。具体情况见下表：
出票人 金额 出票日期 到期日期 背书日期 收款日期 付款日期
华晨汽车投资（大
200,000,000.00 2018-1-11 2019-1-11 2018-1-11 2018-2-24 2018-2-26
连）有限公司
（3）2018 年 7 月到 10 月，大投控股子公司昆山专用汽车制造厂有限公司（简
称“昆山专车”）银行流贷定向放款到申华专车共计 9500 万元，其中 8700 万元
支付昆山专车，800 万元申华专车留用，截止本报告日已结清。具体情况见下表：
收款金额
付款人 收款日期 付款金额 付款日期
（万元）
800.00 2018-2-2
昆山专用汽车制造厂有限公司 1,500.00 2018-2-2
700.00 2018-2-5
昆山专用汽车制造厂有限公司 1,000.00 2018-2-8 1,000.00 2018-2-8
昆山专用汽车制造厂有限公司 500.00 2018-7-12 500.00 2018-8-29
昆山专用汽车制造厂有限公司 1,000.00 2018-7-10 1,000.00 2018-7-11
昆山专用汽车制造厂有限公司 500.00 2018-3-16 200.00 2018-7-16
昆山专用汽车制造厂有限公司 1,500.00 2018-10-15 1,500.00 2018-10-15
昆山专用汽车制造厂有限公司 1,500.00 2018-10-16 1,500.00 2018-10-16
昆山专用汽车制造厂有限公司 800.00 2018-10-17 800.00 2018-10-17
昆山专用汽车制造厂有限公司 1,200.00 2018-10-18 700.00 2018-10-18
合计 9,500.00 8,700.00
（4）2018 年 5 月大投控股子公司华晨国际汽贸（大连）有限公司（简称“华
晨国际汽贸”）银行流贷定向放款到申华专车共 3 亿，并支付给华晨国际汽贸。
具体情况见下表：
付款人 金额（万元） 收款日期 付款 付款日期
华晨国际汽贸（大连）有限公司 13,500.00 2018-5-8
30,000.00 2018-5-8
华晨国际汽贸（大连）有限公司 16,500.00 2018-5-9
（5）2018 年 4 月申华专车银行流贷 1700 万元定向放款到华晨集团，华晨集
团支付给申华专车。具体情况见下表：
付款人 金额（万元） 付款日期 收款日期
上海申华专用车有限公司 1,700.00 2018-4-10 2018-4-12
我们在年报内控审计过程中，从企业层面和业务层面分版块同类型业务公司
抽样轮换方式开展审计工作，企业层面主要包括了解被审计单位及其环境、控制
6
环境、被审计单位的风险评估过程、对内部信息传递和期末财务报告流程的控制
及对控制有效性的内部监督和内部控制评价等方面，业务层面包括采购与付款、
销售与收款、筹资与投资、固定资产及其他长期资产、货币资金和财务报告等方
面，在具体执行内控审计程序时首先获取公司内部控制制度，判断内控制度是否
完善，是否存在制度缺陷，通过访谈、检查等方式进行穿行测算和控制测试，对
于内控审计发现的制度设计缺陷和执行缺陷与公司管理层、治理层进行沟通，促
进上市公司内部控制不断完善。具体到申华控股 2018 年业务层面测试样本选取，
在确定销售与收款循环时，考虑到申华专车主要与合并范围内汽销分公司开展业
务，单体未出具审计报告，且对外销售量远远小于汽销分分公司对外销售，所以
未将申华专车列为抽样样本，而是主要采取对销售与收款循环相关科目实施实质
性方案的审计策略，同类业务类型中销售与收款循环测试主要在直接对外销售的
汽销分公司展开，在测试中未发现上述关联往来，在申华专车实质性程序中，对
营业收入底稿，我们执行了毛利率分析程序、与行业情况对比分析，选取 70%的
样本分别以货物签收单、记账凭证为起点进行收入的发生、完整性测试，检查了
合同、发票和货物签收单，选取货物签收单、记账凭证资产负债表日前后 5-10
笔样本进行截止测试，如果发现异常，再行扩大样本，针对应收、预收账款，对
期末余额 70%的往来单位执行了独立发函程序，结合账龄、工商信息系统及能获
取的其他信息判断款项的可收回性，并进行了凭证抽查，申华专车期末金额
8,217.91 万元，我们抽查了华颂汽车租赁（大连）有限公司、上海华晨汽车租赁
有限公司合计期末金额 7,505.82 万元，占期末金额 91.33%，未发现上述关联资金
往来。
上海证监局现场检查发现上述关联方资金往来后，经访谈、核查申华专车
2018 年大额资金往来，对上述票据融资业务获取了相应银行对账单、银行承兑汇
票、贴现协议；对上述定向支付业务获取了合并外关联方贷款合同、申华专车收
到款项时的银行回单和关联贷款人还款银行回单。在票据贴现、定向支付等方式
发生的关联往来中，申华专车在收到定向支付款项时退回大投及其下属子公司，
在收到票据时贴现，将贴现款退回，及根据对方安排将票据背书，在此过程中，
申华专车未取得资金收益，亦未付出资金成本。除 1700 万元，申华专车与银行
签订贷款合同，负有偿还义务外，对于贴现、背书的票据，是银行承兑汇票，银
行见票即付，在指定日期无条件支付确定的金额给收款人或持票人，根据《票据
法》第六十条“付款人依法足额付款后，全体汇票债务人的责任解除”，银行按
7
照规定付款后，只能向开票人进行追索，申华专车不承担付款责任。对于委托支
付方式的贷款合同，贷款人与贷款银行签订明确的贷款合同，负有按时足额偿还
贷款本金和利息的义务，申华专车不承担付款责任。截至 2019 年 10 月 21 日，
上述关联资金往来均已到期及结清。
二、说明截至目前，公司与控股股东及其他关联方非经营性资金往来的余额
情况，相关事项是否整改完毕，并说明具体情况。
公司回复：
公司针对上海证监局行政监管措施决定书提出的问题事项进行了自查，截至
2019 年 10 月 21 日，上述关联资金往来均已到期及结清。截止本公告披露日，公
司与控股股东及其他关联方开展上述票据贴现、流贷定向支付及类似业务的非经
营性资金往来余额为 0 元。对于上述事项，公司对相关事项积极进行整改，自上
海证监局警示之日起，制定了针对性的整改措施，目前部分整改措施已执行完毕，
部分措施为长期措施。具体如下：
整改措施 措施实施进度或计划
1 公司及子公司不再实施类似关联资金往来事项； 整改之日起未再发生。
2 自查公司及子公司实施类似关联资金往来情况及存续情况； 整改之日起未再发生。
3 对公司及子公司各级关键管理人员开展培训，加强制度执行 长期
效力、增强违规风险防控意识；
4 定期排查各类业务（尤其是关联交易）的合规性。 长期
今后，公司将通过开展培训及定期排查的方式，向公司及子公司各级管理人
员明确，与关联方的所有往来事项均应予以特别重视，应尽可能规避与关联方发
生资金往来，如确有必要开展，也应及时提报公司总部，经审议披露后实施，杜
绝此类事件再次发生。
会计师回复：
我们向公司获取了 2019 年关联方清单、与关联方的往来余额、发生额明细
表、自查情况表，对各项业务往来进行检查，对资金往来进行询问并检查相应的
银行承兑协议、贴现协议、银行回单、合并外关联方贷款合同、申华专车收到款
项时的银行回单和关联贷款人还款银行回单等，截止本报告披露日，公司与控股
股东及其他关联方开展上述票据贴现、流贷及类似业务的关联往来余额为 0 元，
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自上海证监局现场检查结束至 2019 年 10 月 31 日期间，我们未发现公司再次发
生通过定向支付方式或者票据贴现方式发生类似关联资金往来事项。对上述相关
事项，公司积极进行整改，自上海证监局警示之日起，制定了相应整改措施，目
前部分整改措施尚未执行完毕，部分措施为长期措施。具体如下：
整改措施 措施实施进度或计划
1 公司及子公司不再实施类似关联资金往来事项； 整改之日起未再发生。
2 自查公司及子公司实施类似关联资金往来情况及存 整改之日起未再发生。
续情况；
3 对公司及子公司各级关键管理人员开展培训，加强 长期
制度执行效力，增强风险防控意识；
4 定期排查各类业务（尤其是关联交易）的合规性。 长期
公司也明确表示，今后，公司将通过开展培训及定期排查的方式，向公司及
子公司各级管理人员明确，与关联方的所有往来事项均应予以特别重视，应尽可
能规避与关联方发生资金往来，如确有必要开展，也应及时提报公司总部，经审
议披露后实施，杜绝此类事件再次发生。
三、上述事项的发生原因，你公司与控股股东及其关联方发生非经营性资金
往来事项是否严格执行了相关资金使用规范，公司内部控制制度是否存在重大缺
陷，公司全体董事、监事、高级管理人员在此过程中的勤勉尽责情况。
公司回复：
申华专车在实施上述与关联方的资金往来时，对事项性质存在认定偏差，认
为其与关联方发生票据贴现及流贷业务不存在“转移资源或义务”情形，不属于
不应发生的“非经营性资金往来”。 因此，在交易发生当时，公司认为预付货款
和配合、请求关联方退回货款均属于经营性往来，现在经过深入学习信息披露相
关规则，公司认识到通过票据贴现、流贷定向放款方式支付货款并配合、请求关
联方归还具有融资属性，属于非经营性资金往来。因此未就该等事项单独提报公
司总部，仅按一般业务执行了子公司内部审批流程。申华专车在与关联方开展资
金往来业务时，属于不应发生的非经营性资金往来，且上述行为未经上市公司董
事会、股东大会审议批准及进行信息披露，该情况违反了《上市公司信息披露管
理办法》等相关规定。
9
公司制订有《资金管理制度》、《关联交易管理制度》、《子公司管理制度》
等相关制度，内控制度不存在重大缺陷。但申华专车在实施上述资金往来业务时
仅履行了其内部申请审批流程，相关文件经申华专车财务总监、总经理、分管领
导签署确认，没有严格执行资金使用规范。
申华专车相关管理人员对公司与关联方开展资金往来事项缺乏警惕性，对开
展上述业务可能引致的违规风险判断有误，对一般业务和具有融资性质业务区分
认识不足，导致公司总部及除分管领导以外的董事、监事、高级管理人员未能获
知该等事项并进行审议和披露。对此，分管申华专车的相关领导因未能发现问题、
警惕相关违规风险，对此事项负有失察责任。
公司及董事、监事、高级管理人员充分重视此次事件，将引以为戒，在今后
工作中加强对下属各级公司的业务管理及关键管理人员培训，通过对关键管理人
员加强培训提高风险防范意识，以及定期排查各类业务的合规性等措施，避免再
次发生类似事项。
会计师回复：
经访谈，申华专车在实施上述与关联方的资金往来时，对事项性质存在认定
偏差，认为其与关联方发生票据贴现及流贷业务不存在“转移资源或义务”情形，
不属于不应发生的“非经营性资金往来”。因此，在交易发生当时，公司认为预
付货款和配合、请求关联方退回货款均属于经营性往来，现在经过深入学习信息
披露相关规则，公司认识到通过票据贴现、流贷定向放款方式支付货款并配合、
请求关联方归还具有融资属性，属于非经营性资金往来。因此未就该等事项单独
提报公司总部，仅按一般业务执行了子公司内部审批流程。申华专车在与关联方
开展资金往来业务时，属于不应发生的非经营性资金往来，且上述行为未经上市
公司董事会、股东大会审议批准及进行信息披露，该情况违反了《上市公司信息
披露管理办法》等相关规定。
公司制订有《资金管理制度》、《关联交易管理制度》、《子公司管理制度》
等相关制度，内控制度不存在重大缺陷。但申华专车在实施上述资金往来业务时
仅履行了其内部申请审批流程，相关文件经申华专车财务总监、总经理、分管领
导签署确认，没有严格执行资金使用规范。
申华专车相关管理人员对公司与关联方开展资金往来事项缺乏警惕性，对开
展上述业务可能引致的违规风险判断有误，对一般业务和具有融资性质业务区分
认识不足，导致公司总部及除分管领导以外的董事、监事、高级管理人员未能获
10
知该等事项并进行审议和披露。对此，分管申华专车的相关领导因未能发现问题、
警惕相关违规风险，对此事项负有失察责任。
四、你公司应当认真自查，与控股股东及其他关联方之间是否存在其他非经
营性资金往来、违规担保、应披露而未披露的关联交易等其他可能损害上市公司
利益的情形。
公司回复：
1、公司对与控股股东及其他关联方之间的资金往来事项进行了自查，截至
2019 年 10 月 31 日，公司与控股股东及其他关联方之间的非经营性资金占用及其
他关联资金往来情况如下：
11
申华控股 2019 年 10 月 31 日非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表
单位:万元
其他关联资 资金往来方名称 往来方与上市公 上市公司核 2019 年期 2019 年度往来 2019 年度往 2019 年度偿 2019 年期 往来形成情况 往来性质
金往来 司的关联关系 算的会计科 初往来资金 累计发生金额 来资金的利 还累计发生 末往来资
目 余额 （不含利息） 息（如有） 金额 金余额
注1
华晨汽车集团控股有限公司 大股东 其他应收款 49,140.00 -- -- 140.00 49,000.00 股权转让款 经营性往来
大股东及其 沈阳华晨金杯汽车销售有限公司 大股东附属企业 其他应收款 8,134.00 -- -- 8,134.00 - 股权转让款 经营性往来
注2
附属企业 上海华晨汽车租赁有限公司 大股东附属企业 其他应收款 62,710.66 -- 1,395.05 63,798.82 306.89 生产经营借款 非经营性往来
注2
上海携华网络科技有限公司 大股东附属企业 其他应收款 641.58 -- 18.91 656.13 4.36 生产经营借款 非经营性往来
上市公司的 子公司其他股东
浙江伟成塑胶有限公司 其他应收款 77.08 9.00 -- -- 86.08
子公司及其 控股公司 往来款 非经营性往来
附属企业 东阳市友成投资有限公司 子公司股东 其他应收款 395.07 -- -- -- 395.07 借款 非经营性往来
关联自然人 赵昕 子公司股东 其他应收款 953.98 -- -- 953.98 -- 借款 非经营性往来
注4
云南风帆明友汽车销售服务有限公司 合营公司 其他应收款 2,351.24 -- -- -- 2,351.24 借款 非经营性往来
注3
沈阳华宝汽车销售服务有限公司 合营公司 其他应收款 -- 3,580.48 -4.46 2,580.48 995.54 用于经营活动周转 非经营性往来
其他关联方 注4
上海丽途汽车装备有限公司 合营公司 其他应收款 400.63 424.00 67.28 -- 891.91 借款 非经营性往来
及其附属企
南通欧亚车业有限公司 联营公司 其他应收款 583.61 -- -- -- 583.61 股东同比例借款 非经营性往来
业
苏州华禧汽车销售服务有限公司 联营公司 其他应收款 258.61 -- 14.41 -- 273.02 大股东同比例借款 非经营性往来
上海交运明友汽车销售服务有限公司 联营公司 其他应收款 50.00 -- -- -- 50.00 大股东超比例提供借款 非经营性往来
总计 125,696.46 4,013.48 1,698.40 76,263.42 55,144.93
注 1：因 2018 年广发股权转让产生的对华晨汽车集团控股有限公司其他应收款 4.9 亿已按合同约定于 2019 年 11 月 4 日收到；（详见 2019-53 号公告）
注 2：公司于 2018 年 8 月经董事会及股东大会审议通过，将持有的上海华晨汽车租赁有限公司（简称“华晨租赁”）及上海携华网络科技有限公司（简称“携华科技”）100%股权转让给关联方沈阳华晨金杯汽车销
售有限公司，华晨租赁及携华科技在转让前分别欠公司及子公司股东借款及利息，该等款项未能在 2018 年末予以偿还，由此形成期初余额。公司于 2019 年 4 月 25 日收到截止 2019 年 3 月 31 日为止的该等款项本金
及利息，目前华晨租赁尚欠的 306.89 万元及携华科技尚欠的 4.36 万元为前述股东借款本金于 2019 年 4 月 1 日至 4 月 25 日产生的利息，计划于 2019 年 12 月 31 前清偿完毕。（详见 2018-45、46、52 号公告）
注 3：公司向沈阳华宝汽车销售服务有限公司（简称“沈阳华宝”）提供的临时资金拆借已于 2019 年 11 月 19 日收回；
注 4：公司向云南风帆明友汽车销售服务有限公司（简称“云南风帆”）、上海丽途汽车装备有限公司（简称“丽途装备”）提供的 1900 万、775 万借款，是由于对其提供担保的借款到期，用于偿还贷款引起。相
应担保存在反担保，该担保事项经董事会、股东大会审议并披露；提供借款时执行了公司内部审批流程。（2017-22、26、30，2018-09、16、38 号公告）
12
经认真自查，公司与控股股东及其他关联方之间现存的非经营性资金往来余
额，均因股权转让形成或基于实际经营需要发生，公司正有计划的收回或处置该
等款项，以确保上市公司利益不受损害。
2、截止 2019 年 10 月 31 日对外担保情况
担保是 是否经审议
否已经 及披露
被担保方 担保金额（元） 担保起始日 担保到期日
履行完
毕
蚌埠宝利丰汽车销售服务有限公司 32,776,195.00 2019-6-12 2020-8-12 否 是
楚雄长翔光伏发电有限公司 90,000,000.00 2017-4-1 2031-3-31 否 是
慈溪宝利丰汽车销售服务有限公司 76,001,185.00 2017-1-12 2020-8-22 否 是
东阳市宝利丰汽车销售服务有限公司 11,900,000.00 2019-8-23 2023-2-25 否 审议未披露
东阳市宝利丰汽车销售服务有限公司 49,650,102.00 2019-6-12 2020-6-12 否 是
阜新联合风力发电有限公司 60,000,000.00 2009-1-21 2020-1-20 否 是
阜新申华协合风力发电有限公司 70,000,000.00 2009-1-23 2020-1-22 否 是
合肥宝利丰汽车销售服务有限公司 172,312,234.40 2018-10-6 2020-10-22 否 是
合肥宝利丰二手车销售服务中心有限公司 14,000,000.00 2019-10-8 2020-10-8 否 是
葫芦岛华宝汽车销售服务有限公司 4,485,971.00 2018-11-28 2019-11-28 否 是
湖南申德实业发展有限公司 145,530,000.00 2013-12-14 2023-12-9 否 是
上海华晨汽车租赁有限公司 51,133,340.00 2016-9-20 2020-7-27 否 是
锦州华宝汽车销售服务有限公司 1,320,300.00 2018-11-28 2019-11-28 是 是
鞍山华宝汽车销售服务有限公司 9,996,400.00 2018-11-28 2019-11-28 是 是
陆金申华融资租赁(上海)有限公司 66,000,000.00 2016-11-10 2020-6-13 否 是
上海明友泓浩汽车销售有限公司 12,703,981.00 2019-11-7 2020-11-6 否 是
南京宝利丰汽车销售服务有限公司 84,972,550.00 2019-6-12 2020-6-12 否 是
盘锦路宝汽车销售服务有限公司 8,947,200.00 2018-11-28 2019-11-28 是 是
陕西申华投资管理有限公司 120,789,500.00 2017-3-10 2024-3-15 否 是
上海驰晨汽车销售服务有限公司 21,000,000.00 2019-5-16 2020-9-27 否 是
上海弘贤汽车销售服务有限公司 24,784,452.00 2018-10-16 2021-10-16 否 是
申华（开封）汽车博展中心 45,000,000.00 2018-9-1 2021-9-1 否 是
上海申华晨宝汽车有限公司 50,000,000.00 2019-5-22 2019-11-21 否 是
沈阳华宝汽车销售服务有限公司 94,000,000.00 2018-10-19 2020-9-4 是 是
沈阳华宝汽车销售服务有限公司 43,457,705.99 2018-11-28 2019-11-28 是 是
太仆寺旗申华协合风力发电投资有限公司 45,000,000.00 2008-3-28 2022-5-20 否 是
太仆寺旗联合风力发电有限公司 161,000,000.00 2016-2-29 2025-11-17 否 是
芜湖宝利盛汽车销售服务有限公司 33,957,124.00 2019-6-12 2020-9-19 否 是
武川县义合风力发电有限公司 151,200,000.00 2011-1-28 2023-1-28 否 是
徐州泓福汽车销售服务有限公司 3,100,000.00 2019-8-23 2020-1-25 否 是
宣城宝利丰汽车销售服务有限公司 22,863,911.00 2019-3-8 2020-6-12 否 是
宜兴宝利丰汽车销售服务有限公司 86,154,537.00 2019-4-2 2020-6-12 否 是
重庆富华汽车销售有限公司 1,254,500.00 2019-5-15 2020-5-14 否 是
13
除上述列表所示对子公司的担保外，公司对业务相关购房客户担保情况如下：
截至 2019 年 10 月 31 日，公司全资子公司湖南申元对购房客户担保合计
64,448,000.00 元，陕西申华投资对渭南易通汽车贸易有限公司担保
3,978,000.00 元，对渭南市润天汽贸有限公司担保 4,150,000.00 元，对渭南白
云丰田汽车销售有限公司担保 7,437,500.00 元。
经认真自查，截至本公告披露日，公司对外担保均为对子公司、合营联营企
业、业务所需购房客户提供的担保，该等担保经公司第十一届董事会第十次、十
三次会议及 2019 年第二次临时股东大会、2018 年度股东大会审议通过。除对东
阳宝利丰的一笔担保遗漏披露，公司将尽快予以补充披露以外，其余担保均于生
效后在临时公告及定期报告中予以披露，不存在违规担保及损害上市公司利益的
情形。（详见 2019-10、16、25、32、33、45、58 号公告）
3、2019 年 1-10 月关联交易情况
关联人 本年年初至 2019 年
关联
（以下关联 2019 年初预 10 月 31 日与关联人 情况说明
交易
人均包含其 计金额（万元） 累计已发生的交易
类别
子公司） 金额（万元）
华晨集团 ≤250,000 37,403.72 经公司第十一届董事会第
向关
华晨雷诺 ≤50,000 10,472.85 十次及 2019 年第二次临时
联方
华晨宝马 ≤400,000 296,569.22 股东大会审议通过。
采购
华晨大连 ≤8,000 8,276.91
华晨大连 ≤110,000 35,732.08
苏州华禧 ≤3,000 156.62
向关
华晨租赁 ≤3,000 725.69
联方
因车辆维修、索赔等引起，
销售
华晨宝马 -- 5,824.18 年初未做该项预计，公司将
尽快追加审议。
经认真自查，截至本公告披露日，公司除向华晨宝马销售以外的关联交易均
执行了董事会、股东大会审批流程及履行了信息披露义务，公司向华晨宝马销售
主要为向其采购车辆引起的车辆维修、索赔，公司未在年初做该项预计，对此，
公司将尽快对此情况追加审议及披露。公司在关联交易事项中不存在损害上市公
司利益的情形。
会计师回复：
14
对于公司与控股股东及其他关联方之间存在的其他非经营性资金往来，我们
向公司获取了截止 2019 年 10 月 31 日的非经营性资金占用明细表，并与账面进
行了核对：①与大股东及其附属企业的资金往来：因 2018 年广发股权转让产生
的对华晨汽车集团控股有限公司其他应收款 4.9 亿已按照合同约定于 2019 年 11
月 4 日收到；对上海华晨汽车租赁有限公司、上海携华网络科技有限公司的其他
应收款，是由于申华控股于 2018 年将持有的上海华晨汽车租赁有限公司（以下
简称“华晨汽租”）100%股权转让给实质控制人华晨集团控股有限公司全资子公
司沈阳华晨金杯汽车销售有限公司（以下简称“沈阳金杯”），导致申华控股对
华晨汽租内部往来外部化引起，根据签订的《股权转让合同》，对于截止 2018
年 6 月 30 日华晨汽租尚欠申华控股的 5.77 亿，欠上海明友泓福的 1800 多万，
欠上海华安投资的 33 万，携华网络尚欠申华控股的 616.76 万元，于 2018 年 12
月 15 日予以偿还，沈阳金杯承担连带保证责任，上述款项合计 6 亿。截止 2018
年 12 月 31 日，申华控股其他应收款中对华晨汽租、携华网络款项为 6.34 亿。
申华控股于期后 2019 年 4 月收到还款 6.45 亿，是华晨汽租、携华网络按照 2019
年 3 月末账面金额进行偿还，两个时点的金额差异为利息，目前华晨汽租尚欠的
306.89 万元和携华网络尚欠的 4.36 万元为 4 月 1 日至还款日的利息，已经与公
司沟通于年底前收回。②与上市公司的子公司及其附属企业资金往来：向东阳市
友成投资有限公司提供的 300 万借款，获取了公司内部申请审批单、借款合同及
担保函，东阳市友成投资有限公司以其持有的东阳宝利丰汽车销售有限公司 49%
的股权提供了质押。③与其他关联方及其附属企业资金往来：向沈阳华宝提供的
1000 万借款已于 2019 年 11 月 21 日收回；向云南风帆、丽途装备提供的借款，
我们获取了该企业向银行借款时公司提供担保对应的担保审批表、反担保函、董
事会、股东大会决议，以及因银行贷款到期，公司向该企业提供借款对应的借款
审批表和借款合同等相关资料；向南通欧亚、交运明友、苏州华禧提供的借款，
我们获取了借款合同、借款审批单等相关资料，对上述借款公司履行了相应审批
程序。公司与控股股东及其他关联方之间现存的非经营性资金往来余额，均因股
权转让形成或基于实际经营需要发生，公司正有计划的收回或处置该等款项，以
确保上市公司利益不受损害。
15
2、截止 2019 年 10 月 31 日对外担保情况
是否经过董 担保是否已
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 是否公告
事会审议 经履行完毕
鞍山华宝汽车销售服务有限公司 9,996,438.90 2018-11-28 2019-11-28 是 是 是
蚌埠宝利丰汽车销售服务有限公司 32,776,195.00 2019-6-12 2020-8-12 是 是 否
楚雄长翔光伏发电有限公司 90,000,000.00 2017-4-1 2031-6-21 是 是 否
慈溪宝利丰汽车销售服务有限公司 76,001,185.00 2017-1-12 2023-2-27 是 是 否
东阳市宝利丰汽车销售服务有限公司 11,900,000.00 2019-8-23 2023-2-25 是 否 否
东阳市宝利丰汽车销售服务有限公司 49,650,102.00 2019-6-12 2020-6-12 是 是 否
阜新联合风力发电有限公司 60,000,000.00 2009-1-21 2020-1-20 是 是 否
阜新申华协合风力发电有限公司 70,000,000.00 2009-1-23 2020-1-22 是 是 否
合肥宝利丰汽车销售服务有限公司 172,312,234.40 2018-11-7 2020-10-21 是 是 否
合肥宝利丰二手车销售服务中心有限
14,000,000.00 2019-10-8 2020-10-8 是 是 否
公司
湖南申德实业发展有限公司 145,530,000.00 2013-12-3 2023-12-31 是 是 否
上海华晨汽车租赁有限公司 51,133,340.00 2016-9-20 2020-7-27 是 是 否
锦州华宝汽车销售服务有限公司 820,287.00 2018-11-28 2019-11-28 是 是 是
陆金申华融资租赁(上海)有限公司 66,000,000.00 2016-11-10 2020-6-13 是 是 否
上海明友泓浩汽车销售有限公司 12,703,981.50 2019-4-8 2020-3-23 是 是 否
南京宝利丰汽车销售服务有限公司 84,972,550.00 2019-5-15 2023-2-28 是 是 否
盘锦路宝汽车销售服务有限公司 8,947,210.00 2018-11-28 2019-11-28 是 是 是
陕西申华投资管理有限公司 120,789,500.00 2017-3-10 2024-3-15 是 是 否
上海驰晨汽车销售服务有限公司 21,000,000.00 2019-5-16 2020-9-27 是 是 否
上海弘贤汽车销售服务有限公司 24,784,452.00 2018-10-16 2021-10-16 是 是 否
申华（开封）汽车博展中心有限公司 45,000,000.00 2018-8-20 2021-8-20 是 是 否
上海申华晨宝汽车有限公司 50,000,000.00 2019-5-22 2019-11-21 是 是 是
沈阳华宝汽车销售服务有限公司 94,000,000.00 2019-04-09 2020-9-11 是 是 否
沈阳华宝汽车销售服务有限公司 43,457,705.99 2018-11-28 2019-11-28 是 是 是
太仆寺旗申华协合风力发电投资有限
45,000,000.00 2008-3-28 2022-5-20 是 是 否
公司
太仆寺旗联合风力发电有限公司 161,000,000.00 2016-2-29 2025-11-17 是 是 否
芜湖宝利盛汽车销售服务有限公司 33,957,124.00 2019-6-12 2020-9-19 是 是 否
武川县义合风力发电有限公司 151,200,000.00 2018-5-17 2027-5-17 是 是 否
徐州泓福汽车销售服务有限公司 3,010,000.00 2019-8-23 2020-1-25 是 是 否
宣城宝利丰汽车销售服务有限公司 22,863,911.00 2019-4-1 2020-6-12 是 是 否
宜兴宝利丰汽车销售服务有限公司 86,154,537.00 2019-4-1 2020-6-12 是 是 否
重庆富华汽车销售有限公司 1,254,505.00 2019-5-15 2020-5-14 是 是 否
截至 2019 年 10 月 31 日，湖南申元对购房客户担保合计 64,448,000.00 元，陕西
申华投资对渭南易通汽车贸易有限公司担保 3,900,000.00 元，对渭南市润天汽贸有限
公司担保 4,150,000.00 元，对渭南白云丰田汽车销售有限公司担保 6,406,250.00 元。
对于担保， 我们向公司获取截止 2019 年 10 月 31 日的对外担保明细表、对外担
保合同、反担保合同、审批表、股东会决议、董事会决议，并根据往年和本年度担保
16
情况重点拉取了对外担保金额较大的公司企业信用报告，经将担保明细表与企业信用
报告、股东会决议、董事会决议进行核对，公司下属子公司申华晨宝对东阳市宝利丰
汽车销售服务有限公司向平安国际融资租赁有限公司发生的 1400 万融资租赁业务提
供担保未对外公告，其余担保经公司第十一届董事会第十次、十三次会议及 2019 年
第二次临时股东大会、2018 年度股东大会审议通过，并于担保生效后在临时公告及
定期报告中予以披露，未发现违规担保及损害上市公司利益的情形。
3、2019 年 1-10 月关联交易情况
（1）采购商品/接受劳务情况表
关联方 关联交易内容 本期发生额
华晨宝马汽车有限公司 采购及接受劳务 2,965,692,236.67
华晨汽车集团控股有限公司 采购及接受劳务 374,037,249.25
华晨雷诺金杯汽车有限公司 采购及接受劳务 104,728,490.31
华晨国际汽贸（大连）有限公司 采购及接受劳务 63,825,362.40
合肥望京科技有限公司 采购及接受劳务 27,337,365.95
昆山专用汽车制造厂有限公司 采购及接受劳务 18,943,698.24
大连华晨东金联合汽车国际贸易有限公司 采购及接受劳务 12,694,041.18
安徽泓合投资有限公司 采购及接受劳务 4,801,296.29
蚌埠市宝利丰投资管理有限公司 采购及接受劳务 2,063,485.26
沈阳华晨金杯汽车销售有限公司 采购及接受劳务 1,636,229.02
沈阳华晨专用车有限公司 采购及接受劳务 717,345.13
（2）出售商品/提供劳务情况表
关联方 关联交易内容 本期发生额
华晨专用车装备科技（大连）有限公司 销售及提供劳务 279,963,167.52
华晨国际汽贸（大连）有限公司 销售及提供劳务 72,063,819.05
华晨宝马汽车有限公司 销售及提供劳务 58,241,814.23
重庆市万州区宝渝汽车销售服务有限公司 销售及提供劳务 15,939,769.21
上海华晨汽车租赁有限公司 销售及提供劳务 7,256,917.69
昆山专用汽车制造厂有限公司 销售及提供劳务 5,293,822.85
合肥望京科技有限公司 销售及提供劳务 4,148,946.07
华晨雷诺金杯汽车有限公司 销售及提供劳务 3,967,442.95
安徽鹏龙融富汽车服务有限公司 销售及提供劳务 3,433,333.32
苏州华禧汽车销售服务有限公司 销售及提供劳务 1,566,236.65
华晨汽车集团控股有限公司 销售及提供劳务 1,274,385.47
重庆宝渝汽车销售服务（集团）有限公司 销售及提供劳务 1,269,069.95
乐山明友汽车销售服务有限公司 销售及提供劳务 859,912.61
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对于关联交易，将公司截止 2019 年 10 月 31 日发生的关联采购与关联销售与账
面进行了核对，并与公司年初公告的《2019 年日常关联交易预计金额和类别》进行
了比较，见下表，公司向华晨宝马发生销售业务 5,824.18 万元主要为已销售车辆发
生三包范围内的质量问题，零售客户向华晨宝马进行索赔，下属子公司提供的维修服
务，公司未在年初做该项预计，其他未见应披露而未披露的关联交易，未发现可能损
害上市公司利益的情形。
关联人 本年年初至 2019
（以下关 2019 年初预 年 10 月 31 日与关 情况说明
关联交
联人均包 计金额（万 联人累计已发生
易类别
含其子公 元） 的交易金额（万
司） 元）
华晨集团 ≤250,000 37,403.72 经公司第十一届董事会第十次
向关联 华晨雷诺 ≤50,000 10,472.85 及 2019 年第二次临时股东大会
方采购 华晨宝马 ≤400,000 296,569.22 审议通过。
华晨大连 ≤8,000 8,276.91
华晨大连 ≤110,000 35,732.08
苏州华禧 ≤3,000 156.62
向关联方 华晨租赁 ≤3,000 725.69
销售 因车辆向主机厂索赔提供维修
华晨宝马 -- 5,824.18 服务引起，年初未做该项预计，
公司将尽快追加审议。
特此公告。
上海申华控股股份有限公司
2019 年 12 月 16 日
附件：《众华会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海证券交易所<关于对上海申华控
股股份有限公司与控股股东非经营性资金往来事项的问询函>的回复》众会字(2019)
第 7623 号
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