证券代码：600653            证券简称：申华控股        编号：临 2020-55 号



                        辽宁申华控股股份有限公司
   关于公司违规担保有关事项的监管工作函回复公告

    本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

       重要内容提示：

    2020 年 6 月 29 日，公司全资子公司上海申华汽车发展有限公司向银行存入一笔
1.59 亿元的结构性存款，以此为沈阳广泰实业发展有限公司向银行开具的承兑汇票提
供质押担保。该笔担保未经公司董事会、股东大会审议批准，属于违规担保。该笔违
规担保经公司自查发现后，于 2020 年 12 月 15 日对外披露。2020 年 12 月 18 日，沈
阳广泰补足了所开立的银行承兑汇票敞口资金，开票银行解除了申华发展对沈阳广泰
的质押担保责任，申华发展担保责任及风险全部解除。本次违规担保未对公司造成经
济上的实质损失，申华发展正常获得银行期间存款利息收益 1,476,204 元。经自查，
截止本公告披露日，公司不存在违规担保或其他关联方非经营性资金占用事项。敬请
广大投资者注意投资风险。



    上海申华控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 12 月 14 日收到上
海证券交易所发来的《关于对辽宁申华控股股份有限公司违规担保有关事项的监管工
作函》（上证公函【2020】2705 号，简称“工作函”），公司高度重视，积极组织相关
业务及职能部门共同开展相关工作，对工作函所关注的事项深入排查和分析，回复如
下：

       一、公告显示，公司与沈阳广泰无日常往来，但仍为其提供大额担保。你公司
应当立即开展全面自查，核实违规担保事项的具体情况、产生原因及合理性；申华
发展是否就担保事项履行上市公司内部报批流程，上市公司是否知情，并明确具体
责任人。
    回复：经自查，该笔违规担保具体情况如下：
    沈阳广泰经营汽车整车及零部件相关业务。年内，申华发展业务董事通过个人介
绍与沈阳广泰取得联系，希望促成申华发展与沈阳广泰开展汽车购销业务。2020 年 6
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月 24 日，沈阳广泰因融资需求主动联系到申华发展，希望申华发展向其提供一笔短
期融资。为拓展业务渠道，考虑到沈阳广泰系大连国资下属企业可靠性较高，同时不
影响正常获取理财利息收益，申华发展同意并于 6 月 28 日将自有资金 1.59 亿元在银
行购买结构性存款并质押给银行，为沈阳广泰向该银行开具的承兑汇票提供担保，变
相帮助沈阳广泰获得资金。
    按照上交所《上市规则》及公司《对外担保管理制度》、《子公司管理制度》等
内控制度相关规定，子公司在执行上述金额的对外担保前，应先上报公司总部，经公
司经管会、党委会、董事会、股东大会审议通过并披露后实施。但申华发展的该笔担
保，只经过了申华发展董事会审议，由申华发展 2 名时任董事签署表决后实施，未上
报公司总部知晓，且未经上市公司相应审议程序审议并披露，属于违规担保。申华发
展时任分管领导未及时予以上报；申华发展继任分管领导在后续管理中亦未及时排查
发现该笔违规担保。
    2020 年 11 月 27 日，公司收到上海证监局《关于深入学习贯彻落实新证券法情
况提交书面报告具体要求的通知》及《关于限期解决上市公司资金占用和违规担保的
通知》，开始认真自查公司及子公司资金占用及违规担保情况。2020 年 12 月 3 日，
公司在自查过程中发现该笔违规担保。
    公司管理层在自查知悉此事后，立即与相关方就整改方案进行沟通，最终沈阳广
泰同意自行补足开立银行承兑汇票敞口资金，并与开票银行协商，解除申华发展的质
押担保责任。2020 年 12 月 18 日，沈阳广泰补足了所开立的银行承兑汇票敞口资金，
同日，开票银行解除了申华发展对沈阳广泰的质押担保责任，担保责任及风险全部解
除。
    此次违规担保，申华发展的时任分管领导负有直接责任；公司董事长、申华发展
的继任分管领导、公司时任财务总监、董事会秘书均负有失察责任。



       二、公告显示，本次违规担保涉及资金占截至 9 月 30 日公司合并报表货币资金
的 26.89%。公司应当明确说明上述质押担保的定期存款是否为公司日常经营资金、
是否在公司财务报表体现，并结合沈阳广泰及其他相关方的信用状况、资产情况等，
审慎充分评估承担担保责任的风险敞口及对上市公司的影响。

    回复：申华发展用于质押担保的结构性存款系申华发展日常经营资金，在申华发
展单体及公司合并财务账面体现，具体在交易性金融资产科目核算。




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    公司分别于 2020 年 12 月 14 日、15 日向沈阳广泰发去两份函件，要求其说明含
信用情况、资产情况等在内的相关事项，并立即偿还银行承兑汇票，解除申华发展担
保。
    2020 年 12 月 18 日下午，公司收到沈阳广泰回函，表明其已于当日上午向银行
补足了 1.59 亿元承兑汇票敞口资金。
    2020 年 12 月 18 日，沈阳广泰补足了所开立的银行承兑汇票敞口资金，同日，
开票银行解除了申华发展对沈阳广泰的质押担保责任，担保责任及风险全部解除。
    本次违规担保未对公司造成经济上的实质损失，申华发展正常获得银行期间存款
利息收益 1,476,204 元。



       三、公告显示，公司拟书面发函沈阳广泰，请其归还银行借款，解除公司担保。
你公司应当具体说明已采取及拟采取的解决措施及具体进展。公司董事会、沈阳广
泰及其他相关方应当立即制定切实可行的补救及解除措施、明确整改期限，及时履
行信息披露义务，维护上市公司与中小股东的合法权益。

    回复：公司自查发现及披露上述违规担保事项后，两次向沈阳广泰发出函件，要
求其立即偿还银行承兑汇票，解除申华发展担保。
    2020 年 12 月 18 日，沈阳广泰补足了所开立的银行承兑汇票敞口资金，同日，
开票银行解除了申华发展对沈阳广泰的质押担保责任，担保责任及风险全部解除。

    同日，公司发布了《关于违规担保解除的公告》（临 2020-54 号公告）



       四、你公司应再次全面严肃自查，核实是否存在其他应披露未披露的违规担保、
资金占用等损害上市公司利益的行为，充分评估上述情形可能对上市公司资产完整
性、总体债务、损益、现金流等方面造成的影响，及时揭示风险，并持续履行信息
披露义务。

    回复：公司及董事、监事、高级管理人员充分重视此次事件。在发现了本次违规
担保事项后，公司再次开展了全面严肃自查。经自查，除本次违规担保事项外，公司
不存在其他应披露未披露的违规担保、控股股东及其他关联方资金占用、非经营性资
金往来等损害公司利益的行为。



       五、前期你公司曾发生控股股东资金占用相关事项，我部已进行问询并严肃问
责，你公司亦公告表示已完成内部控制制度及其他资金占用、违规担保情况的排查，

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并称将定期排查不再实施相关违法违规行为。时隔半年公司再次出现此类事项。公
司全体董监高应当就勤勉尽责情况进行充分说明，公司应当全面梳理公司内部控制
制度及执行方面是否存在重大缺陷，查找问题原因，并采取切实有效的措施严肃整
改，杜绝此类事项的再次发生。
    回复：自公司 2019 年度子公司与关联方发生非经营性关联资金往来事项后，公
司加强了对董事、监事、高管及公司关键管理人员的合规培训，尤其是新《证券法》
颁布以来，公司多次开展培训，希望增强各部门及子公司违规风险防控意识，并根据
新证券法修订了部分内控制度。公司在日常工作中，也时常强调和叮嘱业务部门合法
合规开展业务。
    本次公司自查发现及公告存在该笔违规担保以来，公司全体董事、监事、高管均
予以了高度重视，就勤勉尽责情况提供了说明，其中，分管申华发展的时任领导承认
此项违规担保问题的处理触犯了相关规定，未尽到职责所应尽的责任，表达了惭愧和
歉意；自查后知情的董事、高管承认失察责任，愿意并正积极整改、采取补救措施，
降低及消除本次违规行为对公司造成的风险和负面影响；公司外部董事、监事，于公
司公开披露及公司邮件告知后知晓此事，均对此事予以高度重视和关注，表示将持续
督促和关注本次违规担保的解除，并在在未来工作中，监督公司弥补内控缺陷，完善
内控制度和流程，严肃内控纪律，确保公司治理和内控规范有效，及时进行信息披露，
不再触犯监管红线，保护公司财产安全，维护中小股东权益。
    经公司认真核查，本次违规担保事项是子公司及其相关领导为开拓业务扭转自主
品牌销售不利的局面，放松风控意识要求，在认为沈阳广泰会尽快归还资金，申华发
展的担保将很快撤销的情况下，回避公司对外担保制度要求导致的。同时，申华发展
的公司章程在对外担保相关条款的表述上存较大漏洞，该条款与公司《对外担保管理
办法》及《子公司管理制度》相关条款不一致。此次事件也暴露了公司内控治理存在
一定的缺陷，公司将对现有内控制度进行全面细致排查和修订。



    六、公告显示，上述违规担保事项于 6 月 29 日发生，截至目前公司还存在多笔
逾期数月的对外担保。你公司应当全面梳理前期担保信息披露情况，自查是否存在
相关信息披露不及时、不准确、不完整的情形并说明原因。

    回复：经自查，公司因控股及参股子公司较多，按惯例要求下属企业按季度上报
及更新借款或担保执行情况，因此相关信息获取时间存在滞后。同时，公司及子公司
往年均未发生过借款或担保逾期情形，相关部门对该情形缺乏警惕和关注，导致个别
担保逾期信息未能及时传递和披露。

    2020 年 9 月 19 日，公司发布《为子公司担保公告》（编号：临 2020-35 号），
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该公告对截止 2020 年 6 月末的公司对外担保情况进行了汇总披露。2020 年 12 月 8
日，公司再次发布《为子公司担保公告》（编号：临 2020-20 号），该公告对截止
2020 年 9 月末的对外担保情况进行了披露。公司在该公告中披露了存在两笔逾期担
保，因公司相关部门对担保信息获取和传递时间存在滞后，导致公司未及时披露应披
露的逾期担保事项，违反了《上市规则》相关规定。

    目前，公司相关部门对业务流程进行了整改，调整了重要财务信息的上报机制，
通过加强监督管控频率和强度，确保今后重大信息的及时上报和披露。

    截止本公告披露日，公司对外担保总额为 201,500.83 万元，其中为控股子公司担
保额为 149,276.35 万元，占公司最近一期经审计净资产的 61.78 %；为合营联营公司
的担保额为 45,135.48 万元，占公司最近一期经审计净资产的 18.68 %；对购买相关房
屋的合格银行按揭贷款客户的担保额为 7,089 万元，占公司最近一期经审计净资产的
2.93 %，对外担保逾期的累积数量为 7,343.95 元，其中为子公司陕西申华投资管理有
限公司担保逾期金额为 1,689.47 万元，担保到期日为 2020 年 9 月 20 日；为子公司慈
溪宝利丰汽车销售服务有限公司担保逾期金额为 1,089 万元，担保到期日为 2020 年
11 月 11 日；为原子公司上海华晨汽车租赁有限公司担保逾期总额为 4,565.48 万元，
担保到期日至 2020 年 7 月 27 日全部到期（公司于 2018 年末将华晨租赁转让给关联
方沈阳华晨金杯汽车销售有限公司，转让协议约定了金杯汽销将为公司向华晨租赁的
存续担保提供反担保）。

    对于公司现存的担保逾期情形，公司已经并将持续与资金提供方协商沟通，争取
妥善处理。敬请广大投资者注意投资风险。

    特此公告。



                                                     辽宁申华控股股份有限公司
                                                             2020 年 12 月 22 日




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