证券代码：600653          证券简称：申华控股              编号：临 2021-06 号



                    辽宁申华控股股份有限公司
    关于股东辽宁正国被法院裁定受理重整申请的公告

      本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
  大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示:

     公司间接控股股东华晨汽车集团控股有限公司直接及间接持有公司股份合计
446,365,266 股，占公司总股本的 22.93%。目前华晨集团正处于重整阶段，本公告内容
为华晨集团重整事项的进展情况。华晨集团能否重整成功尚存在不确定性，重整方案可
能会对公司股权结构、控制权等方面产生一定影响。

     公司控股股东一致行动人辽宁正国投资发展有限公司于 2021 年 3 月 3 日收到沈
阳市中级人民法院送达的（2020）辽 01 破 21-1 号《民事裁定书》和（2020）辽 01 破
21-3 号《决定书》，沈阳中院于 2021 年 3 月 3 日裁定受理华晨集团管理人对辽宁正国
的重整申请，并对华晨集团、辽宁正国等 12 家企业适用实质合并重整方式进行审理，
指定华晨集团管理人担任华晨集团、辽宁正国等 12 家企业实质合并重整管理人。

     截至本公告日，辽宁正国直接持有公司股份 197,280,000 股股份，辽宁正国作为
公司控股股东一致行动人，重整方案可能对本公司股权结构、控制权等产生一定影响。
敬请广大投资者注意投资风险。



    辽宁申华控股股份有限公司（简称“公司”）曾于 2021 年 1 月 27 日收到控股股东
一致行动人辽宁正国投资发展有限公司（简称“辽宁正国”）发来的《告知函》，《告
知函》载明，2021 年 1 月 26 日，辽宁正国收到沈阳市中级人民法院（以下简称“沈阳中
院”）送达的（2020）辽 01 破 21-3 号《通知书》，公司间接控股股东华晨汽车集团控股
有限公司（简称“华晨集团”）向沈阳中院申请对华晨集团、辽宁正国等 12 家企业采用
实质合并重整方式进行审理。（详见 2021-01 号公告）




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    2021 年 3 月 4 日，公司收到辽宁正国发来的《告知函》。《告知函》载明，2021 年
3 月 3 日，辽宁正国收到沈阳中院送达的（2020）辽 01 破 21-1 号《民事裁定书》和（2020）
辽 01 破 21-3 号《决定书》。现将具体情况公告如下：

   一、    关于控股股东一致行动人被裁定受理合并重整申请及指定管理人的情况

    2021 年 3 月 3 日，辽宁正国收到沈阳市中级人民法院送达的（2020）辽 01 破 21-1
号《民事裁定书》和（2020）辽 01 破 21-3 号《决定书》，沈阳中院于 2021 年 3 月 3 日
裁定受理华晨集团管理人对辽宁正国的重整申请，并对华晨集团、辽宁正国等 12 家企业
适用实质合并重整方式进行审理，指定华晨集团管理人担任华晨集团、辽宁正国等 12 家
企业实质合并重整管理人。

    《民事裁定书》的主要内容如下：

    “本院认为：华晨集团管理人作为已受理的重整企业管理人，可以作为申请 12 家企
业实质合并重整的主体。辽宁鑫瑞汽车产业发展有限公司等 11 家被申请人系注册成立的
公司制企业法人，依法可适用企业破产程序进行重整。华晨集团作为 12 家关联企业的核
心控制企业，其住所地为沈阳市大东区东望街 39 号，本院对上述 12 家企业的实质合并
重整具有管辖权。

    华晨集团等 12 家关联企业在流动资金、货币资产、固定资产等主要经营性财产的占
有、使用、收益、处分等方面难以区分，银行账户管理缺乏独立性，生产经营场所未明
确区分，可以认定华晨集团等 12 家关联企业严重丧失法人财产独立性；同时，上述 12
家关联企业的主要经营业务相同，交易行为、交易方式、交易价格等受控制企业支配，
相互担保情况严重，董事、监事或高级管理人员交叉兼职，人员使用、人事任免及经营
管理等重大决策事项受同一实际控制人控制，可以认定 12 家关联企业严重丧失法人意志
独立性。故华晨集团等 12 家关联企业构成法人人格高度混同。上述 12 家关联企业法人
人格的高度混同造成了区分各关联企业间财产的成本过高，分别重整将严重损害债权人
公平清偿利益。同时，12 家关联企业整体上具备破产原因，实质合并重整将使全体债权
人在同一程序中公平受偿，提高重整效率，从实质上保护债权人公平清偿利益。

    综上，依照《中华人民共和国企业破产法》第一条、第二条、第三条、第七十一条，
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条第一款第十一项规定，裁定如下：

    （一）受理华晨集团管理人对辽宁鑫瑞汽车产业发展有限公司、辽宁正国、沈阳市
汽车工业资产经营有限公司、沈阳华晨动力机械有限公司、沈阳华晨专用车有限公司、
华晨汽车物流（辽宁）有限公司、华晨汽车投资（大连）有限公司、华晨兴达特种车辆




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（大连）有限公司、华晨专用车装备科技（大连）有限公司、华晨客车（大连）有限公
司、华晨国际汽贸（大连）有限公司的重整申请；

   （二）对含华晨集团在内的前述 12 家公司适用实质合并重整方式进行审理。

    相关利害关系人如不服本裁定，可以自裁定书送达之日起十五日内，向辽宁省高级
人民法院申请复议。

    本裁定自即日起生效。”



    《决定书》主要内容如下：

    2021 年 3 月 3 日，本院根据华晨集团管理人的申请依法裁定对华晨集团、辽宁鑫瑞
汽车产业发展有限公司、辽宁正国、沈阳市汽车工业资产经营有限公司、沈阳华晨动力
机械有限公司、沈阳华晨专用车有限公司、华晨汽车物流（辽宁）有限公司、华晨汽车
投资（大连）有限公司、华晨兴达特种车辆（大连）有限公司、华晨专用车装备科技（大
连）有限公司、华晨客车（大连）有限公司、华晨国际汽贸（大连）有限公司适用实质
合并重整方式进行审理。依照《中国人民共和国企业破产法》第十三条、第二十二条第
一款、第二十四条第一款，《最高人民法院关于审理企业破产案件指定管理人的规定》
第十八条第（四）项、第十九条之规定，指定华晨集团管理人担任上述 12 家企业实质合
并重整管理人，合并重整管理人称华晨集团等 12 家企业管理人。

    管理人应当勤勉尽责、忠实执行职务，履行《中华人民共和国企业破产法》规定的
管理人的各项职责，向人民法院报告工作，并接受债权人会议和债权人委员会的监督。
管理人职责如下：
    （一）接管债务人的财产、印章和账簿、文书等资料；
    （二）调查债务人财产状况，制作财产状况报告；
    （三）决定债务人的内部管理事务；
    （四）决定债务人的日常开支和其他必要开支；
    （五）在第一次债权人会议召开之前，决定继续或者停止债务人的营业；
    （六）管理和处分债务人的财产；
    （七）代表债务人参加诉讼、仲裁或者其他法律程序；
    （八）提议召开债权人会议；
    （九）本院认为管理人应当履行的其他职责。




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   二、   相关风险提示

   1、 公司间接控股股东华晨集团直接及通过辽宁正国、辽宁华晟汽车零部件有限公
司间接持有公司股份合计 446,365,266 股，占公司总股本的 22.93%。目前华晨集团正处
于重整阶段，能否重整成功尚存在不确定性，重整方案可能会对公司股权结构、控制权
等方面产生一定影响。

   2、截至本公告日，辽宁正国直接持有公司股份 197,280,000 股股份，其所持公司股份
均未冻结。华晨集团直接及间接持有公司股份合计 446,365,266 股，占公司总股本的
22.93%，处于冻结状态的股份数量为 107,721,083 股，占其持股总数的 24.13%，占公司
总股本的 5.53%。辽宁正国作为公司控股股东一致行动人，重整方案可能对本公司股权结
构、控制权等产生一定影响。

   3、经核查，截至本公告日，公司与辽宁正国无资金往来及担保。公司应收华晨集团
及其关联方账款 1.4 亿元，主要形成原因为日常汽车购销；公司对华晨集团及其关联方提
供的担保余额 43,565.48 万元，其中 3.9 亿元为公司向华晨集团为公司融资担保提供的反
担保，4,565.48 万元为公司为原子公司上海华晨汽车租赁有限公司（简称“华晨租赁”）
提供的存续担保（公司于 2018 年末将华晨租赁转让给关联方沈阳华晨金杯汽车销售有限
公司（简称“金杯汽销”），转让协议约定了金杯汽销将为公司向华晨租赁的存续担保
提供反担保）。华晨集团重整方案可能会对公司年度业绩产生一定影响。

   4、公司具有独立完整的业务及自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务等
方面与控股股东及其关联方相互独立。华晨集团、辽宁正国的重整事项不会对公司日常
生产经营产生影响，截至本公告披露日，公司的生产经营情况正常。

   5、公司将持续关注相关事项的后续进展并及时履行信息披露义务。公司指定信息披
露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体和网站披露的为准，敬请广大投
资者注意投资风险。


   三、备查文件
   1、辽宁正国出具的《告知函》。
   2、《辽宁省沈阳市中级人民法院民事裁定书》（2020）辽 01 破 21-1 号。
   3、《辽宁省沈阳市中级人民法院决定书》（2020）辽 01 破 21-3 号。
    特此公告。
                                               辽宁申华控股股份有限公司董事会
                                                               2021 年 3 月 5 日



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