证券代码：600657            证券简称：信达地产                 编号：临 2018-074 号




              关于公司与关联方共同投资
                    暨关联交易公告

                                   重要提示

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     重要内容提示：
     ●为拓展主营业务，通过协同联动，公司全资子公司安徽信达房
地产开发有限公司（以下简称“安徽信达房产”）与公司关联方中国信
达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）安徽分公司合作，
对中国信达获得的问题资产进行盘活重整。其中，安徽信达房产出资
4,000万元对项目公司增资，持有80%股权。本次增资完成后，项目公
司将成为安徽信达房产控股子公司，由安徽信达房产负责重整开发以
实现资产盘活。
     ●由于房地产行业受宏观调控影响较大且具有周期性波动，存在
一定投资风险。
     ●中国信达为公司关联方，本次投资事项构成关联交易。

     ●本次交易适用于公司第八十次（2017 年度）股东大会审议通过
的《关于关联法人与公司进行债务重组、委托贷款、信托贷款、融资
租赁、担保增信、资产收购和出售以及共同投资暨关联交易等授权事
项的议案》（以下简称“《年度关联交易议案》”）相关事项，独立董
事已就《年度关联交易议案》出具事前认可及独立意见，关联法人已
回避表决。该议案具体内容请详见《关于关联法人与公司进行债务重

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组、委托贷款、信托贷款、融资租赁、担保增信、资产收购和出售以
及共同投资暨关联交易等授权事项的公告》（临 2018-029 号）。

     一、关联交易概述
     中国信达通过安徽省产权交易中心获得了安徽马鞍山某房地产
项目土地使用权及在建工程（以下简称“标的项目”），为盘活标的项
目的问题资产、提升资产价值，公司全资子公司安徽信达房产与中国
信达合作，发挥房地产开发专业平台优势，对标的项目的问题资产进
行重整开发以实现资产盘活。中国信达出资1,000万元设立全资项目
公司，安徽信达房产拟出资4,000万元对项目公司增资，持有80%股权。
本次增资完成后，项目公司将成为安徽信达房产控股子公司，由安徽
信达房产负责项目重整开发。
     本次投资事项构成关联交易。本次交易适用于公司第八十次
（2017 年度）股东大会审议通过的《年度关联交易议案》相关事项，
独立董事已就年度关联交易议案出具事前认可及独立意见，关联法人
已回避表决。
     本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组事项。



     二、关联方及关联关系介绍
     （一）关联方基本情况
     企业名称：中国信达资产管理股份有限公司
     企业性质：股份有限公司(上市、国有控股)（股票代码 01359.HK）
     注册地址：北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼
     法定代表人：张子艾
     注册资本：3,816,453.5147 万人民币
     成立日期：1999 年 04 月 19 日
     主营业务：（一）收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资
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产，对不良资产进行管理、投资和处置；（二）债权转股权，对股权
资产进行管理、投资和处置；（三）破产管理；（四）对外投资；（五）
买卖有价证券；（六）发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进
行商业融资；（七）经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭
清算业务；（八）财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；（九）资
产及项目评估；（十）国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。
     （二）关联关系介绍
     中国信达直接和间接持有公司 55.45%股权。根据《上海证券交
易所股票上市规则》的规定，中国信达为公司关联法人，此次交易构
成关联交易。


     三、关联交易标的基本情况和定价政策
     （一）关联交易标的基本情况
     中国信达通过安徽省产权交易中心获得标的项目，中国信达已支
付资产交易对价及交易税费合计146,525万元，并出资1,000万元设立
全资项目公司，标的项目已转移登记至项目公司名下，中国信达已支
付的上述资产交易对价及交易税费确认为项目公司应付中国信达的
债务，拟由项目公司采取分期付款方式支付。项目公司具体情况如下:
         名称      马鞍山信安企业管理有限责任公司
    统一社会信用
                   91340500MA2T00F88T
        代码
                   马鞍山经济技术开发区湖西南路 259 号福昌工业园综合
         住所
                   楼 211 室
      法定代表人   李昌俊

         股东      中国信达资产管理股份有限公司

       注册资本    1,000 万元

       公司类型    有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
                   资产管理，资产处置。（金融业除外，国家限制类及前
       经营范围    置许可项目除外）（依法须经批准的项目，经相关部门
                   批准后方可开展经营活动）

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       营业期限     长期

       登记单位     马鞍山经济技术开发区市场监督管理局

     安徽信达房产拟出资4,000万元对项目公司增资。本次增资完成
后，安徽信达房产持有项目公司80%股权、中国信达持有项目公司20%
股权。安徽信达房产将实际获取项目公司拥有的标的项目开发权益。
标的项目用地性质为住宅，规划计容建筑面积合计约41万平方米。
     （二）关联交易标的定价政策
     本次股权收购主体为公司全资子公司安徽信达房产。股权增资以
项目公司初始注册资本金1,000万元进行增资。


     四、本次关联交易主要内容
     （一）交易步骤
     安徽信达房产出资4,000万元增资，持有项目公司80%股权并根据
项目后续开发建设需要提供股东借款。
     （二）交易价款支付
     本次交易价款一次性支付。
     （三）过渡期
     自合作协议生效之日起至交割完成日（即为过渡期）内，安徽信
达房产有权委派人员对项目公司经营活动及财务状况施行必要之监
督和管理，包括进入项目公司及目标资产场地，以及查阅项目公司账
簿、记录、账目及所有其他有关资料以及目标资产情况等。
     （四）交割
     在安徽信达房产与中国信达认缴增资款的当日进行交割，交割当
日即为交割日，所有交割事项于交割日之日起10个工作日内完成。交
割时，项目公司的全部印章实物、重要证照和文件的原件、全部磁卡
及相关密码、项目公司对外签订的合同、协议、证照和其他资料的原
件、与目标项目相关的全部文件及其他重要实物移交予安徽信达房产
指定的人员予以核验。

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     （五）现有合同处理及债权债务承担
     项目公司已签署的全部合同（包括已签署且已履行完毕的合同、
已签署但尚未履行完毕的合同及已解除的合同）以及与目标项目相关
的全部合同已在合作协议中披露，项目公司现有合同由项目公司继续
履行。
     双方约定，如有任何未披露的截至合作协议签署日发生的其他债
务及或有债务，应由中国信达负责解决并承担相应费用，如安徽信达
房产因此而受到损失，则安徽信达房产有权向中国信达追偿，中国信
达有义务赔偿由此给安徽信达房产造成的损失并承担其他违约责任。
     （六）收益安排
     合作双方按照股权比例分享项目公司股东收益；中国信达对项目
公司债权按9.9%/年计息，安徽信达房产向项目公司提供股东借款（或
借款）时，也可按9.9%的年利率向项目公司计收利息。最终的利率及
条件由双方届时协商确定或以项目公司董事会决议批准的内容为准。
     （七）抵押情况
     项目公司土地使用权未设定抵押。
     （八）风控措施
     项目公司成为公司控股子公司后，由公司负责开发运营；项目公
司董事会由3人组成，其中，公司委派2人，中国信达委派1人。


     四、本次关联交易的目的以及对公司的影响情况
     本次投资事项旨在发挥公司地产开发专业平台优势，盘活问题项
目；发挥协同拓展业务优势，提升资产价值，丰富公司项目储备方式。
交易遵循公平、公正、合理的定价原则。不存在损害上市公司及中小
股东利益的情形。
     本次投资行为是公司在当前房地产市场状况下充分考虑了风险
因素的基础上进行投资决策的，但由于房地产行业受宏观调控影响较
大且具有周期性波动，存在一定投资风险。

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     五、本次关联交易履行的审批程序
     公司第十一届董事会第四次（2017 年度）董事会及公司第八十
次（2017 年度）股东大会审议通过了《年度关联交易议案》。审议本
关联交易议案时，关联董事、关联股东均回避表决。公司独立董事张
圣平先生、刘红霞女士、徐斌先生发表了事前确认意见和独立意见。
独立董事认为：关联交易授权议案遵循客观、公允、合理的原则，符
合关联交易的规则，符合公司长远发展的利益。在此议案表决时，关
联董事已按照有关规定回避表决，审议程序符合国家有关法律法规和
公司《章程》的规定，没有损害公司及全体股东的利益，尤其是中小
股东和非关联股东的利益。我们认为，本次关联交易公平合理，有利
于公司更好地发展，同意本关联交易授权事项。
     本次投资暨关联交易事项在公司第八十次（2017 年度）股东大
会授权范围内，无需提交股东大会审议。


     六、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
     除本次交易外，过去 12 个月，公司与中国信达及信达投资有限
公司开展共同投资相关的关联交易行为累计 17,850 万元，具体请详
见公司于 2018 年 9 月 4 日披露的临 2018-062 号公告。


     七、披露公告所需报备文件
     1.公司第八十次（2017 年度）股东大会决议
     2.公司第十一届董事会第四次（2017 年度）会议决议
     3.独立董事对关联交易的事前确认意见函
     4.独立董事对关联交易的独立意见
     5.资产盘活合作协议
     6.增资协议


     特此公告。
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                                 信达地产股份有限公司
                                         董事会
                                 二〇一八年十一月十四日




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