信达地产：关于修改公司《章程》的公告2019-01-16
证券代码：600657 证券简称：信达地产 编号：临 2019-009 号
关于修改公司《章程》的公告
重要提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019 年 1 月 15 日，公司第十一届董事会第十次（临时）会议审
议通过了《关于修改公司<章程>的议案》。
中国证券监督管理委员会于 2018 年 9 月 30 日发布实施《上市
公司治理准则》（证监会公告[2018]29 号）、全国人民代表大会常务
委员会发布《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和
国公司法>的决定》（2018 年 10 月 26 日施行）。根据监管要求，并
结合公司实际，拟对公司《章程》内容予以修改。
另，为进一步完善公司治理结构，拟对公司《章程》中董事会成
员人数条款进行调整，即公司董事会成员将由 9 名董事变更为 11 名
董事，其中独立董事为 4 人。具体修改内容如下：
公司《章程》修订
序
修订前 修订后
号
第二十四条 公司在下列情况下，可以 第二十四条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份： 规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
1 （二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股票的其他公司合
并； 并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（四）股东因对股东大会作出的公司合 权激励；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 （四）股东因对股东大会作出的公司合
的。 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
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除上述情形外，公司不进行买卖本公司 的；
股份的活动。 （五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
公司因前款第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经股东大
会决议；公司因前款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，经三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。
第二十五条 公司收购本公司股份，可 第二十五条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行： 以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
2 （三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十四条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条 第二十六条 公司依照本章程第二十四
第（一）项至第（三）项的原因收购本公司 条规定收购本公司股份后，属于第（一）项
股份的，应当经股东大会决议。公司依照第 情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
二十四条规定收购本公司股份后，属于第 属于第（二）项、第（四）项情形的，应当
（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日 在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
内注销；属于第（二）项、第（四）项情形 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司
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的，应当在 6 个月内转让或者注销。 合计持有的本公司股份数不得超过本公司
公司依照第二十四条第（三）项规定收 已发行股份总额的百分之十，并应当在 3
购的本公司股份，将不超过本公司已发行股 年内转让或者注销。
份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司
的税后利润中支出；所收购的股份应当 1
年内转让给职工。
第一百一十条 …… 第一百一十条 ……
独立董事应当独立履行职责，不受公司 独立董事应当独立履行职责，不受公司
主要股东、实际控制人或者与公司及其主要 主要股东、实际控制人或者与公司及其主要
股东、实际控制人存在利害关系的单位或个 股东、实际控制人存在利害关系的单位或个
4 人的影响。 人的影响。
上市公司股东间或者董事间发生冲突、
对公司经营管理造成重大影响的，独立董事
应当主动履行职责，维护上市公司整体利
益。
5 第一百二十三条 董事会由 9 名董事 第一百二十三条 董事会由 11 名董事
组成，设董事长 1 人。 组成，设董事长 1 人。
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第一百二十五条 董事会决策公司重 第一百二十五条 公司重大事项应当
大问题，应事先听取党委的意见。 由董事会集体决策，不得将法定由董事会行
6 使的职权授予董事长、总经理等行使。董事
会决策公司重大问题，应事先听取党委的意
见。
第一百三十八条 董事会决议表决方 第一百三十八条 董事会决议表决方
式为：举手表决或书面投票表决。 式为：举手表决或书面投票表决。
董事会会议以现场召开为原则。必要 董事会会议以现场召开为原则。必要
时，董事会临时会议在保障董事充分表达意 时，董事会临时会议在保障董事充分表达意
见的前提下，可以用电话会议、传真等通讯 见的前提下，可以用电话会议、传真等通讯
方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事会会议也可以采取现场与其他方式同 董事会会议也可以采取现场与其他方式同
时进行的方式召开。非以现场方式召开的， 时进行的方式召开。非以现场方式召开的，
以视频显示在场的董事、在电话会议中发表 以视频显示在场的董事、在电话会议中发表
7 意见的董事、规定期限内实际收到传真或电 意见的董事、规定期限内实际收到传真或电
子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的 子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议 曾参加会议的书面确认函等计算出席会议
的董事人数。 的董事人数。
董事会二分之一以上的与会董事或两
名及以上独立董事认为资料不完整或者论
证不充分的，可以联名书面向董事会提出延
期召开会议或者延期审议该事项，董事会应
当予以采纳，上市公司应当及时披露相关情
况。
第一百三十九条 董事会会议，应由董 第一百三十九条 董事会会议，应由董
事本人出席；董事因故不能出席，可以书面 事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载明代 委托其他董事代为出席，委托书中应载明代
理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期 理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期
限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议 限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议
8 的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席 独立董事不得委托非独立董事代为投票。董
的，视为放弃在该次会议上的投票权。 事未出席董事会会议，亦未委托代表出席
的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百四十二条 公司董事会可以设 第一百四十二条 公司董事会设立专
立专门委员会。 门委员会，包括战略、审计、提名、薪酬与
董事会专门委员会包括战略、审计、提 考核、内控五个专门委员会并由董事会制定
名、薪酬与考核、内控五个专门委员会。专 相应的工作规则，专门委员会成员全部由董
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门委员会成员全部由董事组成，其中审计委 事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独 酬与考核委员会中独立董事占多数并担任
立董事占多数并担任召集人，审计委员会中 召集人，审计委员会的召集人应当为会计专
至少应有 1 名独立董事是会计专业人士。 业人士。
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第一百四十四条 审计委员会的主要 第一百四十四条 审计委员会的主要
职责是： 职责是：
（一）提议聘请或更换外部审计机构； （一）监督及评估外部审计工作，提议
（二）监督公司的内部审计制度及其实 聘请或更换外部审计机构；
施； （二）监督及评估公司的内部审计制度
（三）负责内部审计与外部审计之间的 及其实施；
10 沟通； （三）负责内部审计与外部审计之间的
（四）审核公司的财务信息及其披露； 沟通；
（五）审查公司的内部控制制度。 （四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查、监督及评估公司的内部控
制制度；
（六）负责法律法规、公司《章程》和
董事会授权的其他事项。
第一百四十五条 提名委员会的主要 第一百四十五条 提名委员会的主要
职责是： 职责是：
（一）研究董事、总经理人员的选择标 （一）研究董事、高级管理人员的选择
准和程序并提出建议； 标准和程序并提出建议；
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（二）广泛搜寻合格的董事和总经理人 （二）广泛搜寻、遴选合格的董事和高
员的人选； 级管理人员的人选；
（三）对董事候选人和总经理人选进行 （三）对董事候选人和高级管理人员人
审查并提出建议。 选进行审查并提出建议。
第一百四十六条 薪酬与考核委员会 第一百四十六条 薪酬与考核委员会
的主要职责是： 的主要职责是：
12 （一）研究董事与总经理人员考核的标 （一）研究董事与高级管理人员考核的
准，进行考核并提出建议； 标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员 （二）研究和审查董事、高级管理人员
的薪酬政策与方案。 的薪酬政策与方案。
第一百五十四条 …… 第一百五十四条 ……
公司总经理、副总经理、总经理助理、 公司总经理、副总经理、总经理助理、
13 董事会秘书、财务总监、风险总监、人力总 董事会秘书、财务总监、风险总监、人力总
监、技术总监为公司高级管理人员。 监、技术总监为公司高级管理人员。
公司高级管理人员的聘任和解聘应当
履行法定程序，并及时披露。
序
附件《董事会议事规则》修订前 修订后
号
第二十四条 暂缓表决 第二十四条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上 董事会二分之一以上的与会董事或两
独立董事认为提案不明确、不具体，或者因 名及以上独立董事认为资料不完整或者论
会议材料不充分等其他事由导致其无法对 证不充分的，可以联名书面向董事会提出延
14 有关事项作出判断时，会议主持人应当要求 期召开会议或者延期审议该事项，董事会应
会议对该议题进行暂缓表决。 当予以釆纳，上市公司应当及时披露相关情
提议暂缓表决的董事应当对提案再次 况。
提交审议应满足的条件提出明确要求。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次
提交审议应满足的条件提出明确要求。
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证券代码：600657 证券简称：信达地产 编号：临 2019-009 号
除以上修改外，其它条款不变。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
信达地产股份有限公司
董事会
二〇一九年一月十六日
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